武汉当代明诚文化体育集团
股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议资料
武汉二〇二一年八月
目录
| 序号 | 议案明诚 | 页码 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | 1 |
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案 | 2 |
| 3 | 关于调整董事会成员的议案 | 3 |
| 3.01 | 选举易仁涛先生为公司第九届董事会董事的议案 | 3 |
| 3.02 | 选举杨秋雁女士为公司第九届董事会董事的议案 | 4 |
| 3.03 | 选举孙琳女士为公司第九届董事会董事的议案 | 4 |
| 3.04 | 选举李力韦女士为公司第九届董事会董事的议案 | 4 |
| 3.05 | 选举李松林先生为公司第九届董事会董事的议案 | 5 |
| 3.06 | 选举刘婷婷女士为公司第九届董事会董事的议案 | 5 |
| 4 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 6 |
| 5 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | 7 |
| 5.01 | 发行股票的类型和面值 | 7 |
| 5.02 | 发行方式和发行时间 | 7 |
| 5.03 | 发行对象及认购方式 | 7 |
| 5.04 | 发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格 | 7 |
| 5.05 | 发行数量 | 8 |
| 5.06 | 募集资金金额及用途 | 8 |
| 5.07 | 限售期 | 9 |
| 5.08 | 上市地点 | 9 |
| 5.09 | 本次发行前的滚存利润安排 | 9 |
| 5.10 | 本次发行决议有效期 | 9 |
| 6 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | 10 |
| 7 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 11 |
| 8 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | 12 |
| 9 | 关于公司与认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案 | 13 |
| 10 | 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 | 15 |
| 11 | 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 | 21 |
| 12 | 关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案 | 22 |
| 13 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 23 |
| 14 | 关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 25 |
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司于2021年8月5日召开了公司第九届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意修订《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。具体修订如下：
序号
| 序号 | 公司章程原条款 | 公司章程修订后条款 |
| 1 | 第一百一十二条董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），设董事长1人，副董事长1-2人。 | 第一百一十二条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），设董事长1人，副董事长1-2人。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2021年8月
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司于2021年8月5日召开了公司第九届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意公司修订《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）。具体修订如下：
序号
| 序号 | 董事会议事规则原条款 | 董事会议事规则修订后条款 |
| 1 | 第二章董事会第三条董事会成员为七人。其中独立董事三人，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），设董事长一人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。全体董事经股东大会选举产生，可以持有公司股份，也可以不持有公司股份。 | 第二章董事会第三条董事会成员为九人。其中独立董事三人，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），设董事长一人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。全体董事经股东大会选举产生，可以持有公司股份，也可以不持有公司股份。 |
除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2021年8月
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于调整董事会成员的议案
各位股东：
2021年8月5日，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第二十二次会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于调整董事会成员的议案》，根据公司控股股东武汉国创资本投资有限公司、股东武汉当代科技产业集团股份有限公司《关于向武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司推荐董事的函》，上述股东分别推荐了易仁涛先生、杨秋雁女士、孙琳女士、李力韦女士、李松林先生、刘婷婷女士为公司第九届董事会董事候选人（候选人简历附后）。董事候选人任期将自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满为止。
公司董事会提名委员会认为前述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上公司董事的职责要求。
公司独立董事认为前述候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；同时上述候选人也具有相应的任职资格，其工作能力、业务素质、管理水平、个人品质都能够胜任公司董事的职责要求。
现提请股东大会逐项审议。
（一）选举易仁涛先生为公司第九届董事会董事的议案
根据公司控股股东武汉国创资本投资有限公司《关于向武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司推荐董事的函》，国创资本推荐易仁涛先生为公司第九届董事会董事候选人。
董事候选人简历：
易仁涛先生：40岁，博士学历。曾任职于天风证券股份有限公司，历任法律事务部总经理、天风证券股份有限公司副总裁、董事会秘书及天风期货经纪有限
责任公司董事长，现任本公司董事长。现提请股东大会审议。
（二）推荐杨秋雁女士为公司第九届董事会董事的议案根据公司控股股东武汉国创资本投资有限公司《关于向武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司推荐董事的函》，国创资本推荐杨秋雁女士为公司第九届董事会董事候选人。
董事候选人简历：
杨秋雁女士：50岁，本科学历。曾任武汉华汉地产集团有限公司党总支副书记、党总支委员、工会主席、董事；武汉大数据产业发展有限公司党支部副书记、工会主席；武汉国有资产经营有限公司工会副主席；武汉商贸集团有限公司群团工作部部长。现任武汉国创资本投资有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
现提请股东大会审议。
（三）推荐孙琳女士为公司第九届董事会董事的议案
根据公司控股股东武汉国创资本投资有限公司《关于向武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司推荐董事的函》，国创资本推荐孙琳女士为公司第九届董事会董事候选人。
董事候选人简历：
孙琳女士：49岁，本科学历。现任武汉国创资本投资有限公司党委委员、财务部经理兼任武汉光谷融资租赁有限公司财务总监。
现提请股东大会审议。
（四）推荐李力韦女士为公司第九届董事会董事的议案
根据公司控股股东武汉国创资本投资有限公司《关于向武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司推荐董事的函》，国创资本推荐李力韦女士为公司第九届董事会董事候选人。
董事候选人简历：
李力韦女士：39岁，硕士学历。现任武汉国创资本投资有限公司董事会办公
室主任。现提请股东大会审议。
（五）推荐李松林先生为公司第九届董事会董事的议案根据公司股东武汉当代科技产业集团股份有限公司《关于向武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司推荐董事的函》，当代集团推荐李松林先生为公司第九届董事会董事候选人。董事候选人简历：
李松林先生：42岁，硕士学历。现任武汉当代科技产业集团股份有限公司财务核算部部长兼总裁助理。
现提请股东大会审议。
（六）推荐刘婷婷女士为公司第九届董事会董事的议案
根据公司股东武汉当代科技产业集团股份有限公司《关于向武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司推荐董事的函》，当代集团推荐刘婷婷女士为公司第九届董事会董事候选人。
董事候选人简历：
刘婷婷女士：30岁，本科学历。武汉当代科技产业集团股份有限公司法律事务部副部长。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2021年8月
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的有关规定,对照实际情况逐项自查、逐项论证,认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的资格和条件,同意向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请非公开发行股票。现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2021年8月
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东：
公司本次非公开发行A股股票方案的主要内容如下：
1、发行股票的类型和面值本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式和发行时间本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为控股股东武汉国创资本投资有限公司（以下简称“国创资本”）。国创资本以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
4、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2021年7月17日）。本次非公开发行股票的发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
5、发行数量本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数），募集资金总额不超过850,620,092.10元（含本数），国创资本全部以现金认购。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
6、募集资金金额及用途本次非公开发行预计募集资金总额不超过850,620,092.10元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于偿还有息负债及补充流动资金。其中偿还有息负债拟投入募集资金800,000,000元，其余募集资金用于补充公司流动资金。具体如下：
募投项目
| 募投项目 | 项目总投资（元） | 拟使用募集资金额（元） |
| 偿还有息负债 | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 |
| 补充流动资金 | 50,620,092.10 | 50,620,092.10 |
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息负债到期，公司将以自有或自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后予以置换，若实际募集资金净额不足，不足部分由公司自筹解决。
若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
7、限售期国创资本认购股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，国创资本同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
8、上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、本次发行前的滚存利润安排本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。10、本次发行决议有效期本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。现提请股东大会逐项审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2021年8月
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的有关规定,公司就本次非公开发行事宜编制了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。关于公司非公开发行A股股票预案已于2021年7月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2021年8月
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关规定,公司编制的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》,并聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》[众环专字（2021）0101474]。
关于公司前次募集资金使用情况报告已于2021年7月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2021年8月
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于公司本次非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东：
本次非公开发行募集资金总额不超过850,620,092.10元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于偿还有息负债及补充流动资金。
公司结合实际情况制定了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的公告于2021年7月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2021年8月
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于公司与认购方签署附条件生效的
股份认购协议的议案各位股东：
公司就本次非公开发行股票事宜与认购方国创资本签署了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。协议的主要条款如下：
（一）认购价格及定价依据
1、本次非公开发行股票的定价基准日为当代文体本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2021年7月17日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即4.85元/股。
2、若当代文体股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
3、最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
（二）认购款总金额及认购方式
国创资本同意认购当代文体本次非公开发行股票的认购款总金额为不超过人民币85,412.78元，且全部以现金方式认购。最终认购金额在前述范围内，在当代文体就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据当代文体最终确定的发行数量及发行价格确定。
（三）限售期
1、国创资本认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
2、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，国创资本同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（四）认购数量
1、国创资本同意认购当代文体本次非公开发行股票的数量在当代文体就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，由当代文体与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定，且不超过175,385,586股（含本数）。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入当代文体的资本公积金。
2、若当代文体股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前当代文体总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。
（五）支付方式
国创资本不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到当代文体和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照当代文体与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入当代文体的募集资金专项存储账户。
（六）协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、当代文体董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
2、当代文体股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
3、当代文体本次非公开发行股票经中国证监会核准。
该协议将在本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准、本次非公开发行依法获得中国证监会核准后生效并实施。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2021年8月
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）关联交易简介
1、2021年7月16日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。本公司拟通过非公开发行方式发行不超过本次发行前上市公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数），拟募集资金总额不超过850,620,092.10元。在本次非公开发行事项中，公司总计一名特定对象非公开发行股票，发行对象为国创资本。
2、公司于2021年7月16日与国创资本签订了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系说明
鉴于国创资本为公司控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3、10.1.6条的规定，国创资本为公司的关联法人，因此国创资本拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
（三）关联交易累计说明
除本次交易外，过去12个月内公司与国创资本未发生过关联交易。
（四）其他说明
本次非公开发行尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称
| 公司名称 | 武汉国创资本投资有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 914201000591964661 |
| 法定代表人 | 黄其龙 |
| 成立时间 | 2013年2月4日 |
| 注册资本 | 226,888.89万元人民币 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区高新二路22号中国光谷云计算海外高新企业孵化中心1、2号研发办公楼2号楼2513-7（自贸区武汉片区） |
| 经营范围 | 对金融服务业投资、实业投资；受托资产管理与咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
2、国创资本的股权关系及控制关系截止本公告日，国创资本的股权关系及控制关系如下：
3、最近一年一期的简要财务报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 1,052,572.44 | 1,103,076.26 |
| 负债总额 | 735,989.28 | 782,262.30 |
| 所有者权益 | 316,583.16 | 320,813.96 |
| 归属于母公司所有者权益 | 252,861.37 | 259,297.00 |
注：2020年12月31日财务数据已经审计，2021年3月31日财务数据未经审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目
| 项目 | 2021年1季度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 8,854.08 | 68,556.56 |
| 营业利润 | -5,685.35 | 2,141.96 |
| 利润总额 | -5,685.41 | 2,380.33 |
| 净利润 | -6,336.25 | -2,765.51 |
注：2020年度财务数据已经审计，2021年1季度财务数据未经审计。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行的股票数量不超过175,385,586股（含本数），拟募集资金总额不超过850,620,092.10元。其中，国创资本拟认购总规模的100.00%，认购金额不超过850,620,092.10元。
（二）关联交易价格的确定原则本次发行的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2021年7月17日）。本次非公开发行股票的发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
四、关联交易合同的主要条款2021年7月16日，公司与国创资本签署了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要条款如下：
（一）认购价格及定价依据
1、本次非公开发行股票的定价基准日为当代文体本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2021年7月17日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即4.85元/股。
2、若当代文体股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
3、最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
（二）认购款总金额及认购方式
国创资本同意认购当代文体本次非公开发行股票的认购款总金额为不超过人民币85,412.78元，且全部以现金方式认购。最终认购金额在前述范围内，在当代文体就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据当代文体最终确定的发行数量及发行价格确定。
（三）限售期
1、国创资本认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
2、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，国创资本同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（四）认购数量
1、国创资本同意认购当代文体本次非公开发行股票的数量在当代文体就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，由当代文体与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定，且不超过175,385,586股（含本数）。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入当代文体的资本公积金。
2、若当代文体股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前当代文体总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。
（五）支付方式
国创资本不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到当代文体和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照当代文体与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入当代文体的募集资金专项存储账户。
（六）协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、当代文体董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
2、当代文体股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
3、当代文体本次非公开发行股票经中国证监会核准。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次非公开发行的发行对象为国创资本，国创资本的实际控制人为武汉市国资委。本次控制权变更实施完成后，国创资本将成为公司控股股东，作为武汉市国资委全资下属企业，国创资本将能凭借深厚的区域性资源优势和强大的资本资金实力，为公司引进更多的战略及业务资源，有利于促进公司整体业务发展及战略布局，同时也可为公司实现跨越式发展提供充足的资金支持。
（二）本次发行完成后，公司总股本变为760,004,209股。当代集团及新星汉宜持有公司148,746,724股，持股比例19.57%。根据《合作协议》，各方同意，在国创资本所持有的当代文体股份比例比当代集团及新星汉宜合计持有的当代文体股份比例高5%时，当代集团、新星汉宜的表决权委托自动终止。因此，本次发行完成后，国创资本将无受托表决权，持有上市公司186,746,935股，持股比例为24.57%。国创资本将仍为公司控股股东，武汉市国资委仍为上市公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控股股东和控制权发生变化。
（三）本次非公开发行股票将能优化公司的融资结构，同时也有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。
（四）本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于偿还有息负债及补充流动资金。公司通过本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可以满足公司业务发展以及因疫情影响增加的营运资金需求，有利于保障公司现金流安全，推动公司持续健康发展。
（五）本次交易完成后，公司注册资本、股本总额、股权结构将发生变化，公司将在本次交易完成后，根据实际发行情况按照相关规定对《公司章程》相关内容进行修订。如因经营需求，需对公司章程条款进行变更，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序并履行相应的信息披露义务。
（六）根据国创资本通过与新星汉宜及其一致行动人签署的《合作协议》等相关协议的方式取得上市公司控制权后，国创资本将提议变更公司章程，将公司的董事人数变更为九人，其中非独立董事六名，独立董事三名。国创资本将推荐四名非独立董事、一名独立董事。
国创资本将保持公司作为上市公司经营的独立性，维护上市公司的正常公司治理机制，不干涉上市公司的正常经营，确保各项业务平稳发展。
截至本公告披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2021年8月
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施的议案各位股东：
根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响制定了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告于2021年7月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2021年8月
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024年）
股东回报规划的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，公司为明确对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划具体内容已于2021年7月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2021年8月
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
公司拟以非公开方式向国创资本发行境内上市人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过人民币850,620,092.10元（含本数）（含发行费用）。
根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
2、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
3、授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行的申报材料等；
4、授权董事会签署与本次非公开发行相关的及募集资金运用过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运用相关的协议、合作协议、保密协议等；
5、授权董事会根据实际情况，在募集资金项目使用未发生重大变化的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；
6、授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、认购协议等法律文件；
7、授权董事会根据本次非公开发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
8、授权董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；
10、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行有关的事宜；
12、在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营管理层决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2021年8月
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
公司拟以非公开方式向国创资本发行境内上市人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过人民币850,620,092.10元（含本数）（含发行费用）。
根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司章程》的有关规定，为合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作，在《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》获得股东大会批准的基础上，董事会拟授权公司经营层办理与本次非公开发行A股股票有关的一切具体事宜。
上述授权事项若属于法定由股东大会、董事会行使的职权，经营管理层应当提请股东大会、董事会审批后方可执行。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2021年8月