江南模塑科技股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：江南模塑科技股份有限公司公司股票上市地：深圳证券交易所公司股票简称：模塑科技公司股票代码：000700.SZ
收购人名称：江阴模塑集团有限公司注册地址：江阴市周庄镇长青路2号通讯地址：江阴市周庄镇长青路2号
签署日期：二〇二一年八月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020年修订）》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在模塑科技拥有权益的股份。
三、截至本报告书摘要出具日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在模塑科技拥有权益。
四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购触发收购人的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，本次股权转让可免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 收购决定及收购目的 ...... 12
第四节 收购方式 ...... 13
收购人声明 ...... 15
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《江南模塑科技股份有限公司收购报告书（摘要）》 |
| 收购人、模塑集团 | 指 | 江阴模塑集团有限公司 |
| 精力机械 | 指 | 江阴精力机械有限公司 |
| 公司、上市公司、模塑科技 | 指 | 江南模塑科技股份有限公司 |
| 本次收购、本次权益变动 | 指 | 精力机械以协议转让方式转让其持有的 模塑科技54,985,337股股份给模塑集团的行为 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 精力机械与模塑集团于2021年8月3日 签署的《股份转让协议》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入原因所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本信息
| 公司名称 | 江阴模塑集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320281142233387M |
| 注册地址 | 江阴市周庄镇长青路2号 |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 法定代表人 | 曹克波 |
| 成立日期 | 1985-04-01 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：模具产品、塑料制品（箱包、灯具、塑料管材、汽车用塑料装饰件）、机械设备及零配件、塑钢门窗及五金配件、工程塑料原料、金属材料、服装的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 **（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类）** |
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人股权控制关系
截止本报告书出具日，曹明芳、曹克波父子合计持有模塑集团83.315%的股权，为模塑集团的控股股东及实际控制人。模塑集团的股权结构图如下：
（二）模塑集团主要业务发展状况
模塑集团为控股型公司，主要通过下属子公司从事汽车零部件、机械制造和流通产业等。
（三）模塑集团最近三年主要财务指标
模塑集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 924,403.56 | 950,758.20 | 1,027,959.26 |
| 净资产 | 127,637.27 | 125,372.31 | 115,794.98 |
| 归属母公司所有者权益 | 100,374.77 | 97,588.70 | 99,078.92 |
| 资产负债率 | 73.73% | 74.94% | 73.93% |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 678,223.57 | 706,253.11 | 749,062.43 |
| 营业成本 | 552,435.41 | 579,482.06 | 616,313.54 |
| 净利润 | 1,644.23 | 14,451.19 | 2,806.34 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 净资产收益率 | 1.29% | 11.53% | 2.42% |
（四）模塑集团参控股公司情况
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 江阴精力汽车装备有限公司 | 2,000 | 70.00% | 汽车焊装线、涂装线及其辅助工装的设计、制造、销售及技术服务；智能装备、自动化装备的研发、设计、制造、销售、技术服务及相关软件的开发、销售；汽车焊接线夹具、涂装线夹具、汽车零部件检具、模具、汽车零部件专用工装及其他汽车零部件的生产、设计、销售及技术服务；塑料制品、橡胶制品、金属制品（不含地方产业政策限制、禁止类）的研究、开发、生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 武汉精力模塑有限公司 | 1,000 | 70.00% | 工程塑料原料、模具产品、塑料产品、机械设备及零配件、塑钢门窗及五金配件、金属材料（不含国家禁止和限制经营材料）、服装制造、加工、批零兼营。 |
| 3 | 江阴市江南商厦有限公司 | 200 | 90.00% | 预包装食品兼散装食品的零售；住宿；餐饮服务（仅限分支机构经营）；厨房用具、百货、针织品、纺织品、家用电器、旅游用品、化工产品（不含危险品）、金属材料、建材、纺织原料的销售；卷烟、雪茄烟的零售（凭有效许可证经营）；棋牌服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 江阴明泰担保有限公司 | 2,000 | 90.00% | 非融资性担保；经济信息咨询；企业管理服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 中包精力托盘共用系统有限公司 | 3,000 | 94.00% | 包装装潢设计；产品设计；经济信息咨询；仓储服务；基础软件服务；应用软件服务；销售机械设备、塑料制品、金属制品、木材；租赁机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；道路货运代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 6 | 江阴江南凯瑟模塑有限公司 | 15,326.703 | 100.00% | 各种模具、塑胶制品、高级旅行箱包、轿车配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 江阴名旭模塑有限公司 | 1,000 | 100.00% | 模具、检具、自动化控制设备、塑料加工专用设备、机械零部件、其他机械设备的研究、开发、制造、加工、销售、安装、调试、维修、维护、技术服务；塑料零件的研究、开发、制造、加工、销售；工程塑料的研究、开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 江阴名科塑化有限公司 | 285 | 100.00% | 工程塑料、热塑性弹性体、塑料高分子材料、其他塑料制品、橡胶制品、五金产品、汽车零配件的销售、研究、开发；模具、检具、自动化控制设备、塑料加工专用设备、机械零部件的研究、开发、制造、加工、销售、安装、调试、维修、维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 江阴精力机械有限公司 | 5,000 | 100.00% | 涂装设备、环保设备、其他专业设备、通用设备、五金产品、工业自动化控制系统装置的制造、加工、设计、安装；涂装工程、环保工程、自动化控制工程的技术研发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）） |
| 10 | 江阴精力模具工程有限公司 | 200 | 100.00% | 模具、检具及其他工具的制造、设计；模具成型制品、汽车零配件的设计、技术开发；塑料加工专用设备、机械零部件的制造、加工、维修、技术服务；工程塑料的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 江阴模塑国际贸易有限公司 | 2,000 | 100.00% | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售。第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 江阴来富岛大酒店有限公司 | 100 | 100.00% | 餐饮服务（按《餐饮服务许可证》所列范围经营）；住宿；洗浴服务；酒吧；美容美发；预包装食品、卷烟、雪茄烟的零售；足浴；保健按摩服务；室内高尔夫球；游泳馆；健身房；网球；壁球；台球；乒乓球；棋牌室；洗涤服务；停车场（地下室）；会务服务；经济信息交流；百货的零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 江阴新茉莉花啤酒城有限公司 | 82.77 | 100.00% | 从事餐饮业（限西餐）及自酿啤酒（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 江阴市音乐厅有限公司 | 1,600 | 100.00% | 房屋的出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 15 | 江阴名鸿车顶系统有限公司 | 6,133.667644 | 100.00% | 汽车零部件、机械零部件、塑料制品、金属制品的研发、生产及技术咨询服务；模具研发；油漆喷涂加工；光伏太阳能产品的设计；太阳能光伏电池及组件的研发、制造、加工；从事上述商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；太阳能光伏发电；太阳能光伏电站的研究、开发、建设、运营、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 江阴奥派希莫科技复合材料有限公司 | 503.2037 | 100.00% | 从事高性能复合材料的研究、开发、生产，并提供相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 17 | 江阴名博物流器具制造有限公司 | 3,335 | 100.00% | 物流器具［限塑料制品（不含塑料造粒）、塑胶制品］的制造、加工、销售；汽车零部件及配件的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18 | 无锡名达物业经营管理有限公司 | 50 | 100.00% | 物业管理服务，酒店物业管理服务（上述经营范围凭有效资质证书经营）；自有房屋出租；接受房主委托房屋的出租和管理服务；停车场服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 19 | J.J.Mould Plastic.USA,Inc. | 美元500 | 100.00% | 国际贸易、物流、仓储 |
| 20 | JMP INDUSTRIES INC. | 美元1,600 | 100.00% | 国际贸易、生产制造等 |
三、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书摘要签署之日，模塑集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
五、收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，模塑集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 曹克波 | 董事长 | 男 | 中国 | 江阴市 | 无 |
| 曹明芳 | 副董事长、总经理 | 男 | 中国 | 江阴市 | 无 |
| 陶炜 | 董事 | 男 | 中国 | 南京市 | 无 |
| 朱晓东 | 董事 | 男 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 袁彐良 | 董事 | 男 | 中国 | 江阴市 | 无 |
| 李陈龙 | 董事 | 男 | 中国 | 江阴市 | 无 |
| 钱周忠 | 董事 | 男 | 中国 | 江阴市 | 无 |
| 赵协青 | 监事主席 | 男 | 中国 | 江阴市 | 无 |
| 诸黎清 | 监事 | 男 | 中国 | 江阴市 | 无 |
| 王明福 | 职工监事 | 男 | 中国 | 江阴市 | 无 |
六、收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，模塑集团除模塑科技外不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，模塑集团不存在持股银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为解决江阴澄星实业集团有限公司为模塑集团进行的银行融资担保事宜，模塑集团需要向银行提供部分股权进行质押，并适当降低其股权质押比例。
模塑集团共持有本公司股份292,159,745股，占本公司股份总数的31.86%。截至目前已累计质押22,640万股，占其持有本公司股份的77.49%，股权质押比例较高。本次收购完成后，模塑集团将持有公司股份347,145,082股，占公司总股本的
37.86%，股权质押比例将下降至65.22%。
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，对公司日常的经营管理不会产生影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持模塑科技股票的具体计划，没有承诺在法定期限内不会减持所持有的模塑科技股票。
如未来收购人发生增/减持上市公司股份情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
二、已履行及尚未履行的批准程序
2021年8月3日，精力机械与模塑集团签署了《股份转让协议》。
2021年8月5日，江南模塑科技股份有限公司在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《模塑科技关于持股5%以上大股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》【2021-050】、模塑集团及精力机械出具的简式权益变动报告书。
本次收购将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条相关规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人符合可免于发出要约情形。
第四节 收购方式
一、本次收购前后持有上市公司权益的情况
本次收购前，模塑集团持有公司股份292,159,745股，占公司总股本的31.86%；精力机械持有公司股份54,985,337股，占公司总股本的6.00%。本次收购完成后，模塑集团直接持有公司股份347,145,082股，占公司总股本的37.86%；精力机械不再持有公司股份。
二、《股份转让协议》的主要内容
2021年8月3日，精力机械与模塑集团签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
1、协议转让当事人
甲方（转让方）：江阴精力机械有限公司
乙方（受让方）：江阴模塑集团有限公司
2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质
精力机械拟通过协议转让方式，向模塑集团转让其持有的模塑科技的无限售流通股A股54,985,337股股份，占模塑科技总股本的6.00%。
3、股份转让的支付对价及付款安排
根据《股权转让协议》约定，模塑集团拟以现金方式协议收购精力机械持有的模塑科技54,985,337股股份（占公司总股本的6.00%），本次股份转让双方确认的转让成交价格为8月2日收盘价 5.74元的94.9477%即5.45元/股，转让价款共计299,670,086.65元。
模塑集团应于取得深圳证券交易所出具的确认文件后3个月内，向甲方支付转让价款299,670,086.65元。
4、协议签订时间、生效条件
（1）签订时间：2021年8月3日
（2）协议的生效条件
本协议自双方签字盖章之日起生效。
三、本次收购标的股份的限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的模塑科技54,985,337股股份，除本报告书已披露事项外，本次交易所涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
四、收购股份的资金来源
收购股份的资金来源为信息披露义务人自有或合法自筹的资金。
五、本次收购是否存在其他安排
除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、亦未就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江阴模塑集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：曹克波
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《江南模塑科技股份有限公司收购报告书（摘要）》之签章页）
江阴模塑集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：曹克波
签署日期： 年 月 日