西安饮食：西安饮食非公开发行股票预案（二次修订稿）

证券代码：000721 证券简称：西安饮食

西安饮食股份有限公司Xi'An Catering Co., Ltd.

2020年度非公开发行A股股票预案

（二次修订稿）

二〇二一年八月

1-3-1

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、本次非公开发行的相关事项已经公司第九届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会、第九届董事会第十四次会议及第九届董事会第三次临时会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西安旅游集团”）。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为4.06元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

4、本次非公开发行股票数量74,858,388股，不超过本次发行前上市公司总股本499,055,920股的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将作相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为人民币30,392.51万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

序号	项目	实施主体	投资总额 （万元）	拟投入募集资金金额 （万元）
一	老字号振兴拓展项目	西安饮食	36,501.59	17,502.73
二	补充流动资金		12,889.78	12,889.78
合计			49,391.37	30,392.51

在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

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在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

6、本次非公开发行完成后，西安旅游集团认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

8、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。

10、公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

11、本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

12、本次非公开发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]）110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行作出

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了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

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目 录

发行人声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目 录 ...... 5

释 义 ...... 7

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8

三、本次非公开发行股票方案概况 ...... 13

四、发行对象与公司关系 ...... 15

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 17

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17

第二节 发行对象的基本情况 ...... 18

一、西安旅游集团的基本情况 ...... 18

第三节 本次非公开发行相关协议摘要 ...... 23

一、公司与西安旅游集团签署的《股份认购协议》摘要 ...... 23

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26

一、募集资金使用计划 ...... 26

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 26

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 31

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 ...... 33

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 33

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ......... 33

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 34

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 35六、本次股票发行相关风险的说明 ...... 35

1-3-6第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ...... 39

一、公司现行利润分配政策 ...... 39

二、最近三年公司利润分配情况 ...... 41

三、公司未来三年股东回报规划 ...... 42第七节 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施 ...... 46

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ......... 46二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示 ...... 48

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 48

四、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 50

五、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 51

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释 义除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

一般术语
发行人、西安饮食、公司、本公司	指	西安饮食股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票	指	西安饮食股份有限公司拟以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）的行为
预案、本预案	指	西安饮食股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
控股股东、西安旅游集团	指	西安旅游集团有限责任公司
实际控制人	指	西安曲江新区管理委员会
本次募集资金投资项目、募集资金投资项目、募投项目	指	本次非公开发行股票募集资金投资项目，包括老字号振兴拓展项目和补充流动资金项目
《股份认购协议》	指	西安饮食与西安旅游集团签署的《附条件生效的股份认购协议》
股东大会	指	西安饮食股份有限公司股东大会
董事会	指	西安饮食股份有限公司董事会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
A股	指	每股面值为1.00元之人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	西安饮食股份有限公司章程

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	西安饮食股份有限公司
英文名称	Xi'An Catering Co., Ltd.
法定代表人	靳文平
股票代码	000721
注册地址	陕西省西安市曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼14层
公司住所	陕西省西安市曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼14层
注册资本	499,055,920元
股票上市地	深圳证券交易所
邮政编码	710054
联系电话	029-82065865、029-82065877
公司网址	http://www.chizhuanxian.com
电子邮箱	[e-mail]、[e-mail]、[e-mail]
统一社会信用代码	91610103294241917P
经营范围	国内商业、物资供销业；物业管理；投资项目信息咨询及中介服务、技能培训；以下由分支机构经营：室内外装饰装潢，打字复印、传真服务，设备安装及加工；文化娱乐、桑拿、按摩、冲浪；养殖业；国内接待旅游服务；饮料、纯净水的生产销售、修理服务；本企业生产产品及技术的进出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务；住宿服务；糕点及食品加工；文化传播；房屋租赁；珠宝首饰、玉器、美术、工艺品的销售；停车服务；预包装食品兼散装食品、乳制品、生鲜肉类、农产品、农副产品、水产品的销售；商务信息咨询；企业管理内部职（员）工培训；企业形象策划；市场营销策划、项目拓展服务；展览展示服务；普通货物运输；卷烟和雪茄烟的销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，分支机构经营的应取得相应的许可后方可经营）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、国家及地方政策大力支持国有企业优化升级

2020年6月30日，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》，指出“国有企业是中国特色社会主

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义的重要物质基础和政治基础，是党执政兴国的重要支柱和依靠力量。在这次应对新冠肺炎疫情过程中，国有企业勇挑重担，在应急保供、医疗支援、复工复产、稳定产业链供应链等方面发挥了重要作用”。会议同时强调了“今后3年是国企改革关键阶段”，要“抓重点、补短板、强弱项，推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力”。

2019年3月12日，西安市人民政府印发《西安市推进国资国企高质量发展行动方案》，提出到2020年底，通过深化全市国资国企改革，形成更具竞争力和影响力的国资规模与质量，全面实现“20345”总体发展目标。在行动方案中，西安市提出要大力发展现代服务业，加快在文化旅游等行业的快速发展与突破，并集聚在先进制造、战略新兴、商贸物流、文旅餐饮、城市运营等关键领域，形成3—5家资产规模超500亿、在同行业中具有较强市场竞争力和品牌影响力的国内领先的一流企业集团。行动方案同时强调了要强化已上市公司核心竞争力和行业地位，通过定向增发、优先股、可转债、可交换债、股权质押等手段，扩大直接融资比重，加快上市公司做强做大，成为行业“领头羊”，并推动引进世界500强、国内500强、民营100强、上市公司、科创类上市公司作为战略投资者。

国家及地方积极的产业政策导向，为西安饮食下一阶段的“补短板、强弱项”和推进自身的内部体制改革和优化升级提供了良好的制度保障。

2、借助资本市场振兴传统老字号是公司的重点发展方向

2017年2月，商务部、证监会等16部门《关于促进老字号改革创新发展的指导意见》中提出支持老字号创新经营管理模式、促进老字号集聚发展、推进老字号核心优质资产证券化，支持符合条件的老字号上市利用多层次资本市场做大做强，最终达到进一步优化老字号发展环境，充分发挥老字号的榜样示范和引领带动作用的总体要求和“培育出一批文化特色浓、产品和服务质量优、品牌信誉高、市场竞争力强的老字号”的发展目标。

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2018年7月，西安市政府在《西安市商圈建设三年行动方案(2018—2020年)》中提出将老字号和商圈业态相结合，推动传统业态结构调整升级，提升商圈功能。

西安饮食拥有丰富的餐饮老字号品牌资源。西安饮食共拥有西安饭庄、老孙家、德发长、同盛祥、西安烤鸭店、春发生、白云章、五一饭店、聚丰园、东亚饭店、桃李村饭店等“中华老字号”，以及常宁宫等“西安老字号”，西安饭庄金奖葫芦鸡、老孙家牛羊肉泡馍、德发长酸汤水饺、同盛祥牛羊肉泡馍、西安烤鸭、春发生葫芦头泡馍、白云章饺子、常宁宫长安咸肉等产品被认定为首批“西安名吃”。

《2020年西安市政府工作报告》明确提出的“启动国家文化和旅游消费示范市建设，实施西安老字号复兴工程，振兴‘西安饭庄’‘德发长’‘同盛祥’等餐饮品牌”更进一步将西安饮食的老字号振兴列入到全市重点工作任务予以推动。

老字号振兴是西安饮食已明确的发展方向，本次募投项目既能为公司带来新的利润增长点，也可以产生重要的社会效应和人文影响，符合西安市文化旅游发展的需要。同时，公司大量的传统老字号亟需借助资本市场的力量，结合商业发展新业态，形成集聚发展规模效应，进一步提升品牌价值。

3、西安餐饮消费市场具有较大的复苏增长潜力

作为知名旅游目的地，西安2019年全年共接待国内外游客30,110.43万人次，比上年增长21.7%；旅游业总收入3,146.05亿元，增长23.1%，旅游业已逐步壮大成为西安五大支柱产业之一。旅游市场的旺盛也带动了餐饮收入的增长，西安市2019年实现餐饮收入398.85亿元，同比增长7.7%。

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注：数据来源WIND资讯、《西安市2019年国民经济和社会发展统计公报》2020年以来，“新冠疫情”对旅游餐饮行业发展带来了直接的冲击影响，游客外出旅游消费及本地居民外出就餐的意愿均受到一定程度的抑制。但伴随着疫情的不断缓解，餐饮需求预计将率先回暖，助力餐饮企业逐步复苏。长期来看，伴随着未来西安旅游业的不断继续发展、本地居民收入水平的持续提高以及消费观念的转变提升，具备西安特色的传统老字号餐饮仍将得到有力的带动。此外，将于2021年在西安举办的“十四运会”所具备的带动效应更将使其成为带动西安餐饮消费提升发展的新增长点。

4、公司已稳步推进管理体制提升和混合所有制改革工作

为实现公司降本增效的目标，西安饮食已积极开展关于内部管理体制提升的研究和制度设计工作，并计划通过优化管控、激励机制改革等一系列手段，结合不同层面的混合所有制改革，进一步提升和优化公司的法人治理结构和经营体制，提高经营效率。公司所开展的一系列制度优化建设将为公司未来发展目标的落地实施奠定坚实的基础。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、聚焦主业、把握机遇，扩大公司业务规模，提升公司盈利能力

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与行业龙头相比，公司现有的业务规模相对较小。伴随着增强国有经济竞争力、做大做强上市公司的政策导向，遵循着发展老字号的发展方向，借助着疫情后消费复苏的机遇以及“十四运会”所带来消费增量的东风，西安饮食将通过本次非公开发行募集资金，及时布局、加大投资，实现老字号品牌网点在数量上和质量上的双提升，从而产生集群规模效应，提高公司现有老字号的品牌影响力和品牌价值。

本次募集资金投资项目均将聚焦公司主业，涉及现有老字号品牌的新网点拓展和提升改造。本次募集资金投资项目全部实施后，公司网点数量将快速增加，公司业务规模将得到大幅提升。

因此，本次非公开发行将有利于西安饮食充分发挥已有优势，进一步发挥规模效应，从而提升公司的核心竞争力，实现公司扩大业务规模、提高市场份额、提升公司经营效率和盈利能力的目标，并为公司的长远发展奠定坚实基础，有助于维护股东权益。

2、增强上市公司资金实力，优化财务结构，满足资金需求

2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为47.35%、43.78%、49.89%及56.90%。

本次募集资金项目的投资总额达36,501.59万元，投资资金需求量大。截至2021年3月末，公司归属于上市公司股东的净资产为58,708.32万元。因此，公司单纯依靠公司滚存利润和银行借款等方式来融资难以满足长期发展的资金需求，需要补充权益资本。本次募集资金将有利于增强上市公司资金实力，有助于提升公司经营能力和持续盈利能力，满足项目推进和资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东的利益。

3、有利于促进当地经济发展、带动当地就业

西安饮食作为一家国有上市公司，积极履行社会责任，充分发挥解决当地就业的作用。疫情期间，西安饮食亦未对公司员工进行主动裁减，为促进地方社会经济平稳发展起到了积极的贡献。

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本次募集资金投资项目的建设将带动当地相关配套产业的发展，本次募集资金投资项目实施后，公司新增的网点将进一步吸纳社会就业。因此，本次项目的建设实施对促进西安市的“稳就业、保民生、促发展”具有重要的意义。

三、本次非公开发行股票方案概况

（一）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为西安旅游集团。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行股票的数量

本次非公开发行股票数量74,858,388股，不超过本次发行前上市公司总股本499,055,920股的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为人民币30,392.51万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

序号	项目	实施主体	投资总额 （万元）	拟投入募集资金金额 （万元）
一	老字号振兴拓展项目	西安饮食	36,501.59	17,502.73
二	补充流动资金		12,889.78	12,889.78
合计			49,391.37	30,392.51

在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

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在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

（五）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为4.06元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，西安旅游集团认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金数量与用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币30,392.51万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

序号	项目	实施主体	投资总额 （万元）	拟投入募集资金金额 （万元）
一	老字号振兴拓展项目	西安饮食	36,501.59	17,502.73
二	补充流动资金		12,889.78	12,889.78
合计			49,391.37	30,392.51

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在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

（十）上市地点

本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

四、发行对象与公司关系

本次非公开发行股票的发行对象西安旅游集团为公司控股股东。

五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东西安旅游集团拟以现金方式参与认购本次非公开发行的股票，因此本次发行构成关联交易。

公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。此外，在公司召开董事会审议本次非公开发行所涉关联交易事项的表决过程中，关联董事张博先生、王斌先生进行了回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司股本总额为499,055,920股，其中：西安旅游集团持有105,000,000股，占本次发行前公司股份总数的21.04%，为公司的控股股东，本公司的实际控制人为西安曲江新区管理委员会。

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西安维德实业发展有限公司持有26,681,250股，占本次发行前公司股份总数的5.35%；西安龙基工程建设有限公司持有24,425,100股，占本次发行前公司股份总数的4.89%；西安米高实业发展有限公司持有12,452,100股，占本次发行前公司股份总数的2.50%。

上述股东中，因西安维德实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司、西安米高实业发展有限公司将其持有本公司的有限售条件股份26,681,250股、24,425,100股、8,192,850股分别质押给了西安旅游集团，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。在质押期间，上述股份予以冻结。且这三家公司分别将前述质押股份的表决权授予西安旅游集团，授权期限至前述质押股份过户至西安旅游集团名下之日止。因而，西安旅游集团与西安维德实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司、西安米高实业发展有限公司（仅限处于质押状态的8,192,850股股份）构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。因此，西旅集团间接持有及控制西安饮食合计164,299,200股股份，占西安饮食总股本的32.92%。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

本次非公开发行拟向西安旅游集团发行74,858,388股。本次发行完成后，公司股份总数增加至573,914,308股。其中西安旅游集团将持有179,858,388股的西安饮食股票，占西安饮食发行后总股本的31.34%；西安旅游集团及一致行动人合计持有239,157,588股的西安饮食股票，占西安饮食发行后总股本的

西安曲江新区管理委员会西安旅游集团有限责任公司

西安旅游集团有限责任公司西安饮食股份有限公司

西安饮食股份有限公司100%

100%

21.04%

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41.67%。西安旅游集团仍为上市公司的控股股东，西安曲江新区管理委员会仍为上市公司的实际控制人。

因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行的相关事项已经公司第九届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会、第九届董事会第十四次会议及第九届董事会第三次临时会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行的相关事项尚需通过下列程序：

1、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。

该等审批事项的结果以及公司就上述事项取得相关批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

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第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为西安旅游集团。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象基本情况如下：

一、西安旅游集团的基本情况

（一）西安旅游集团概况

公司名称	西安旅游集团有限责任公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	西安市雁塔区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼15、16层
法定代表人	毋文利
注册资本	300,000.00万元
成立时间	2001年11月21日
经营期限	长期
统一社会信用代码	916101036280016747
经营范围	国有资产经营；财务、项目、企业管理咨询服务；计算机领域内的技术开发、咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机软硬件批发、零售、租赁。以下项目均由分支机构经营：国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业（除国家规定的专项审批项目）、对外劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生产销售；文物复仿制品金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）

（二）西安旅游集团的股权结构及控制关系

截至本预案公告日，西安曲江新区管理委员会持有西安旅游集团100%股权，为西安旅游集团的实际控制人。

（三）西安旅游集团的主营业务发展情况

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西安旅游集团最近三年主营业务为国际国内旅游服务、旅游景区资源开发、房地产开发、旅游商品经营、旅游客运、物业管理、文化投资及其他相关业务。

（四）西安旅游集团最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2021年3月31日	2020年12月31日
资产总计	659,466.74	647,690.36
负债总计	400,207.13	379,958.69
所有者权益总计	259,259.61	267,731..66
项目	2021年1-3月	2020年度
营业收入	35,741.51	120,355.77
营业利润	-8,509.12	-4,189.09
净利润	-8,472.05	368.37

注：西安旅游集团2020年度财务数据已经审计，2021年一季度财务数据未经审计。

（五）西安旅游集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

西安旅游集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联交易情况

本次发行完成，不会导致上市公司与西安旅游集团及其实际控制人西安曲江新区管理委员会出现新增同业竞争的情况。西安旅游集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、本公司及本公司实际控制的企业不存在与西安饮食目前从事的主要业务构成实质性竞争的业务，也不以任何方式从事西安饮食2020年度非公开发行股票完成后将从事的业务。

二、本公司及本公司实际控制的企业不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任

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何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

三、在本公司持续控制西安饮食的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。

四、如基于特殊原因发生（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公司管理，在符合国家产业政策及资产权属清晰、不存在重大债务及诉讼重大风险的前提下，满足上市公司财务状况和持续盈利能力的情况下，优先注入上市公司。”

若上市公司与西安旅游集团及其实际控制人西安曲江新区管理委员会未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。西安旅游集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、本公司将自觉维护西安饮食及其全体股东的利益，规范关联交易，将不利用本公司作为西安饮食控股股东人之地位在关联交易中谋取不正当利益。

二、本公司现在和将来均不利用自身作为西安饮食控股股东之地位及控制性影响谋求西安饮食在业务合作等方面给予本公司或本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利。

三、本公司现在和将来均不利用自身作为西安饮食控股股东之地位及控制性影响谋求本公司或本公司控制的其他企业与西安饮食达成交易的优先权利。

四、本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《西安饮食股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）、《西安饮食股份有限公司股东大会议事规则》、《西安饮食股份有限公司董事会议事规则》、《西安饮食股份有限公司关联交易管理办法》等规定，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与西安饮食订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。

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五、在审议西安饮食与本公司或本公司控制的企业进行的关联交易时，均严格履行相关法律程序，切实遵守法律法规和《公司章程》对关联交易回避制度的规定。

本公司愿意承担因违反上述承诺而给西安饮食造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”

（七）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

在本预案披露前24个月内，西安旅游集团及其实际控制人与上市公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的重大交易外，西安旅游集团及其控股股东与上市公司之间未发生其它重大交易。

（八）认购资金来源情况

西安旅游集团拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。

（九）关于西安旅游集团免于发出要约的说明

本次发行前，西安旅游集团直接持有上市公司21.04%的股份，为上市公司的控股股东。

本次非公开发行拟向西安旅游集团发行74,858,388股。本次发行完成后，公司股份总数增加至573,914,308股。其中西安旅游集团将持有179,858,388股的西安饮食股票，占西安饮食发行后总股本的31.34%；西安旅游集团及一致行动人合计持有239,157,588股的西安饮食股票，占西安饮食发行后总股本的

41.67%。本次非公开发行股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超

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过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

西安旅游集团已承诺本次非公开发行完成后三十六个月内，不减持本次非公开发行所认购的西安饮食股票并经公司2020年第一次临时股东大会非关联股东批准，西安旅游集团在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

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第三节 本次非公开发行相关协议摘要

一、公司与西安旅游集团签署的《股份认购协议》摘要

上市公司（作为甲方）与西安旅游集团（作为乙方）于2020年8月28日签署了《股份认购协议》，上述协议主要内容摘要如下：

（一）认购方式

西安旅游集团同意以现金认购西安饮食上述非公开发行的人民币普通股（A股）股票

（二）认购价格

本次非公开发行股票的价格为4.06元/股。本次发行的定价基准日为西安饮食第九届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）A股股票交易均价的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行价格相应作除权除息调整。

（三）认购数量

西安旅游集团同意以现金认购本次非公开发行的数量为74,858,388股（含本数）人民币普通股（A股）股票。

具体认购数量和认购金额将根据经监管部门核准的发行方案中的非公开发行股份上限。

（四）除权、除息事项

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行价格相应作除权除息调整。

（五）支付方式

本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，西安旅游集团应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书后一个月内，按缴款

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通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

上市公司应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次非公开发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。验资完毕后，保荐机构（主承销商）将扣除相关费用后的款项划入上市公司募集资金专项存储账户。

（六）限售期

西安旅游集团认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。如法律、法规或监管机构对上述限售期安排有新的规定或制度规则或要求的，将按照法律、法规或监管机构新的规定或制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。西安旅游集团同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。

西安旅游集团认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，上市公司对此不作出任何保证和承诺。

（七）协议的成立

本协议经上市公司、西安旅游集团各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

（八）协议的生效

本协议在下列生效条件全部满足之日起生效：

（1）本次非公开发行已经甲方董事会审议通过；

（2）本次非公开发行股票方案经有权国有资产监督管理机构批准；

（3）本次非公开发行已经甲方股东大会审议通过；

（4）中国证监会核准本次非公开发行；

（5）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。

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（九）违约责任条款

协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。如西安旅游集团不能按本协议约定缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入专门账户的，则西安旅游集团应当按迟延支付认购款项的20％向上市公司支付违约金，并且上市公司有权终止本协议。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币30,392.51万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

序号	项目	实施主体	投资总额 （万元）	拟投入募集资金金额 （万元）
一	老字号振兴拓展项目	西安饮食	36,501.59	17,502.73
二	补充流动资金		12,889.78	12,889.78
合计			49,391.37	30,392.51

在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）老字号振兴拓展项目

1、项目基本情况

西安饮食老字号振兴拓展项目拟对外拓展41个新网点并对9个原有网点进行环境提升改造。新网点项目建设期限为2021年至2023年，分三年逐批建设；原有网点提升改造项目建设期限为2020年至2022年，分三年逐批提升改造。

2、项目的必要性

（1）有利于完善西安餐饮业功能、提高餐饮服务业的整体水平

根据国家“一带一路”的发展战略，陕西省“2336”发展思路和西安市政府对旅游业的规划，旅游业将成为西安的支柱产业之一，在未来十年西安的旅游业将有跨越式的发展，也必将要求餐饮等配套服务业跟上旅游业的发展速度。目前，西安正在处于餐饮业结构模式调整的关键时期，餐饮服务业正处于完善阶段。作为西安老字号餐饮的龙头企业，老字号振兴拓展项目的建设有利于完

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善西安的餐饮服务业功能，提高餐饮服务业的整体水平。促使产业向着更高端的方向发展，助力西安绘就国际化城市建设新蓝图。

（2）符合餐饮业发展方向，为西安饮食创造新的效益增长点

随着经济全球化深入发展和中国对外开放水平不断提高，根据现代餐饮业发展要求，饮食产业已超越了解决温饱和改善生活的初级阶段，需要融进越来越多的文化内涵。餐饮经营的取向越来越集团化和品牌化，餐饮服务的内涵也越来越人性化和生态化，餐饮文化的传播越来越国际化和市场化。老字号振兴拓展项目不仅在满足消费需求、提升品牌竞争力、展现民族文化等方面发挥重要作用，而且符合现代餐饮业发展的方向，也将成为公司新的效益增长点。

（3）符合西安饮食全面扩张的需求

随着西安文化旅游产业不断拓展，西安餐饮市场的国际化程度将进一步提升。面对西安国际化、包容性的餐饮消费风格及潜力巨大的市场，作为西安的老字号品牌及餐饮业知名的上市公司品牌，西安饮食拟积极扩张业务，不断拓展市场，通过新网点拓展和原有网点环境提升改造，实现公司“降本增效”的目标，进而进一步提升西安饮食的业绩。

（4）创造就业岗位，有利于减轻政府的就业压力，促进周边地区经济增长

西安饮食旗下的老字号餐饮网点具有用工需求大、劳动密集的特点，可为不同类型的群体提供合适的工作机会，对于转移农村剩余劳动力具有显著作用，可以减轻的政府的就业负担，同时就业人口的消费需求，也可促进周边地区的经济增长。

综上所述，项目实施是拉动内需、促进就业、带动餐饮业发展提升区域经济的需要，对落实国家“一带一路”的发展战略，陕西省“2336”发展思路，统筹区域发展具有积极地社会效益和示范作用，因此项目建设具有现实的必要性。

3、项目的可行性

（1）本项目符合国家和地方相关政策

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近年来，国家从战略高度和全局层面重视文化和旅游消费工作，一系列政策的出台有力推动文旅消费。2019年8月，国务院办公厅印发的《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，提出推出消费惠民措施、提高消费便捷程度等方面的政策措施。餐饮行业作为文化旅游的重中之重，为充分释放消费潜力、推动经济发展提供动力源。2020年2月21日西安市商务局出台的《扶持商贸行业，提振消费信心》的38条措施中，大力支持陕菜推广和中华老字号、西安老字号和西安名吃振兴，支持连锁企业扩大经营，鼓励品牌增加连锁店，对符合条件的企业，予以一定的奖励。

本项目作为区内餐饮业重点项目，符合国家和地方发展政策，因此项目的实施具备政策可行性。

（2）本项目具有较好的群众基础

西安饮食拟振兴拓展的老字号品牌具有较高的知名度和认可度。老字号振兴拓展项目的实施将很大程度上提升、完善周边区域的餐饮环境，更迭周边的餐饮业态，促进区域经济发展，能够充分满足当地居民的消费需求，并满足当地居民提高生活品质的需要，具备较好的群众基础。

（3）本项目具有较高的盈利可行性

根据测算，老字号振兴拓展项目具备较好的盈利性，将可以在运营期内为公司实现良好的利润贡献。因此，该项目具备较高的盈利可行性。

4、项目建设内容

项目主要建设内容为室内装修工程，包含了：室内整体改造，空调和新风系统安装，消防联动报警系统，餐具用具，布草，室内天然气管道设计、施工，桌椅和家具、电视，活动舞台及电子配餐柜、操作间设备购置，油烟排风净化系统、音箱系统购置，监控系统安装，包间、餐厅窗帘制作、安装，门头广告牌的制作、安装，收银、点菜系统购置、安装，企业文化装饰等。

5、项目用地及投资概算情况

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新拓展网点项目计划紧跟市场及区域发展动向，租赁具备较高商业价值的已建成商业用房；环境提升改造网点计划在原租赁或建设的商业用房基础上进行装修改造，公司现房屋租赁合同中有房屋到期后优先租赁条款。

根据测算，老字号振兴拓展项目总投资为36,501.59万元，其中建设投资为33,696.67万元，占项目总投资的92.32%；工程建设其他费用为612.52万元，占项目总投资的1.68%；预备费为1,604.60万元，占项目总投资的4.40%；另有铺底流动资金2,804.92万元，占项目总投资的7.68%。

6、项目经济效益分析

本项目所得税后的财务内部收益率为20.67%，所得税后的静态投资回收期为7.22年，具备较好的经济效益。

7、项目备案与环保情况

老字号振兴拓展项目不涉及具体房产建设，不涉及在中国境内投资建设的固定资产投资项目，可不履行发改委备案手续。

老字号振兴拓展项目中的新网点拓展项目将在网点选址及规划确定后，依法依规申请环评批复；老字号振兴拓展项目中的原有网点提升改造项目将根据项目建设计划安排，依法依规申请环评批复。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

公司本次非公开发行拟使用募集资金12,889.78万元用于补充流动资金。

2、必要性及可行性

（1）满足公司餐饮主业快速扩张对流动资金的需要

西安饮食目前共拥有西安饭庄、同盛祥饭庄、老孙家饭庄、德发长酒店、西安烤鸭店、春发生饭店、大香港酒楼、常宁宫会议培训中心、大业食品公司等分、子公司和经营网点，且多为具有百年历史的老店、大店、名店、特色店和“中华老字号”，已成为陕西省和西安市最具代表性的对外接待“窗口”。

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本次募投项目涉及新增41家经营网点及对9家现有网点进行提升改造。上述募投项目实施后，公司的经营规模将得到较大程度的提升，从而对公司运营提出了较高的资金需求。因此，公司亟需补充流动资金，提高资金实力，以满足日常经营的需要。

（2）满足公司食品加工生产业务持续增长对流动资金的需求

伴随着中国餐饮行业的发展，食品工业作为行业发展趋势，已逐步成为国内优秀餐饮企业的重要利润来源。

西安饮食目前已制定并实施了“餐饮主业和食品工业两轮驱动”发展战略。公司控股子公司西安大业食品有限公司主要从事工业化食品生产及销售，产品品类分为糕点烘焙类、肉制品类、速冻食品类、方便食品类、半成品类、饮品酿造类等6大系列、百余个品种的老字号特色食品，具体产品包括陕西特色蒸碗、方便宴席、黄桂稠酒、酱卤制品、中秋月饼、端午粽子、特色糕点、速冻水饺、五一大包、袋装方便牛羊肉泡馍、腊（酱）牛羊肉等。2018年至2020年，西安大业食品有限公司实现营业收入6,199.77万元、7,322.47万元及7,381.13万元，已逐步成为公司新的收入来源。伴随着收入的提升，西安大业食品有限公司的盈利能力也在不断改善。

未来，公司计划将进一步加大食品加工生产业务的品类研发、产品生产及对外市场拓展。因此，西安大业食品有限公司预计在未来几年经营规模将持续扩大，对流动资金的需求将进一步增加。

（3）减少负债规模以优化资本结构

2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为47.35%、43.78%、49.89%及56.90%。。截至2021年3月末，公司流动负债余额53,247.93万元，其中短期借款24,000万元、应付账款11,808.76万元、其他应付款6,018.21万元。

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，将有效缓解公司在“新冠疫情”对日常经营冲击影响下的偿债压力，大幅改善公司的资产负债率、流

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动比率和速动比率等偿债指标，有利于公司改善资本结构，有利于公司进一步拓展业务以及实现更好的经营业绩。

（4）响应国家及政府号召，践行上市公司社会责任

2020年1月，新型冠状病毒肺炎开始在我国迅速蔓延。受此影响，居民外出就餐消费在一段时间内出现下降，对国内餐饮企业造成了直接的冲击。西安饮食作为西安国有上市餐饮企业，积极履行社会责任，在受到“新冠疫情”短期冲击而收入减少的情况下，坚持保障公司下属职工的基本生活需要，因而导致流动资金压力增大。

本次发行将有助于满足公司对于上述流动资金的需求，有利于保障职工基本生活，协助国家及各地方政府促进民生发展、维护社会稳定、提升国民信心，有利于公司进一步践行上市公司的社会责任，具有积极的社会意义。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金拟用于老字号振兴拓展项目及补充流动资金，投向与公司主营业务密切相关。本次募集资金所投资项目符合国家产业政策，拥有良好的市场前景。

本次募集资金投资项目全部实施后，公司将新增41家网点，经营规模将大幅扩大，规模效应和经营效率将有所提高。同时公司将进一步推进内部机制优化改革，通过一系列有效措施，实现经营的降本增效，带动公司利润规模实现提升。

因此，本次非公开发行有助于公司聚焦餐饮，提升公司主营业务规模、品牌影响力及市场占有率，进一步巩固并提升公司在餐饮行业的地位。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资产规模将大幅增加，有助于增强公司资本实力。

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本次发行募投项目符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。在募投项目建设期间，由于项目尚未建成投入运营，公司净资产收益率和每股收益在短期内将有所下降。本次募集资金投资项目全部实施并达产后，公司的经营能力将得到大幅提升，可大幅增加公司营业收入，提升公司盈利水平，有利于增强公司抗风险能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行完成后的业务与资产整合计划

本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

（二）本次发行后公司章程的变动情况

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后公司股东结构变动的情况

本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司实际控制人发生变化。随着股本增加，公司股东结构将发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行后公司原有股东持股比例将有所变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，不会导致公司业务收入结构发生重大变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

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（一）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将相应降低，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，进一步提高公司的偿债能力，整体财务状况将得到改善。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够有力促进公司主营业务发展，进一步提升公司市场影响力，提高盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅度增加；本次募投项目启动后，投资活动现金流出将相应增加；随着募投项目经营效益的产生，未来公司经营活动产生的现金流量净额将有一定程度的增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

截至本预案出具日，公司控股股东为西安旅游集团，实际控制人为西安曲江新区管理委员会，公司与西安旅游集团及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次非公开发行而发生重大变化。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争。

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完

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成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2021年3月31日，公司合并口径的资产负债率为56.90%，与同行业上市公司相比，资产负债率水平相对较高。本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募投项目的实施风险及项目收益不达预期的风险

本次非公开发行股票募集资金总额30,392.51元，扣除发行费用后拟用于公司“老字号振兴拓展项目”和补充流动资金。公司在确定投资项目之前进行了深入严谨的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。即便如此，仍然存在募投项目建设未能按计划实施，或受到不可抗力因素的影响，项目实施进度受到影响的风险。

未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，伴随行业竞争格局加剧、行业新入者剧增等情形，均有可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响，募投项目可能存在实际收益无法达到预计经济效益的风险。

（二）市场竞争风险

餐饮行业进入门槛相对不高，餐饮产品模仿性和替代性较强，市场竞争也较为激烈。近年来，伴随餐饮企业的发展，国内大型餐饮企业集团和连锁餐饮企业依靠其规模优势和规范管理进行迅速扩张，国内餐饮市场竞争日趋激烈。

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同时随着国外特色餐饮不断进入国内市场，加剧了国内餐饮市场的竞争程度。与此相比，西安饮食的餐饮业务相对专注于陕西餐饮市场，若公司不能有效扩大西安饮食下属各品牌的市场地位、稳定并扩大市场份额，将会在未来日趋加剧的市场竞争中处于不利的竞争地位。

（三）食品安全风险

作为与消费者日常生活联系紧密的行业，餐饮行业对食品安全要求非常高。近年来，随着国民收入水平的提高，我国民众的健康生活理念日益增强，全社会对食品质量、食品安全的关注度空前提高。一方面，国家对食品安全监督及质量控制要求越来越高，《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国食品安全法》等法律法规从各方面对公司的生产经营提出了严格要求。另一方面，媒体、消费者对公司的产品质量、食品安全等也时刻在进行监督和关注。如果公司本身质量控制出现问题，或是发生行业性食品安全事件，都将对公司的品牌和经营产生不利影响，从而导致公司品牌信誉度受到影响，公司收入和净利润可能下滑，并可能面临处罚或赔偿等情形。餐饮行业生产链条长、管理环节多，公司无法完全避免因管理疏忽或其他不可预见的原因导致产品质量发生问题，食品安全事件发生将对公司的品牌和经营产生负面影响，公司面临一定的食品安全风险。

（四）门店租赁风险

截至目前，公司及其子公司的门店主要通过租赁房屋进行经营，为了保证门店经营的稳定性，公司与大部分房屋业主订立了较为长期的租赁合同，并尽量约定房屋到期的优先承租权。但是，公司仍可能因多种不确定因素而面临一定的经营风险，如部分房产存在政府拆迁、不可抗力等房屋灭失风险的情形，可能影响公司及其子公司门店的正常经营，虽然上述租赁合同履行过程中，未出现因上述瑕疵而被认定为无效或不能正常履行的情形，但是公司仍将面临更换经营场地而发生的搬迁、装修、暂时停业、关闭店面等风险，上述情形可能给公司的正常经营带来不利影响。

（五）老字号商标、标识被侵权风险

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公司拥有众多中华老字号品牌，具有较高的知名度和美誉度。本次发行的募集资金主要用于公司老字号的振兴。虽然公司已采取多种方式保护公司的品牌和注册商标，但是若其它餐饮企业对公司商标和商号进行假冒、模仿及未经授权使用，可能会损害公司品牌形象、公司声誉，进而影响公司经营业绩。

（六）规模扩张所带来的管理风险

公司目前主要采取直营店模式经营。伴随着本次募投项目的实施，未来公司将新增41家门店网点。若公司管理水平的提升无法与门店扩张的速度保持同步，则可能出现门店管理滞后影响销售，或没有按照公司制度严格管理造成产品质量不合格，或其经营活动不契合公司经营理念的情形，进而对公司市场形象和经营业绩造成不利影响，从而影响公司的整体盈利能力。

（七）劳动力成本上升风险

随着经济的发展，我国劳动力成本近几年有上升的趋势。如果未来公司的员工人数增加或调高员工待遇幅度过大，将会导致公司工资薪酬费用大幅增加，进而存在影响公司盈利水平的风险。

（八）原材料价格波动风险

公司生产经营所用的主要原材料为肉类、蔬菜、水产类等农副产品，如果粮食生产、蔬菜种植、畜牧业等农副产品的供求状况发生变化或价格有异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平。虽然公司与主要供应商保持了长期稳定的合作关系，但是仍不能排除主要原材料价格发生变动而导致的经营业绩波动的风险。

（九）摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到公司“老字号振兴拓展项目”和补充流动资金的事项，以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目目前尚未完成，且产生效益需要一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益后的基本每股

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收益/稀释每股收益可能会低于上年度水平，致使公司存在募集资金到位当年即期回报被摊薄的风险。

（十）审批风险

本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准。本次非公开发行方案能否通过上述批准或核准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（十一）股价波动风险

公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（十二）新冠疫情风险

受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，根据西安市新型肺炎疫情联防联控工作要求，自2020年1月27日起至2020年3月中旬，公司所属门店店堂暂停营业。目前公司各门店已陆续恢复营业，公司将根据市场变化情况及时调整经营策略，加强重点项目建设，强化内部管理、控制运营成本。同时，公司已根据中央、省、市各级的相关政策，积极申报包括“稳岗补贴”在内的各项政府补助，努力降低本次疫情的影响。但疫情对公司短期业绩仍将产生不利影响。

（十三）毛利率持续下降的风险

受疫情、原材料价格上涨、人工成本上涨、老字号振兴拓展项目新增网点处于市场培育期的影响，公司2020年和2021年一季度毛利率有所下降。若未来原材料价格和人工成本继续上涨、新增网点难以实现预计效益，以及本次非公开发行和募投项目未能顺利实现或实施等情形发生并对业务开展持续影响，公司毛利率存在进一步下降的风险。

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第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明

一、公司现行利润分配政策

公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益和可持续发展为确定利润分配的基本原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，制定并实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司章程》，西安饮食利润分配政策的具体内容如下：

（一）利润分配的形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

在利润分配方式中现金分红要优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（二）现金分红的条件

公司现金分红遵循以下原则：

1、每连续三年至少进行一次现金分红；该三年以现金方式累计分配的利润应不低于该三年年均可分配利润的30%。

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

1、年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；

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2、审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

3、年末资产负债率超过65%；

4、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%，且超过1.0亿元人民币。

（三）股票股利分配

公司若发生《公司章程》中所述的重大投资计划或重大现金支出的情况，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。但现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）公司利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会制定分配政策时，应当充分听取独立董事意见，并经三分之二以上独立董事通过。同时应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。

2、公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。

4、公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

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5、若公司盈利但董事会未提出现金股利分配预案时，公司应在定期报告中就不进行现金分红的具体原因、公司未用于分红的留存资金用途等事项进行说明。独立董事须发表独立意见。

6、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7、存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

8、公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表独立意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

二、最近三年公司利润分配情况

（一）公司最近三年现金股利分配情况

发行人最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
现金分红金额（含税）	-	-	-
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	901.24	-4,715.08	946.98
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率	-	-	-
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例	-

报告期内，根据公司实际经营情况，公司2018、2019、2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

（二）最近三年未分配利润的使用情况

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最近三年公司当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括公司补充流动资金、固定资产投资等，以支持公司长期可持续发展。

三、公司未来三年股东回报规划

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《西安饮食股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长期可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

1、公司股东回报规划应处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司制定的股东回报规划应符合相关法律法规及公司已制定的利润分配政策的规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。

3、公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中期现金分红，公司现金分红应考虑经营资金需求与外部融资成本，合理筹划公司发展资金来源，避免资金并不充裕时的高比例现金分红和资金充裕时的低比例现金分红。

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4、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、监事、独立董事的意见。

（三）2020-2022年股东分红回报规划

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、现金与股票相结合、股票三种方式分配股利。

公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

2、现金分红的条件

公司现金分红遵循以下原则：

（1）每连续三年至少进行一次现金分红；该三年以现金方式累计分配的利润应不低于该三年年均可分配利润的30%。

（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（3）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

（1）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；

（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

（3）年末资产负债率超过65%；

（4）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来十二个月内拟对外投资、

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收购资产或购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%，且超过1.0亿元人民币。

3、股票股利分配

公司若发生《公司章程》中所述的重大投资计划或重大现金支出的情况，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。但现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）本规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定股东回报规划是否需要进行调整。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

2、董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

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股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。

（五）本规划的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。

公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本条前述规定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

（六）本规划的实施

本规划经公司股东大会审议通过后生效实施。

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第七节 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响及公司采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2021年12月底完成本次非公开发行。该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

4、本次非公开发行募集资金总额30,392.51万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。发行股份数量为74,858,388股（含本数）。

5、根据公司公告的《2020年年度报告》，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为901.24万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东

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的净利润为-9,084.65万元。假设公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按以下三种情况进行测算：

（1）公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年度持平；

（2）公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计比2020年上涨30%；

（3）公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计比2020年下降30%。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。

上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年或2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

项目	2020年度/2020年12月31日	2021年度/2021年12月31日
		不考虑本次非公开发行	考虑本次非公开发行
总股本（万股）	49,905.59	49,905.59	57,391.43
假设一：公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年度持平
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	-9,084.65	-9,084.65	-9,084.65
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）	-0.1820	-0.1820	-0.1583
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）	-0.1820	-0.1820	-0.1583
假设二：公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计比2020年上涨30%
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	-9,084.65	-6,359.26	-6,359.26
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）	-0.1820	-0.1274	-0.1108

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项目	2020年度/2020年12月31日	2021年度/2021年12月31日
		不考虑本次非公开发行	考虑本次非公开发行
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）	-0.1820	-0.1274	-0.1108
假设三：公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计比2020年下降30%
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	-9,084.65	-11,810.05	-11,810.05
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）	-0.1820	-0.2366	-0.2058
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）	-0.1820	-0.2366	-0.2058

由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到公司“老字号振兴拓展项目”和补充流动资金的事项，以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目目前尚未完成，且产生效益需要一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益后的基本每股收益/稀释每股收益可能会低于上年度水平，致使公司存在募集资金到位当年即期回报被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：

（一）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》

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《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

（二）加强募集资金管理

公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了深入、严谨的论证，募投项目符合行业发展趋势和产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的投入和建设，争取募投项目早日实现盈利的良性循环并总体实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的市场影响力和市场占有率将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到稳步的提升。

（四）专注主业经营，提升盈利能力

公司将继续专注于主营业务的经营，不断提升公司管理水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。

（五）强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司

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现金分红》（证监会公告[2013]43号），制定了公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

四、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

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作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

五、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

西安饮食股份有限公司

董 事 会2021年8月5日