证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2021-099
北京合纵科技股份有限公司关于与浙江华友控股集团有限公司签署战略合作协
议的公告
特别提示：
1、本次签署的合作协议仅为战略合作协议，具体实施内容、操作细节经双方另行协商后，公司未来将根据本协议涉及事项的进展情况履行相应的审议程序及信息披露义务。本次合作具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本协议为双方开展战略合作的指导性文件，不涉及具体金额，不会对公司本年度的财务状况及经营业绩构成重大影响，但协议的具体落实有助于公司业务的进一步提升和拓展。
3、最近三年签订的合作协议具体情况详见本公告“六、其他情况说明”部分内容。
一、协议签署概况
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“乙方”、“公司”、“合纵科技”）近日与浙江华友控股集团有限公司（以下简称“甲方”、“华友控股”）签订了《战略合作协议》，双方将在合作投资建设宜宾电池级磷酸铁智能项目、产业链合作、资本市场合作、业务交流等方面进行优势互补、资源共享、共同发展。
本战略合作协议为双方合作的意向性文件，不涉及具体项目及金额。本次签订战略合作框架协议事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本协议的签署无需提交公司董事会或股东大会审议，如后期双方进一步签订具体合同，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。
二、协议对方介绍
（一）协议对方基本情况
名称：浙江华友控股集团有限公司统一社会信用代码：913304837964928985公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）住所：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103室法定代表人：陈雪华注册资本：7,009.203994万元成立日期：2006年12月19日经营范围：一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活动；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
（二）其他情况
最近三年内，公司与华友控股未发生类似交易，也未签署类似协议。交易对手方具备履行本次协议的能力。华友控股与公司不存在关联关系。
三、战略合作协议主要内容
（一）协议主体
甲方：浙江华友控股集团有限公司
乙方：北京合纵科技股份有限公司
（二）合作内容
鉴于：
甲方浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）是一家总部设在中国桐乡，专注于锂电新能源材料行业投资的跨国控股集团公司，经过十多年发展积淀，完成了总部在桐乡、资源保障在境外、制造基地在中国、市场在全球的空间布局。甲方下属企业在锂电三元前驱体、三元正极材料、钴化学品、铜镍金属、锂电铜箔以及磷酸铁锂方面均具有广泛和深厚的产业基础。
乙方系深圳证券交易所创业板上市公司（股票代码300477），其全资子公司湖南雅城新材料有限公司（以下简称“湖南雅城”）致力于高端新能源材料的研发、生产及应用，是我国锂电池正极材料前驱体磷酸铁材料龙头企业。湖南雅
城主要产品为动力电池用磷酸铁、四氧化三钴、电池级氢氧化钴等锂电池正极前驱体材料，其中动力电池用磷酸铁产能为6万吨/年，四氧化三钴产能为8,000吨/年。同时，乙方持有四川雅城新材料有限公司（以下简称“四川雅城”、“标的公司”）95%的股权，后者系宜宾基地 5+5 万吨/年电池级磷酸铁智能工厂项目（以下简称“项目”）投资、建设和运营的主体。
经甲方、乙方（以下简称“双方”）友好协商，一致同意在锂电新能源领域建立长期、全面、稳定的战略合作关系。
1、合作投资建设宜宾电池级磷酸铁智能项目
1) 增资扩股
基于对乙方公司战略及四川雅城磷酸铁业务发展前景的认可，在甲方完成标的公司尽职调查并经甲方内部有权机构批准后，甲方或其指定方拟对四川雅城进行增资，增资后将同乙方及其他合作方共同实施项目建设。有关增资具体细则及安排将以后续《增资扩股协议》等相关协议约定为准。
2) 采购合作
第一期项目投产后，甲方及/或其关联方应向四川雅城采购其所生产的磷酸铁产品，采购量应不低于四川雅城产能的70%；同时，乙方保证四川雅城向甲方及/或其关联方提供产能的70%的磷酸铁产品供应量。第二期项目投产后，采购合作参照第一期项目执行。
3) 保障措施
本协议签署生效后，双方应及时会商项目合作实施计划并落实相关项目合作协议文件。同时，双方将指定一名负责人，并成立项目合作推进工作小组，协调项目合作的推进和落实。
2、产业链合作
双方根据发展需要，深化新能源领域技术研发、新产品生产线建设及现有产品线产能扩张、并购等方面的合作，重点聚焦锂电池正极材料产业链的合作与研发，具体的合作方式由双方另行签订的相关合作合同中约定的方式为准。
3、资本市场合作
双方可根据发展需要，将在境内外资本市场对接、投资并购等方面进行合作，共同推进双方的资本市场工作，加快锂电池正极材料上游资源的布局。
4、业务交流
为促进双方的沟通了解、增加互信、加强合作基础，将定期（或不定期）以主题会议、交流分享、培训研讨等形式对新能源全产业链相关主题进行沟通和交流。
（三）其他事宜
本协议为双方战略合作的指导性文件，双方后续涉及具体项目和业务合作时，就以上各事项的最终合作将以双方后续商谈结果及由此形成的最终协议文件为准。
本协议自双方签字或盖章后生效，有效期为3年。经双方协商一致，本协议期满时可续签，若未续签则本协议到期后自动终止。若因客观情况发生变化以及发生不可抗力等因素，未能达到签署本协议目的，双方可友好协商解除协议。协议未尽事宜，双方可签署补充协议进行约定，与本协议具有相同效力。
四、对上市公司的影响
本次战略合作协议的签订，预计不会对公司本年度的经营业绩产生重大影响，但是有助于进一步完善公司锂电新能源领域的战略布局，双方通过对四川雅城投资及共建设产业基地等深度绑定合作模式为支点，构造共同价值链，符合双方发展的战略利益，符合市场的战略需求。同时，将进一步推动公司在锂电池正极材料前驱体制造领域的技术与市场领先地位，有利于促进公司锂电池正极材料前驱体产能释放与规模扩展，提升公司综合竞争力，为公司长远发展发挥积极作用。
五、风险提示
本协议仅为双方形成战略合作关系的框架性、意向性文件，是各方下一步合作的指导性文件，具体合作内容和进度将根据双方后续工作步骤进一步落实和推进，本次合作具有一定的不确定性。对双方后续签订的具体合作项目协议及双方后续合作事宜的进展情况，公司将根据相关法律法规和公司章程的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、其他情况说明
1、公司最近三年披露的框架协议的情况：
| 序号 | 披露日期 | 协议名称 | 协议内容 | 进展情况 |
| 1 | 2019年12月13日 | 《战略合作框架协议》 | 具体内容详见公司于2019年12月13日登载于巨潮资讯网上的《关于公司全资子公司 | 正常推进 |
| 序号 | 披露日期 | 协议名称 | 协议内容 | 进展情况 |
签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：
2019-171）
| 2 | 2019年11月15日 | 《购销战略合作框架协议》 | 具体内容详见公司于2019年11月15日登载于巨潮资讯网上的《关于公司全资子公司签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2019-155） | 正常推进 |
| 3 | 2019年9月16日 | 《合作框架协议》 | 具体内容详见公司于2019年9月16日登载于巨潮资讯网上的《关于签署合作框架协议的公告》（公告编号：2019-124） | 正常推进 |
| 4 | 2018年10月9日 | 《合作框架协议》 | 具体内容详见公司于2018年10月9日登载于巨潮资讯网上的《关于公司全资子公司与公司关联方签署采购框架协议暨新增2018年日常关联交易的公告》（公告编号：2018-119） | 已完结 |
2、本协议签署前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持股变动情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 原持股数量（股） | 变动数量 | 变动后持股数量（股） | 变动方式 |
| 刘泽刚 | 控股股东、5%以上股东、董事 | 145,861,680 | -18,719,560 | 127,142,120 | 协议转让 |
| 韦强 | 5%以上股东、董事、高管 | 73,859,317 | -10,135,702 | 63,723,615 | 协议转让 |
| 信达证券－招商银行－证券行业支持民企发展系列之信达证券合赢1号分级集合资产管理计划 | 5%以上股东 | 0 | 101,990,049 | 101,990,049 | 定向增发 |
| 张仁增 | 董事 | 29,543,090 | -6,778,757 | 22,764,333 | 集合竞价 |
| 何昀 | 董事 | 23,462,707 | -5,860,000 | 17,602,707 | 集合竞价 |
| 王维平 | 监事 | 6,253,295 | -763,324 | 5,489,971 | 集合竞价 |
公司大股东、董监高除上述人员持股变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员的持股数量在本协议签署日前三个月内未发生变化。
3、未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在所持限售股份解除限售的情形。
4、截至本公告披露日，公司尚未接到控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来三个月内有减持计划的通知，后续公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员有减持计划，公司将及时履行信息披露义务。
七、备查文件
《战略合作协议》
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会2021年8月5日