证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2021-053
重庆莱美药业股份有限公司关于全资子公司签署《认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司莱美（香港）有限公司（以下简称“莱美香港”）系公司海外创新技术和优质项目引进平台，莱美香港于2021年8月5日与Replicor Inc.（以下简称“Replicor”）共同签署了《认购协议》。根据《认购协议》约定，莱美香港拟以自有资金出资2,990,000.00美元（根据本公告披露日18点30分实时汇率计算，投资金额折合人民币约19,321,679.00元）向Replicor以13美元/股购买其230,000股普通股，同时，双方有意在乙肝药物中国市场的商业开发上开展更加广泛的合作，包括在中国设立分支机构、推进在研产品在中国的临床研究、开发乙肝药物中国市场等合作事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司已履行了内部决策程序，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、合作方基本情况
（一）莱美香港
1、公司名称：莱美（香港）有限公司
2、注册地址：香港柴湾
3、董事：冷雪峰
4、注册资本：10,000万美元
5、经营范围：投资、贸易、咨询。
6、莱美香港主要财务数据
单位：人民币元
| 项 目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年1-12月 |
| 资产总额 | 192,969,664.68 | 193,438,802.60 |
| 短期借款 | - | - |
| 流动负债总额 | - | - |
| 负债总额 | - | - |
| 净资产 | 192,969,664.68 | 193,438,802.60 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -469,137.92 | -22,303,467.11 |
| 净利润 | -469,137.92 | -22,303,467.11 |
| 或有事项 | 无 | 无 |
（上述2021年1-6月财务数据未经审计）
（二）Replicor
1、名称：Replicor Inc.
2、注册办公地址：6100 Avenue,Royalmount,Montreal,Quebec,Canada
3、主营业务：NAP抗病毒药物开发
4、主要财务数据：
单位：美元
| 项 目 | 2020年12月31日/2020年1-12月 | 2019年12月31日/2019年1-12月 |
| 资产总额 | 19,588,191 | 17,934,950 |
| 负债总额 | 3,692,871 | 2,571,530 |
| 收入 | 1,148,549 | 1,096,676 |
| 净利润 | -3,216,102 | -6,719,701 |
（上述财务数据未经审计）
5、基本情况介绍：Replicor Inc.成立于1999年，是一家开发新的广谱抗病毒药物的生物制药公司。Replicor自成立以来，致力于开发基于核酸聚合物（NAP）的广谱抗病毒药物，并自2008年开始专注于CHB（慢性乙型肝炎）的NAP药物开发，且优化出当前NAP候选化合物Rep2139。根据Replicor开展的临床实验表明：通过NAP（核酸聚合物）广谱抗病毒药物联合替诺福韦、干扰素，在治疗结束时，NAP三药联用的临床效果明显。
二、《认购协议》主要内容
发行人：Replicor
认购人：莱美香港
1、认购
认购人特此不可撤销地认购并要约从Replicor公司（发行方）处购买230,000股A类普通股，购买价格为13美元/股，购买总价为2,990,000美元。
2、支付
购买价格将在在交易完成（如本协议所定义）时以美国合法货币通过银行电汇支付给发行人，或依照发行人另行指示。
3、交易完成
所购买证券的交付和付款将于2021年8月31日，或购买人与发行人互相同意的其他日期或多个日期在发行人的办公室（加拿大魁北克蒙特利尔皇家山大道6100号，H4P2R2）完成（“交易完成”）。代表所购证券（普通股）的证明将根据协议约定在交易完成时提供，以协议约定的方式完成购买价格支付后予以交付。
4、生效条款
本协议在交易完成之日生效。
三、本次交易的目的、对公司的影响和风险
（一）本次交易的目的及对公司的影响
结合行业政策改革趋势, 公司制定了“以突破性创新技术引进、坚持自主研发创新产品和营销升级、以疾病为赛道，构筑核心竞争力，打造具有高度市场转化能力创新企业”的战略目标。
基于公司在优势细分领域的管理优势和研发优势，结合我国慢性乙肝患者病毒感染者规模和治疗现状，公司拟围绕发展战略布局肝病赛道，包括但不限于CHB（慢性乙型肝炎）、NASH（非酒精性脂肪肝）等疾病领域。本次公司全资子公司莱美香港通过与Replicor签署《认购协议》建立了双方深度合作的基础，有利于实现双方未来在产品临床研究及中国市场开发等事项上的深度合作，符合公司引进突破性创新技术的战略目标，助力公司布局肝病领域战略目标规划的实现和达成，努力打造具有高度市场转化能力的创新企业。
（二）存在的风险
本次莱美香港认购Replicor A类普通股将受到国际形势、经济环境、行业周期、行业政策、经营管理、汇率波动等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，
该等风险包括但不限于：被投资方的经营管理、经营决策等治理方面的风险；鉴于Replicor的NAP（核酸聚合物）广谱抗病毒药物尚未获得大规模的临床试验数据，可能存在在研项目临床结果不及预期、研发项目开发周期长、项目开发成果转化失败等技术风险；公司、莱美香港与Replicor后续深度合作存在一定程度的不确定性；法律与政策风险、发生不可抗力事件等其他风险。
针对上述可能存在的风险，公司将保持与合作方和研发团队的充分沟通，完善内部控制流程，加强对投资公司的风险管理。公司将根据相关规定及时披露进展情况。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、备查文件
1、《认购协议》。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会2021年8月5日