关于青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的
鉴证报告和信专字（2021）第000328号
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| 一、鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、以自筹资金预先投入募投项目的专项说明 | 3-5 | |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年八月二日
关于青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的
鉴证报告
和信专字（2021）第000328号
青岛天能重工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”）管理层编制的《青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了专项鉴证。
一、管理层的责任
天能重工管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求编制《青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天能重工管理层编制的《青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，天能重工管理层编制的《青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求编制，在所有重大方面如实反映了天能重工自2020年11月6日至2021年8月2日以自筹资金预先投入募投项目的情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本专项报告仅供天能重工用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及本事务所无关。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
中国·济南中国注册会计师:
2021年8月2日
青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的有关规定，青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”或“公司”）以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金的基本情况
根据公司2021年1月29日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》，公司本次向特定对象珠海港控股集团有限公司发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），发行数量64,462,065股，每股面值人民币1元，发行价格15.53 元/股。2021年5月18日，公司召开了股东大会审议通过了2020年年度利润分配方案，公司本次向特定对象发行股票的发行价格由15.53元/股调整为8.99元/股，发行数量由64,462,065股调整为111,356,603股，募集资金总额1,001,095,860.97元。2021年6月24日，公司收到中国证监会出具的《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2107号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
截至2021年7月14日止，公司已向特定对象发行股票111,356,603股，募集资金总额1,001,095,860.97元，减除发行费用（不含增值税）人民币7,557,883.59元后，募集资金净额为993,537,977.38元。上述募集资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具和信验字(2021)第000035号验证报告。
二、募集资金投资项目的承诺情况
根据天能重工《2020年度向特定对象发行股票募集说明书》，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司债务，包括：
1、本次发行董事会审议日（2020年11月6日）至2021年5月16日期间，公司以自有资金偿还的短期借款本金金额和已提前偿还的融资租赁结清金额共计80,614.22万元，具体明细如下：
| 债务性质 | 借款主体 | 融资机构 | 金额 （万元） | 借款起始日 | 借款到期日 | 用途 |
| 短期借款 | 天能重工 | 恒丰银行 | 6,000.00 | 2020.5.20 | 2020.11.20 | 流动资金 |
| 天能重工 | 交通银行 | 7,000.00 | 2020.1.13 | 2021.1.13 | 流动资金 | |
| 天能重工 | 交通银行 | 12,000.00 | 2020.1.24 | 2021.1.25 | 流动资金 | |
| 天能重工 | 建设银行 | 13,000.00 | 2020.2.20 | 2021.2.19 | 流动资金 | |
| 天能重工 | 建设银行 | 5,000.00 | 2020.3.13 | 2021.3.12 | 流动资金 | |
| 天能重工 | 广发银行 | 5,000.00 | 2020.3.26 | 2021.3.26 | 流动资金 | |
| 天能重工 | 工商银行 | 1,990.00 | 2020.3.31 | 2021.3.30 | 流动资金 | |
| 天能重工 | 齐鲁银行 | 5,000.00 | 2020.4.23 | 2021.4.23 | 流动资金 | |
| 融资租赁 | 共和协和 | 华润融资租赁有限公司 | 10,111.05 | 2019.2.22 | 2027.2.22 | 电站建设 |
| 兴海协和 | 华润融资租赁有限公司 | 10,238.80 | 2019.2.2 | 2027.2.2 | 电站建设 | |
| 贵南协和 | 华润融资租赁有限公司 | 5,274.37 | 2019.4.9 | 2027.4.9 | 电站建设 | |
| 合计 | 80,614.22 | - | - | |||
2、公司还计划使用本次发行募集资金偿还截至2021年5月16日账面的部分短期借款，相关拟偿还短期借款的金额合计为22,000.00万元，具体待偿还债务明细如下：
| 债务性质 | 借款主体 | 融资机构 | 金额（万元） | 借款起始日 | 借款到期日 | 用途 |
| 短期借款 | 天能重工 | 交通银行 | 5,000.00 | 2021.3.22 | 2022.1.27 | 流动资金 |
| 江苏天能 | 中国银行 | 2,000.00 | 2021.2.1 | 2022.1.28 | 流动资金 | |
| 江苏天能 | 中国银行 | 5,000.00 | 2021.1.5 | 2021.6.22 | 流动资金 | |
| 天能重工 | 交通银行 | 10,000.00 | 2020.8.24 | 2021.8.19 | 流动资金 | |
| 合计 | 22,000.00 | |||||
上述公司计划使用本次募集资金待偿还债务与已偿还债务（含短期借款及已提前偿还的融资租赁款项）金额合计为102,614.22万元。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
自2020年11月6日至2021年8月2日，天能重工拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计85,614.22万元。具体投入情况如下：
| 债务性质 | 借款主体 | 融资机构 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目已偿还债务 | 本次募集资金置换金额 |
| 金额（万元） | （万元） | |||
| 短期借款 | 天能重工 | 恒丰银行 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 天能重工 | 交通银行 | 7,000.00 | 7,000.00 | |
| 天能重工 | 交通银行 | 12,000.00 | 12,000.00 | |
| 天能重工 | 建设银行 | 13,000.00 | 13,000.00 | |
| 天能重工 | 建设银行 | 5,000.00 | 5,000.00 | |
| 天能重工 | 广发银行 | 5,000.00 | 5,000.00 | |
| 天能重工 | 工商银行 | 1,990.00 | 1,990.00 | |
| 天能重工 | 齐鲁银行 | 5,000.00 | 5,000.00 | |
| 江苏天能 | 中国银行 | 5,000.00 | 5,000.00 | |
| 融资租赁 | 共和协和 | 华润融资租赁有限公司 | 10,111.05 | 10,111.05 |
| 兴海协和 | 华润融资租赁有限公司 | 10,238.80 | 10,238.80 | |
| 贵南协和 | 华润融资租赁有限公司 | 5,274.37 | 5,274.37 | |
| 合计 | 85,614.22 | 85,614.22 | ||
四、置换的实施
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的相关规定，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，尚需经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。
青岛天能重工股份有限公司
2021年8月2日