航天通信控股集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二一年八月十三日
航天通信2021年第二次临时股东大会
会议议程
会议召开时间：2021年8月13日上午09:00会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室会议由董事长余德海先生主持，会议议程安排如下：
序号 议程 报告人一 宣读股东大会须知 吴从曙二 宣布大会召开 余德海三 会议议案1 关于挂牌转让宁波中鑫毛纺集团有限公司69%股权的议案 姜明生四 股东或股东代表提问 －五 会议表决1 宣读表决注意事项 吴从曙2 推选计票人和监票人 吴从曙3 股东填写表决票、投票 秘书处4 会议投票表决结果计票统计 秘书处六 监票人宣布现场表决结果 监票人七 主持人宣读股东大会决议 余德海八 见证律师宣读法律意见书 见证律师九 宣布大会闭幕 余德海十 股东代表与公司管理层进行交流 -
大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言。股
东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决
票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
六、本次大会聘请律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
航天通信控股集团股份有限公司
2021年8月13日
大会表决注意事项
一、每张表决票设有1项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔
或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应
空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司
2021年8月13日
关于挂牌转让宁波中鑫毛纺集团有限公司
69%股权的议案
一、交易概述
为落实国务院国资委关于清理“两非”专项工作部署，进一步清理辅业资产，优化产业结构，聚焦通信主业发展，推动公司瘦身经营，盘活公司资产，缓解公司目前资金压力，拟公开挂牌转让持有的宁波中鑫毛纺集团有限公司（以下简称“宁波中鑫”）全部69%股权。按照公司章程等相关规定，本次交易尚需提交最近一次公司股东大会审议；根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1.基本情况
宁波中鑫的基本情况如下：
名称 宁波中鑫毛纺集团有限公司类型 其他有限责任公司住所 镇海区骆驼街道聚源路288号法定代表人 徐常华注册资本 9000万元成立日期 1994年07月30日营业期限 1994年07月30日至2022年12月31日经营范围 兔、羊毛纱及其混纺纱、针织品、纺织品、服装、染料及助剂
（不含危险化学品）的制造、加工；机械设备、五金、塑料原料、金属材料、化工原料、建筑材料的批发、零售；本公司房屋、设备租赁；技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；实业性投资。
宁波中鑫的股权结构如下：
股东名称
出资金额（万元）
持股比例本公司 6210 69%镇海中联投资有限公司 2501.1 27.79%
镇海民联经济发展有限公司 288.9 3.21%
合计 9000 100%公司持有的宁波中鑫股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.财务情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其以2020年8月31日为基准日出具的“信会师报字[2020]第ZG11879号”《审计报告》，截至2020年8月31日，宁波中鑫资产总额33,470.10万元，所有者权益14,032.59万元；2020年1-8月实现营业收入29,578.98万元， 归属于母公司的净利润218.88万元。
3.资产评估情况
经上海申威资产评估有限公司评估，根据其出具的“沪申威评报字〔2020〕第0428号”评估报告，采用资产基础法评估，宁波中鑫在评估基准日2020年8月31日股东全部权益评估价值为人民币26,858.03万元，评估增值12,825.44万元，增值率91.40％。
三、交易的主要内容
本公司拟在产权交易所公开挂牌转让宁波中鑫69%股权，根据上述评估结果，公司本次挂牌底价为不低于18,532.04万元。
公司通过产权交易所公开挂牌转让宁波中鑫69%股权,尚不能确定是否能征集到意向受让方,亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后,公司将补充披露产权交易合同的主要内容。
四、其他事项
（一）公司为宁波中鑫提供的担保
截至目前，公司为宁波中鑫借款提供的担保余额为1,500万元。签订股权转让合同后，受让方应在本次转让股权交割前促成标的企业及时归还银行借款，或者承接转让方上述担保，完成后方能办理股权变更登记手续，否则公司有权终止交易，并扣除交易保证金。公司将不再为宁波中鑫提供任何新增担保。
（二）董事会提请股东大会授权经营层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包
括但不限于确定挂牌价格、签署相关产权交易协议、办理股权过户手续等。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1.公司本次股权挂牌转让，旨在落实国务院国资委关于清理“两非”专项工
作部署，逐步退出辅业，聚焦通信主业发展，推动公司瘦身经营，盘活公司资产，缓解公司目前资金压力。
2.股权挂牌转让完成后，宁波中鑫退出公司合并报表。
六、独立董事意见
独立董事意见如下：
本次股权转让事项将严格按照企业国有产权转让有关规定在产权交易所进行公开挂牌交易，遵循公平、公正的原则；本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；本次股权转让事项出于公司聚焦主业发展的需要，有利于公司瘦身经营，盘活公司资产，缓解公司目前资金压力。
鉴于上述，我们一致同意公司以公开挂牌方式转让持有的宁波中鑫69%股
权。
以上议案，提请股东及股东代表审议。