深圳市兆威机电股份有限公司《公司章程》修订对照表深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议审议通过了《关于修订暨制定公司相关治理制度的议案》，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》所涉及部分条款进行修订，具体修订内容如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | 1 | 第三条 公司于2020年11月03日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]2873号文核准，首次公开向社会公众发行人民币普通股2,667万股，于2020年12月4日在深圳证券交易所中小板上市。 | 第三条 公司于2020年11月03日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]2873号文核准，首次公开向社会公众发行人民币普通股2,667万股，于2020年12月4日在深圳证券交易所上市。 | | 2 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他管理公司事务的高级职员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | | 3 | 第十八条 公司发起人为原有限公司的全体股东。有限公司以截至2017年6月30日经审计的净资产折合为公司的总股本8,000万股，净资产超出股本总额部分计入资本公积。股份公司总股本由各发起人按照其持有有限公司的股权所对应的经审计的账面净资产足额认购。 公司发起人姓名、认购股份数与持股比例如下： | 第十八条 公司发起人为原有限公司的全体股东。有限公司以截至2017年6月30日经审计的净资产折合为公司的总股本8,000万股，净资产超出股本总额部分计入资本公积。股份公司总股本由各发起人按照其持有有限公司的股权所对应的经审计的账面净资产足额认购。 公司发起人姓名、认购股份数与持股比例如下： | | 序号 | 发起人名称 | 认购股份数额（万股） | 持股比例 （%） | 序号 | 发起人姓名/名称 | 认购股份数量（万股） | 持股 比例(%) | 出资方式 | | 1 | 深圳前海兆威金融控股有限公司 | 3,800 | 47.50 | 1 | 深圳前海兆威金融控股 | 3,800 | 47.50 | 净资产折股 |
| 2 | 李海周 | 1,948.8 | 24.36 | | 3 | 共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,100 | 13.75 | | 4 | 共青城清墨投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,100 | 13.75 | | 5 | 谢伟群 | 51.2 | 0.64 | | 合计 | 8,000 | 100 |
| 各发起人认缴的公司股本已经到位。 | | | 有限公司 | | | | | 2 | 李海周 | 1,949 | 24.36 | 净资产折股 | | 3 | 共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,100 | 13.75 | 净资产折股 | | 4 | 共青城清墨投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,100 | 13.75 | 净资产折股 | | 5 | 谢伟群 | 51 | 0.64 | 净资产折股 | | 合计 | 8,000 | 100 | - | | | | | | |
| | | | | | | | 各发起人认缴的公司股本已经到位。 | | 4 | 第十九条 公司的股份总数为17143.472万股，均为人民币普通股。公司的股本结构如下： | 第十九条 公司的股份总数为17143.472万股，均为人民币普通股。 | | 序号 | 股东姓名 | 股份性质 | 股数数额（万股） | 持股比例（%） | | 1 | 深圳前海兆威金融控股有限公司 | 境内法人股 | 6,080 | 35.47 | | 2 | 李海周 | 境内自然人股 | 3,118.40 | 18.19 | | 3 | 共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内法人股 | 1,760 | 10.27 | | 4 | 共青城清墨投资管理合伙企业（有限 | 境内法人股 | 1,760 | 10.27 |
| 合伙） | | | | | 5 | 谢伟群 | 境内自然人股 | 82.08 | 0.48 | | 6 | 其他 | 其他 | 4,342.992 | 25.33 | | 合计 | 17143.472 | 100 |
| 注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 | | | 5 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | | 6 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 |
| | 进行。 | | 7 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | | 8 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 |
| | 司股份。 | | 9 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余的股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余的股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月的限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 10 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； |
| （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议如下交易事项： 1. 公司发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 2. 非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外 | （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议如下交易事项： 1. 公司发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 2. 非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 |
| 投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的。 （6）超过本章程第一百一十一条规定的董事会审议权限的交易。 对于上述标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的 | 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的； （6）超过本章程第一百一十一条规定的董事会审议权限的交易。 对于上述标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距 |
| 其他资产，公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于未达到上述标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前述规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或者评估。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。对于未达到上述标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前述规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或者评估。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | | 11 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过本公司 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过本公 |
| 最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3,000万元； （六）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 | 司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | | 12 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会结束前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 | | 13 | 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 |
| | 会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | | 14 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和提案。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的时间参照深交所现行的股东大会网络投票实施细则。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的时间参照深交所现行的股东大会网络投票实施细则。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 | | 15 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律、行政法规、部门规章、 |
| 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 规范性文件、《上市规则》及深交所其他规则和公司章程等要求的任职资格； （二）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； （四）持有上市公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | | 16 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
| 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | | 17 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）上市公司为减少注册资本而进行的回购； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 18 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 |
| 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | | 19 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联方股东的表决情况。 股东大会关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。 （三）与关联交易事项有关的决议，须由非关联股东所持表决权1/2以上通过； （四）关联股东未就关联交易事项按照上述程序进行关联信息披露和回避的，其表决票中对 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不应当参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联方股东的表决情况。 股东大会关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3、被交易对方直接或者间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； 5、在交易对方任职，或者在能直接或者间 |
| 于有关关联交易事项的表决归于无效。 | 接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； 6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； 7、中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； （三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 | | 20 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人的提名采取以下方式 1. 公司董事会提名； 2. 单独持有或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。 （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名下一届董事会的非独立董事候选人 或者增补非独立董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人； |
| 董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 1. 公司董事会提名； 2. 公司监事会提名； 3. 单独持有或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1. 公司监事会提名； 2. 单独持有或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。 （四）提名人须于股东大会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面方式提交公司董事会秘书。董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 （五）职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应当选董事或者 | （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非由职工代表担任下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； （四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交股东大会选举。 股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应当选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的 |
| 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数。 （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 | 顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 | | 21 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 |
| 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | | 22 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，并可在任 |
| 届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 | 期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 | | 23 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息和所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | | 24 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 |
| 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现上述情形时，公司应在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | | 25 | 第一百〇七条 董事会由七名董事组成，设董事长1人。独立董事不少于董事会人数的三分之一。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高管人员考核的标准以及薪酬与考核政策与方案。 | 第一百〇七条 董事会由七名董事组成，设董事长1人。独立董事不少于董事会人数的三分之一。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高管人员考核的标准以及薪酬与考核政策与方案。 | | 26 | 第一百一十一条 董事会决定公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 | 第一百一十一条 董事会决定公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 |
| 此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、提供财务资助、资产抵押（或质押）、债权或债务重组、对外担保、关联交易等事项的权限如下： （一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、提供财务资助、资产抵押（或质押）、债权或债务重组等事项（本条以下简称“交易”）的权限。 符合下列标准之一且未达到股东大会审议标准的，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 | 出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、提供财务资助、资产抵押（或质押）、债权或债务重组、对外担保、关联交易等事项的权限如下： （一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、提供财务资助、债权或债务重组、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项（本条以下简称“交易”）的权限。 符合下列标准之一且未达到股东大会审议标准的，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 |
| 上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；相关交易已履行董事会审议或股东大会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 （二）关联交易 公司发生的关联交易达到下列标准之一且未达到股东大会审议标准的，应经公司董事会审议批准，并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会审议后，应将该交 | 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 6、本章程或深圳证券交易所规定的其他情形。 上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；相关交易已履行董事会审议或股东大会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 （二）关联交易 公司发生的关联交易达到下列标准之一且未达到股东大会审议标准的，应经公司董事会审议批准，并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相 |
| 易提交股东大会审议批准，并及时披露。 （三）对外担保 公司对外担保必须经董事会或股东大会批准。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权批准。董事会在审议对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 关的交易。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会审议后，应将该交易提交股东大会审议批准，并及时披露。 （三）对外担保 公司对外担保必须经董事会或股东大会批准。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权批准。董事会在审议对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | | 27 | 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | | 28 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以通讯方式（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件）或书面方式通知全体董事和监事。 | | 29 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前以通讯方式（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件）通知或发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | | 30 | 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：投 | 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：记 |
| 票表决或举手表决。若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等通讯方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议，但董事会审议依照本章程应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应以现场方式召开。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。 | 名投票表决或举手表决。若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过通讯会议方式（包括但不限于电话、传真、视频等方式）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。 | | 31 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会审议依照本章程应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，董事不得委托他人出席。 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 | | 32 | 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他管理公司事务的高级职员为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 | | 33 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业担任除董事、监事以外 | 第一百二十七条 公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行 |
| 其他职务的人员，及在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业领取薪水的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 政职务。 | | 34 | 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间，不得担任公司监事。 | | 35 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，保证公司及时、公平地披露信息，保证所披露的信息真实、准确、完整； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； |
| 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | | 36 | 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后10日内召集会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 | 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应于会议召开10日前以通讯方式（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件）或书面方式通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后10日内召集会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前以通讯方式（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件）通知或发出书面通知。 监事会会议应当由监事本人出席，监事本人因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | | 37 | 第一百五十六条 公司发行上市后的利润分配政策以及决策程序 （一）利润分配政策的基本原则 1. 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 2. 公司可以采取现金或股票等方式分配利 | 第一百五十六条 公司发行上市后的利润分配政策以及决策程序： （一）利润分配政策的基本原则 1.公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 2. 公司可以采取现金或股票等方式分配 |
| 润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 4. 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配具体政策 1. 利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 2. 现金分红的具体条件：①公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；②未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 | 利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 4. 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配具体政策 1. 利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 2. 现金分红的具体条件：①公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；②未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 |
| 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （3）现金分红的比例 每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配方案的决策程序 | 近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 3. 现金分红的比例 每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4. 股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配 |
| 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 （四）利润分配政策的变更 公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报 | 之余，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配方案的决策程序 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 |
| 规划。 1. 当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2. 董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3. 董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 4. 股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 | （四）利润分配政策的变更 公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。 1. 当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2. 董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3. 董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 4. 股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 | | 38 | 第一百五十七条 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司应通过制订、修改控股子公司的《公司章程》，确保在无重大投资计划或重大现金支出发生，控股子公司当年实现的净利润为正数且当 | 第一百五十七条 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司应在控股子公司建立、实行与本公司一致的财务会计制度，确保公司利润分配政策的有效实施。 |
| 年末控股子公司累计未分配利润为正数的情况下，控股子公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的50%，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案。 在公司股东大会作出派发现金股利决议后1个月内，公司完成召开控股子公司股东会通过符合本章程及控股子公司章程规定的利润分配决议并完成向公司派发现金股利的事项。 公司应在控股子公司建立、实行与本公司一致的财务会计制度，确保公司利润分配政策的有效实施。 | | | 39 | 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行送达。 | 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以通讯方式（包括但不限于电话、传真、信函、 电子邮件）或书面方式送达。 | | 40 | 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行送达。 | 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以通讯方式（包括但不限于电话、传真、信函、 电子邮件）或书面方式送达。 | | 41 | 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》等符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | | 42 | 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 | 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 |
| 知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。 | 知债权人，并于30日内在《中国证券报》等符合中国证监会规定条件的媒体上公告。 | | 43 | 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》等符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | | 44 | 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》等符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | | 45 | 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百条 本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。 |
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。 深圳市兆威机电股份有限公司 董 事 会2021年8月5日
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