深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二一年八月
第一章 总则第一条 为进一步明确深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职责、权限、议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，规范监事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督作用，完善公司内部监控机制，保障公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本规则。第二条 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，代表股东大会行使监督职权，对公司的经营管理活动进行全面监督；并对董事会及其成员、总经理和其他高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯公司、股东及职工的利益。第三条 为维护公司股东、债权人的合法权益，监事会依照国家相关法律、法规和公司章程依法独立行使监督职权，其正当活动受法律保护，任何单位、个人不得干涉。
第二章 监事任职资格与义务
第四条 公司监事的任职条件应符合《公司法》等相关法律法规的规定。公司章程中关于不得担任董事的情形同样适用于监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担任公司监事。第五条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第六条 公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出股东代表监事候选人，经股东大会选举决定。第七条 公司监事为自然人，应当具备下列一般任职条件：
（一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所有
者的权益；
（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；
（三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。
第八条 有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。第九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第十条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。第十二条 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十四条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会的职权
第十七条 监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。其中二名由股东代表出任，由股东大会选举和罢免；一名由公司职工代表出任，由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。第十八条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第十九条 监事会应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。第二十条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第二十一条 监事会主席行使下列职权：
（一）主持监事会工作，召集和主持监事会会议，督促、检查监事会决议的实施情况；
（二）根据监事会决议，要求公司审计机构提供对公司经营项目的财务审计报告，并对审计结果提出意见，必要时可以聘请会计事务所等专业机构进行专项审计；
（三）其他与监事会有关的工作。
第二十二条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答其关注的问题。第二十三条 监事会开展监督检查工作，可以采取下列方式：
（一）听取公司负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的报告；
（二）查阅公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿以及经营管理的其他资料；
（三）核查公司的财务、资产状况，向职工了解情况，听取意见，必要时可以要求公司负责人做出说明；
（四）向财政、税务、审计、银行等有关部门了解公司的财务状况以及经营管理情况。第二十四条 监事会在履行监督职能的过程中，针对所发现的问题可采取下列措施：
（一）发出书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司审计、监察等部门进行核实；
（三）提议召开临时股东大会；
（四）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉；
（五）依据《公司法》公司章程提起相关诉讼。
第四章 监事会的召集与通知第二十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月至少召开一次，由监事会主席召集，于会议召开十日前以通讯方式（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件）或书面通知全体监事。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议，于会议召开三日前以通讯方式（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件）或书面通知全体监事：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第二十六条 提议召开临时监事会会议的监事必须以书面形式向监事会提出议案。提案的内容包括但不限于：
（一）提案的原因；
（二）提案的议题；
（三）提案人以及提案时间；
（四）提案人联系方式。
第二十七条 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第二十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第二十九条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第三十条 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可书面委托其他监事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名方为有效。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。第三十一条 监事会议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和监事会职责范围；
（二）有明确议题和具体审议事项。
第三十二条 监事会会议的议案，可以包括以下几个方面：
（一）监事会主席提议的事项或二名监事联名提议的事项；
（二）公司的定期报告、重要投资项目、重大的资产重组、收购、出售、并购和募集资金项目变更事项等；
（三）法律法规、中国证监会的有关规定和公司章程规定属于监事会监督、审查和评议的事项。第三十三条 会议通知发出后，监事会一般不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。对于已经列入议程的事项所作的补充、修改和变动不在此限。第三十四条 对于涉及公司重大事项但未能及时在会议通知中列明的议案，如符合下列条件之一的，可以列入会议议程：
（一）监事会主席认为必要的事项；
（二）半数以上的监事联名提议的事项；
（三）公司职工代表监事提议的事项。
第五章 监事会会议议事程序、决议及记录第三十五条 监事会会议以现场方式召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可以通讯表决或现场结合通讯表决的方式进行。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后送达监事会。监事会据此统计表决结果，并形成监事会会议决议。第三十六条 监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。第三十七条 监事会的表决程序为举手或记名投票方式表决。第三十八条 监事会的表决意见分同意、反对和弃权。与会监事应当从上述表决意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上表决意见的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第三十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当对会议记录及会议决议进行签名确认。监事对会议记录或会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明性记载。必要时，可以向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事对会议记录、会议决议既不进行签字确认，又不作出书面说明，也不向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。监事会会议记录人因故无法出席会议或者进行纪录时，监事会主席（或会议主持人）应当指定其他适当的人选进行记录。第四十条 监事会会议记录应当完整、准确地记录会议真实情况和与会监事的意见和建议。会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人；
（二）出席会议的监事名单；
（三）列席会议人员名单；
（四）会议日程；
（五）会议发言要点；
（六）会议决议结果；
（七）其他应当记载的事项。
第四十一条 监事会会议记录及附件（包括但不限于会议通知、通知签收文件、委托出席会议的委托书、会议议程、会议补充文件、表决票、会议决议等）作为公司档案应当一并由董事会秘书予以保存。监事会会议资料保管期限不少于十年。第四十二条 监事有权查阅监事会会议档案。第四十三条 监事会所有会议文件未经依照合法程序公开之前，任何人不得散发、透露会议内容。对公司造成损失的违反规定者应当承担赔偿责任。
第六章 附则
第四十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。若规则与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，适用新的相关规定，并及时修改本规则。第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第四十六条 本规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。第四十七条 本规则的修改及解释权属于公司监事会。
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