深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二一年八月
第一章 总则第一条 为明确深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书工作职责权限与工作程序，规范董事会秘书行为，充分发挥董事会秘书岗位作用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号——董事会秘书及证券事务代表管理》等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本工作细则。第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。公司还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行工作职责。
第二章 董事会秘书的任职资格第四条 公司董事会秘书应当具备下列资格：
（一）具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
（二）具有良好的职业道德和个人品德，良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事、独立董事不得兼任；
（四）公司董事会议事规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（八）在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或者在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的人员；
（九）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的任免程序第六条 董事会秘书由董事长提名，经深交所审核通过其任职资格后，由董事会聘任或解聘。董事会秘书任期三年，可以连聘连任。第七条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向深交所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的深交所认可的董事会秘书资格证书复印件。
深交所自收到有关材料之日起5个交易日内对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应职权。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当通过深交所认可的董事会秘书资格考试，并取得深交所认可的董事会秘书资格证书。第九条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深交所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：
（一） 出现本细则第五条规定的任何一种情形；
（二） 连续3个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。第十三条 公司应当在首次公开发行的股票上市后3个月内，或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月以上，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第四章 董事会秘书的职责权限第十三条 董事会秘书应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉
义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
当自身利益与公司及股东的利益相冲突时，应当以公司及股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经法律法规、规章制度、公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）保证与深交所和监管机构的及时沟通，随时保持与深交所的联系；
（十二）董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交；
（十三）董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协议，在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外；
（十四）董事会秘书及证券事务代表应每两年至少参加一次由深交所举办的董事会秘书后续培训。第十四条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深
交所报告并披露公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所等监管部门或相关单位的所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所其他相关规定及公司章程的规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。第十六条 董事会秘书享有下列权限：
（一）有权了解公司的财务和经营情况；
（二）有权参加涉及信息披露的有关会议；
（三）有权了解公司与信息披露有关的情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。依照有关法律、法规和规定需披露的，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施。
（四）在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告；
（五）有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。第十七条 公司作出重大决议前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见。第十八条 公司内幕信息知情人发表论著、文稿或者出席有关会议讲话，涉及公司内部信息（未公开或者不宜公开）的，应当送董事会秘书进行确认。对不应涉及的内容，董事会秘书应当明确指出，知情人不得发表。对董事会秘书的认定坚持不同意见的，报请董事长确定。
第五章 法律责任第十九条 董事会秘书违反法律、行政法规、部门规章或公司章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第六章 附则第二十条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程与董事会秘书工作细则相抵触的，适用新的相关规定，并及时修改本细则。第二十一条 本细则由董事会拟定，经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第二十二条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
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二〇二一年八月