防范大股东及其关联方
资金占用管理制度
深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二一年八月
第一章 总则第一条 为进一步加强深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）资金管理，防止和杜绝大股东及其关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、全体股东尤其是中小股东以及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司大股东、实际控制人及其关联方与公司间的资金管理。公司大股东、实际控制人及其关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。第三条 本制度所称“关联方”，是指《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联法人和关联自然人。第四条 本制度所称“占用上市公司资金”（ 以下简称“资金占用”），包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用，是指公司大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用，是指公司为大股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，代大股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其关联方资金，为大股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及其关联方使用的资金。第五条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。第六条 公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范资金占用的原则第七条 公司在与大股东及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得相互代为承担成本和其他支出。第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款；
（三）委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；
（四）为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；
（六）中国证监会及深圳证券交易所禁止的其他占用方式。
第九条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用上市公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程《关联交易管理制度》等规定执行。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定第十一条 公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和公司章程的有关规定履行职责，切实履行防止大股东及其关联方占用公司资金行为的职责。第十二条 公司设立防范大股东及其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务总监任副组长，成员由财务部和审计部工作人员组成。该小组为防范大股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。第十三条 防范大股东及关联方资金占用领导小组的主要职责：
（一）负责拟定防止大股东及其关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
（二）指导和检查公司经理层建立的防止大股东及其关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；
（三）对定期报送监管机构公开披露的大股东及其关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；
（四）其他需要领导小组研究、决定的事项。
第十四条 公司董事会和防范大股东及关联方资金占用领导小组成员是公司防止大股东及其关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与大股东及其关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及其关联方非经营性占用公司的资金。第十五条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控大股东及其关联方与公司的资金、业务往来，财务总监应定期向防止大股东及其关联方资金占用领导小组报告大股东及其关联方非经营性资金占用的情况。第十六条 公司审计部门对控股股东及其关联方占用资金情况进行定期专项核查或不定期抽查，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，防范控股股东及其关联方占用资金情况发生。
第十七条 当发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，董事会应及时采取有效措施，要求相关控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。大股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向中国证监会深圳局和深圳证券交易所报告和公告，并对大股东及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及全体股东的合法权益。第十八条 公司外部审计机构应在对公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公司是否存在控股股东及其关联方占用资金的情况进行审计。第十九条 公司大股东及其关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二十条 发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及全体股东权益的行为。
第四章 责任追究及处罚
第二十一条 公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。对公司违法行为负有责任的大股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。第二十二条 公司董事会、防范大股东及关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金不被大股东占用，公司董事、高级管理人员及防范大股东及关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情节
轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。第二十三条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。第二十五条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失或给公司造成不良影响的，公司除对相关的责任人给予处分外，涉嫌违法的，移送司法机关处理，追究其法律责任。
第五章 附则第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本制度若与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。第二十七条 本制度由董事会拟定，经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第二十八条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。
深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二一年八月