深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二一年八月
第一章 总则第一条 为进一步完善深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确公司董事长的职责、权限，规范董事长与总经理及经营班子之间的职责分工，保证公司经营决策和日常管理的有机衔接，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《董事会议事规则》的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本工作制度。第二条 公司董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长是公司的法定代表人。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，每届任期为3年，可连选连任。第三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。
第二章 董事长的职责权限
第四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）公司股东、董事、总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；
（七）必要时，列席总经理办公会议；
（八）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；
（九）公司章程及董事会、股东大会授予的其他职权。
第五条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。授权应符合以下规则：
（一）授权应以董事会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确， 并具有可操作性；
（三）不应授权董事长确定自己的权限范围或幅度；
（四）董事会不得将其法定职权授予董事长行使。
第六条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会下列职权：
（一） 对公司重大交易事项，在未达到董事会审批标准的情况下行使审批权限；
（二） 审阅公司内部控制相关的基本管理制度，相关制度内容如需履行公司董事会或股东大会程序时，应履行完相关程序后方可生效施行；
（三） 有权通过审计委员会和内审部对公司经营运作进行审计监督，包括财务审计和管理审计监督；
（四） 批准董事会管理中常设和非常设机构的人员招聘、任免、薪酬、业绩考核方案、费用预算方案及费用报销；
（五） 批准公司年度费用预算方案；
（六）根据董事会决议，签发总经理、副总经理、财务负责人以及其他高层管理人员的任免文件；
（七）公司章程及董事会、股东大会授予的其他职权。
第七条 董事长应建立严格的审查决策程序运用上述权利，重大事项必要时应当组织第三方专业机构评审论证，并召开由董事长主持的办公室会议进行协商，按董事长负责制的方式进行决策。第八条 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。第九条 董事长在行使职权时不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。第十条 董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。代行职权者对于重要决策和执行情况应报董事会备案。第十二条 董事长应接受监事会的监督，应监事会要求出席监事会会议，回答所关注问题。第十三条 公司董事会在董事长权限范围内另授予总经理一定的权限，在公司《总经理工作细则》中进行规定。
第三章 董事长工作机构及工作程序第十四条 公司根据需要可以召开董事长工作会议。由董事长召集并主持，参加会议人员为董事长、总经理、其他管理人员。董事长有权根据所议事项的需要，指定公司相关人员参加，或聘请专家、专业机构提供专业意见。董事长因故不能主持会议时，可以授权其他参会人员主持。第十五条 董事长工作会议主要讨论和审议以下事项：
（一）对上月工作进行总结，并对下月工作进行计划与安排；
（二）审议需要提交董事会和股东会的提案；
（三）审议总经理月度工作报告；
（四）讨论董事长职责范围内的其他事项。
第十六条 董事长工作会议的具体议程、议题、召开时间、召开方式、参加人员、列席人员等事项由董事长决定，并由董事会办公室于董事长工作会议召开前及时通知参加和列席会议的全体人员。第十七条 董事长工作会议在审议重大事项时，应由参加会议的全体人员进行充分讨论，最终由董事长做出决定。第十八条 董事长工作会议的人员均对会议内容有保密义务，不得擅自披露有关信息。董事会办公室应当和可以采取必要的措施，保证应当保密的信息不会被提前泄露。对已经泄露的保密内容，应当及时查清并及时澄清。
第四章 薪酬第十九条 公司董事长、副董事长的薪酬由董事会薪酬与考核委员会负责组织提案，并经股东大会审批。
第五章 附则第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本制度若与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。第二十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第二十二条本制度的修改及解释权属于公司董事会。
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二〇二一年八月