深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二一年八月
第一章 总则第一条 为健全深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制管理，完善公司治理结构，进一步提高公司信息披露质量，明确独立董事的职责，充分发挥独立董事在年报信息披露工作方面的独立作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《独立董事工作制度》的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司和整体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第三条 独立董事应认真学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。
第二章 独立董事年报工作管理第四条 每会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。公司应尽量安排独立董事对重大事项进行实地考察。第五条 独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容：
（一）本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
（二）公司财务状况；
（三）募集资金的使用；
（四）重大投资情况；
（五）融资情况；
（六）关联交易情况；
（七）对外担保情况；
（八）其他有关规范运作的情况。
第六条 独立董事对公司拟聘请的年度审计机构是否具备胜任公司年度审计工作所需经验并能够遵循独立、客观、公正的职业准则开展审计工作等情况进行审查，并对为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。经1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议续聘或解聘会计师事务所。第七条 在为公司提供年审注册会计师进场审计前，财务负责人应向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。第八条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。第九条 公司在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行会面监督职责。第十条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。第十一条 独立董事应当按照深圳证券交易所的要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第十二条 独立董事应当在年报中就公司对外担保等重大事项进行专项说明并发表独立意见。第十三条 独立董事应当对公司年度内部控制自我评价发表意见。第十四条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第十五条 独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第十六条 本公司因执行新会计准则以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，独立董事应发表独立意见。第十七条 公司财务负责人、董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。第十八条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。第十九条 在年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股票。
第三章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本制度若与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。第二十一条 本制度由董事会拟定，经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第二十二条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。
深圳市兆威机电股份有限公司
董事会二〇二一年八月