深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二一年八月
第一章 总则第一条 为进一步加强对深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，确保控股子公司业务发展符合公司的总体战略规划，有效控制经营风险，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司直接或间接持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。第三条 本制度适用于全资子公司、控股子公司。子公司同时控股其他公司，以及子公司下属分公司、办事处等分支机构等管理控制，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。公司推荐或委派至各子公司的董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。第四条 公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对控股子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。第五条 公司对控股子公司主要从子公司治理、人事管理、财务管理、经营决策、信息披露事务管理、内部控制监督与考核管理、档案与印章管理等方面进行管理。第六条 控股子公司下属分公司、办事处等分支机构，适用本管理制度并接受本公司的监督。
第二章 控股子公司管理的基本原则第七条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第八条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。第九条 公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预控股子公司的日常生产经营活动。各控股子公司必须遵循公司的相关制度与规定。第十条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效的监督。第十一条 公司董事会秘书、各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。第十二条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定，建立健全法人治理结构。控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。第十三条 控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会或股东大会审议。第十四条 控股子公司须及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。第十五条 控股子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和《上市规则》《规范运作指引》，并参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
第十六条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。第十七条 控股子公司应当及时将重大事项（包括但不限于重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响事项）报告公司董事会。第十八条 公司可以根据实际工作需要，依据本制度的规定指导控股子公司的管理制度。公司对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，可以在公司章程及有关规定范围内追究其责任。
第三章 控股子公司的设立第十九条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股分、子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投资行为发生。第二十条 公司通过设立或并购形成的控股子公司，超过董事会审批权限的需提交股东大会审议通过，其审议批准程序应当符合公司章程及其他制度的相关规定。
第四章 控股子公司的治理
第二十一条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。第二十二条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。第二十三条 公司应当通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董
事长、经理层协商提出候选人后提交董事会提名委员会研究决定提名，并依照控股子公司章程产生，相关人员应严格履行保护股东利益的职责。第二十四条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东会时，可以由公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事长或董事会汇报。第二十五条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司。
（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。
1、公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时提交公司董事会办公室；
2、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见。
3、在相关会议结束后五个工作日内，公司推荐的董事按权限范围向公司董事长或董事会汇报会议情况，会议结束当日将会议决议或会议纪要交公司董事会办公室备案。第二十六条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查控股子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司汇报；
（二）对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、法规或者其章程的行为进行监督；
（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和出席股东会会议；
（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十七条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其公司章程等相关规定，并应当事先征求公司的意见，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会办公室。由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。第二十八条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员应是公司的董事、监事、高级管理人员或相关技术骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第五章 人事管理第二十九条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员职责；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与控股子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；
（六）列入控股子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司董事长、董事会或股东大会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第三十条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司或控股子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第三十一条 控股子公司内部组织机构的设置需经控股子公司董事会或执行董事批
准，职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度经控股子公司董事会或执行董事批准后，应报公司备案。第三十二条 控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和关键管理人员花名册及变动情况及时向公司备案。各控股子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。
第六章 财务管理
第三十三条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度；严格贯彻执行国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保资料的合法、真实和完整；控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更、各项减值准备事项的管理，均应遵循《企业会计准则》和公司的财务管理制度。第三十四条 控股子公司财务负责人的主要职责有：
（一）指导所在控股子公司做好财务管理、会计核算、会计监督等工作；
（二）指导和帮助控股子公司建立和健全内部财务管理和监控机制，监督检查控股子公司财务运作和资金收支使用情况；
（三） 审核对外报送的重要财务报表和报告；
（四）监督检查控股子公司年度财务计划的实施；
（五）公司交办的其他事项。
第三十五条 控股子公司的财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制度，建立和健全控股子公司的财务、会计制度，并报公司财务部备案，将控股子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部的管理和监督。第三十六条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表，同时接受公司委托的注册会计师的审计。第三十七条 控股子公司应配合财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除控股子公司日常的经营情况外，还应包括有关协议的履行情况，
重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司的董事、总经理应对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。第三十八条 控股子公司财务部门应该按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理的基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用和资金的管理。第三十九条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒收入和利润，严禁设立账外账和小金库。第四十条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。第四十一条 控股子公司应根据其公司章程和公司财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司董事会不得违反规定对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款。第四十二条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求控股子公司董事会采取相应措施。因上述原因给控股子公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第七章 经营决策
第四十三条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家相关法律、法规、及规范性文件，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向、以客户为中心的经营管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。第四十四条 控股子公司应于每年度结束时编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会或执行董事审核通过后向公司汇报，经公司有权审批机构同意后实施。控股子公司年度工作报告应包括当年度生产经营实际情况、收入和费用实际情况、资金使用情况等，当年度实际情况与年度计划的差异说明。第四十五条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预
见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报公司董事会。第四十六条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、赠与或者受赠资产、租入或者租出资产、资产抵押、委托理财、对外投资、对外担保、关联交易、重大合同、签订管理方面的协议、债权或债务重组、研究与开发项目转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项，应按照公司章程规定的权限提交公司审议，重大事项需按照公司《信息披露事务管理制度》及其他相关法律法规的规定进行信息披露。控股子公司负责人不得越权进行审批。第四十七条 控股子公司应建立识别关联交易的内控流程，对照公司董事会秘书提供的关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易则应提前上报公司，并按照相关法律法规及公司章程的有关规定履行关联交易的审批程序，公司董事会审议通过后方可进行交易。第四十八条 控股子公司对外投资计划应由公司统筹管理，未经公司批准，控股子公司不得对外投资。控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。控股子公司应将投资项目详细情况上报公司董事会，并按照相关法律法规及公司章程的有关规定履行相应的审批程序，公司董事会审议通过后方可实施。第四十九条 为有效防范对外担保和提供财务资助风险，控股子公司对外提供担保和提供财务资助应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
控股子公司的对外担保和提供财务资助由公司统一管理，未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助。控股子公司确需对外提供担保和提供财务资助的，应将详细情况上报公司董事会，并按照相关法律法规及公司章程的有关规定履行相应的审批程序，公司董事会审议通过后方可办理。第五十条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活动时，应充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，控股子公司的筹资方案应上报公司，并按照相关法律法规及公司章程的有关规定履行相应的审批程序，公司董事会审
议通过后方可实施。
第八章 信息披露第五十一条 控股子公司应按照《规范运作指引》及公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等有关规定，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。第五十二条 控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》在日常经营管理活动中，落实信息披露的有关要求，建立高效完整的信息采集和上报制度，确保向公司报送的信息及时、真实、准确、完整；上报信息不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得随意更改。第五十三条 控股子公司发生下列重大事项前，公司推选的董事、监事、高级管理人员必须及时向公司汇报，并同时通知董事会秘书，包括但不限于：
（一）增加或减少注册资本、修改控股子公司章程；
（二）收购和出售资产、资产或债权债务重组、股权转让等；
（三）对外投资（含证券投资）、融资、委托理财等；
（四）提供担保、对外提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（六）重大合同的订立、变更和终止；；
（七）签订管理方面的合同、许可协议及其他重要合同（委托经营、受托经营、借贷、赠与或受赠、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（八）重大诉讼、仲裁事项；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）重大经营性或非经营性亏损；
（十一）遭受重大损失、重大行政处罚
（十二）放弃权利；
（十三）控股子公司合并或分立；
（十四）变更公司形式或公司清算；
（十五）公司或控股子公司认定的其他重要事项。
本条所指重大事项的金额标准依照深圳证券交易所相关规则和公司章程的相关规定执行。
第九章 内部控制监督与考核管理第五十四条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。控股子公司应按公司内部控制自我评价要求，按时规范地完成内部控制自我评价。第五十五条 控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对控股子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。控股子公司应按公司内部控制自我评价要求，按时规范地完成内部控制自我评价。第五十六条 公司审计部门负责执行对各控股子公司的审计工作，主要内容包括：
对国家相关法律、法规的执行情况；对公司各项管理制度的执行情况；控股子公司的内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；控股子公司的其它专项审计。第五十七条 控股子公司董事长、总经理及各相关部门人员必须积极全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，公司的内部审计工作制度适用于控股子公司。第五十八条 公司审计部对控股子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告；经公司批准的审计意见书送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。第五十九条 控股子公司应根据自身情况，建立适合控股子公司实际的绩效考核制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制，并报备公司人力资源部。公司推选的董事、监事、高级管理人员应定期向公司述职，汇报控股子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。第六十条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，
给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求控股子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。第六十一条 控股子公司越权进行投资、担保、借款、关联交易等事项审批的，公司将追究有关当事人的责任；给公司造成损失的，依法要求其承担赔偿责任。第六十二条 控股子公司人员存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司相关制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
第十章 档案与印章管理第六十三条 控股子公司的重要原始文件、内部控制制度、经营管理事项，决策流程等，应按照相关法律法规和公司章程有关规定妥善保管，并报公司相关部门备案。第六十四条 控股子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司董事会办公室备案。控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向董事会办公室报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。第六十五条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司《重大信息内部报告制度》的规定，向公司董事会办公室报备、归档。第六十六条 控股子公司股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等重要文件，应及时向董事会办公室报备、归档。第六十七条 公司相关部门应协助控股子公司办理工商注册、年审等工作，控股子公司年审的相关文件复印件应及时交公司董事会办公室存档。第六十八条 控股子公司应当加强印章管理，严格审批手续，指定部门及专人负责印章的管理。未经符合管理权限的领导批准，不得擅自使用单位印章。各种重大经济合同、招标投文件、授权委托书等用印，必须由法定代表人签字或法定代表人授权人签字批准。
第六十九条 控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司《印章管理制度》规定的审批程序审批后盖章。
第十一章 附则第七十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本制度若与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。第七十一条 本制度由董事会拟定，经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第七十二条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。
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