深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二一年八月
第一章 总则第一条 为进一步完善深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，保证公司股东充分行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本细则。第二条 股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数与应选董事、监事总人数的乘积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。第三条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事；所称“监事”指非由职工代表担任的监事，即股东代表监事，职工代表监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。
本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议案。第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的规定。第五条 公司采用累积投票制选举董事或监事时，应在召开股东大会通知中予以特别说明。第六条 公司须准备适合实行累积投票方式的选票，会议主持人或董事会秘书应在股东投票前就累积投票方式、选票填写方法、计票方法等作出说明和解释，以保证股东正确行使投票权利。
第二章 董事、监事候选人的提名第七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独持有或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。
（三）股东代表监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。第八条 提名人须于股东大会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面方式提交公司董事会秘书。包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有本公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。第九条 董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法规或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外，董事会或监事会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。第十条 董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。
董事或监事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开
本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。公司应在选举独立董事的股东大会召开前，将所有被提名人的有关材料同时报送证券监管部门。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券监管部门对独立董事的任职资格和独立性进行审核。第十二条 提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。第十三条 董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第三章 董事、监事的选举及投票
第十四条 为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事的选举应分开进行，均采用累积投票制。
（一）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
（二）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
（三）选举股东代表监事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的监事候选人。第十五条 股东大会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积投票表决权数。第十六条 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。第十七条 累积投票的方式和要求：
（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人；
（二）每位股东所使用的表决票总数不得多于股东合法拥有的累积表决票数，所投的候选董事或监事人数不能多于应选的董事或监事人数，否则该股东投票无效，视为放弃该项表决；
（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃；
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定当选董事或监事人选。当选董事或监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的1/2。第十八条 出席股东投票时，必须在选票上注明其所持公司股份总数，并在其选举的每名董事、监事后注明其投向该董事、监事的投票表决权数。
第十九条 召开股东大会选举独立董事时，独立董事应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。董事会应对独立董事候选人是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。第二十条 现场表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的现场得票情况。
第四章 董事、监事的当选
第一节 董事当选第二十一条 董事等额选举
（一）董事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数的二分之一以上时，即为当选。
（二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
（三）若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。
（四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后三个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。其他董事已经当选的选举结果仍然有效。第二十二条 董事差额选举
（一）董事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数的二分之一以上且该等人数等于或少于应选董事人数时，该等候选人即为当选。
（二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若当选人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上，则应在本次股东大会结束后三个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
（三）若获得超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数二分
之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后三个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。其他董事已经当选的选举结果仍然有效。
第二节 监事当选第二十三条 监事等额选举
（一）监事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数的二分之一以上时，即为当选。
（二）若当选人数少于应选监事，但已当选监事人数超过公司章程规定的监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
（三）若当选人数少于应选监事，且不足公司章程规定的监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选监事候选人进行第二轮选举。
（四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后三个月内再次召开股东大会对缺额监事进行选举。其他监事已经当选的选举结果仍然有效。第二十四条 监事差额选举
（一）监事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数的二分之一以上且该等人数等于或少于应选监事人数时，该等候选人即为当选。
（二）若当选人数少于应选监事，但已当选监事人数超过公司章程规定的监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若当选人数不足公司章程规定的监事会成员人数三分之二以上，则应在本次股东大会结束后三个月内再次召开股东大会对缺额监事进行选举。
（三）若获得超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数二分之一以上选票的监事候选人多于应当选监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。
若由此导致监事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后三个月内再次召开股东大会对缺额监事进行选举。其他监事已经当选的选举结果仍然有效。
第五章 附则第二十五条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本细则若与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，适用新的相关规定，并及时修改本细则。第二十六条 本细则由董事会拟定，经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。第二十七条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
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二〇二一年八月