深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二一年八月
第一章 总则第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理制度，加强公司内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护公司信息披露公开、公平、公正的原则，保障公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作，董事会秘书为公司内幕信息日常管理工作负责人。第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须按公司相关规定履行审批手续后，方可对外报道、传送。第四条 公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构，负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。公司董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作；公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息与内幕知情人
第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》规定，为内幕人员所知悉的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚
未公开的信息是指尚未在中国证券监督管理委员会规定条件的公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。第七条 内幕信息的范围，包括涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营状况发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十五）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（十六）法律法规、监管机构规定的其他事项。
第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员。
第三章 内幕信息管理
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第十条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、控股子公司、全资子公司的范围内流转。
（二）内幕信息需要在部门、控股子公司、全资子公司之间流转的，由内幕信息原持有部门、控股子公司、全资子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、控股子公司、全资子公司，并在公司董事会办公室备案。
（三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并由公司董事会办公室备案。
第四章 登记及备案
第十一条 公司在内幕信息依法公开披露前，按规定填写《内幕信息知情人员档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认，供公司自查和相关监管机构查询。第十二条 公司董事会应当按照相关规定以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人信息，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第十三条 公司内幕信息登记备案的流程为：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需在一个工作日内告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。必要时可要求相关知情人与公司书面签订保密协议或禁止内幕交易告知书。保密协议或禁止内幕交易告知书应对知情人应履行的保密义务、保密义务违约责任、禁止内幕交易行为、内幕交易行为违约责任等进行详细说明、记载。
（二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人员档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性。
（三）公司董事会办公室收集并保存《内幕信息知情人档案》，并按照规定向深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局进行报备。第十四条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、
所在单位/部门及职务、身份证号、知悉的内幕信息、知悉的途径、地点、方式和时间等。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、全资子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十六条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好所涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十八条 董事会办公室应妥善保管内幕信息登记备案材料（包括但不限于内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录），登记备案材料至少保存十年。第十九条 董事会办公室每季度定期核实公司股东、实际控制人、重大交易的交易对方、证券服务机构中知悉公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及变更情况。第二十条 公司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的业务时，应签订保密协议或在相关协议中对保密事项进行约定。第二十一条 公司应按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求，在发生相关重大事项时，向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人员信息（具体格式按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求）。第二十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。第二十三条 公司应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录（如适用）报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。第二十四条 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人信息。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应及时向深圳证券交
易所补充提交内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录。第二十五条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并按规定及时将有关情况及处理结果报送中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所。
第五章 保密及责任追究第二十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、近亲属或他人谋利。第二十七条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。第二十八条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及对公司造成的损失与影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件追究法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。第二十九条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出相关处理，并将自查和处理结果报送监管机构备案。第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十一条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定，在年报、半年报和相关重大事项公告后及时对内幕信息知情人员买卖公司证券及其衍生品中的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人
利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并及时将有关情况及处理结果报送中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。
第六章 附则第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本制度若与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。第三十三条 本制度由董事会拟定，经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第三十四条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。
深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二一年八月
附件一：
上市公司内幕信息知情人员档案
证券代码：003021 证券简称： 兆威机电 内幕信息事项
（注2）
：
| 序号 | 内幕信息知情人员姓名 | 身份证号码 | 所在单位/部门 | 职务 /岗位 | 知悉内幕信息时间 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息所处阶段 | 内幕信息 公开时间 | 登记时间 | 登记人 |
| 1 | ||||||||||||
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| 3 | ||||||||||||
| 4 | ||||||||||||
| 5 |
公司简称：兆威机电 公司代码：003021法定代表人签名： 公司盖章：
注：
1、公司应当按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求进行登记。 2、内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4、填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
7、涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
附件二：
深圳市兆威机电股份有限公司
重大事项进程备忘录
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决议内容 |
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。
相关人员签名：
附件三：
深圳市兆威机电股份有限公司内幕信息知情人保密协议
本协议由以下当事方于 年 月 日在 签署：
甲方：深圳市兆威机电股份有限公司乙方：
鉴于乙方作为担任甲方公司职务或从事与甲方相关业务而涉及可能知悉甲方内幕信息的知情人，根据《证券法》、中国证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规、规范性文件的要求，甲乙双方在意思表示真实的基础上，达成如下协议：
第一条 本协议所称“内幕信息”，系根据《证券法》的相关规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开信息。第二条 双方承诺在甲方内幕信息依法公开披露前，不以任何形式向双方以外的第三人泄漏。第三条 乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经甲方同意而披露给其他第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。乙方确因工作原因需将内幕信息传递给相关人员的，应当在传递内幕信息时要求接收信息的人员签署《深圳市兆威机电股份有限公司内幕信息知情人保密协议》，并第一时间告知甲方将其作为内幕信息知情人予以管理。第四条 乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券，不进行内幕交易或配合他人操纵甲方公开发行证券的交易价格。第五条 如甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件归还给甲方或提供已销毁的书面说明，不得私自留存。第六条 乙方若违反本协议，给甲方造成损失的，应承担甲方及监管部门的处罚，并赔偿甲方损失。第七条 因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，可诉诸甲方住所地人民法院解决。第八条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自协议双方签署之日起生效，乙方接收本协议所指内幕信息日早于本协议签署之日的，以乙方接收本协议所指内幕信息日作为乙方承担保密义务的起算点，至双方权利义务履行完毕时止。第九条 本协议未尽事项，依照国家有关法律法规及规范性文件的相关规定执行，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。甲方：深圳市兆威机电股份有限公司乙方：
附件四：
深圳市兆威机电股份有限公司
禁止内幕交易告知书致：
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》中国证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规和规范性文件及公司《内幕信息知情人登记制度》的规定，公司应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为。公司本次向您提供的信息属于内幕信息，您属于公司内幕信息知情人，应对知悉的内幕信息保密。现将有关保密义务及责任告知如下：
1、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道和传送，同时应采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内；
2、在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，或配合他人操纵公司股票及其衍生品交易价格；
3、在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息为近亲属、朋友或他人谋利；
4、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
特此告知！
深圳市兆威机电股份有限公司
年 月 日
被告知人签字确认：