深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二一年八月
第一章 总则第一条 为适应深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益及决策质量，完善公司治理结构，保障公司规范运作和健康发展，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本规则。第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，协助董事会开展相关工作，向董事会报告工作并对董事会负责。主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第三条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二章 人员组成第四条 战略委员会由五名董事组成，其中至少有一名独立董事。第五条 战略委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。第七条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据本规则第四至六条之规定补足委员人数。
委员人数达到规定的人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则
规定的职权。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 会议的召开与通知
第十条 战略委员会根据公司的实际经营情况召开会议，由主任委员于会议召开前三天以书面、口头等形式通知全体委员；如遇紧急情况可不受上述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。第十一条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十二条 战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行会议通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可书面委托一名其他委员代为出席，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决；遇特殊情况时，会议可以采取通讯方式召开。第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不得少于十年。第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。第二十条 战略委员会讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过。有关联关系的委员回避后，出席会议的委员不足本规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第六章 附则第二十一条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本规则若与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，适用新的相关规定，并及时修改本规则。第二十二条 本规则由董事会拟定，经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第二十三条 本规则的修改及解释权属于公司董事会。
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二〇二一年八月