深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二一年八月
第一章 总则第一条 为进一步强化深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的工作职能，充分发挥独立董事的作用，完善公司法人治理结构，强化内部约束及监督机制，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，保障公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规、公司章程及公司《董事会议事规则》中涉及董事的规定适用于独立董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按相关法律、法规、《指导意见》及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对独立董事身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时向公司申明并消除情形或实行回避，必要时应当提出辞职。
第二章 任职资格
第五条 公司聘任3人担任独立董事，担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》及公司章程要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规章制度；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）原则上已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
（六）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》公司章程及《董事会议事规则》规定的其他条件。第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（指配偶、父母、子女等）、主要社会关系（指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）已在五家（含五家）公司担任独立董事的人员；
（十）深圳证券交易所等监管机构认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》第10.1.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所等监管机构认定的其他情形。
第八条 在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。第九条 独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。第十条 独立董事中至少有一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
第三章 提名、选举和更换程序
第十一条 独立董事由股东大会选举或更换，任期三年。任期届满，可以连选连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事的提名、选举和更换按如下程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核，对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议的内容。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所关注或提出异议及其具体情形进行说明。
（四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》公司章程中规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法规规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 职权第十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一）关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或与关联法人达成的总额高于300万元且占最近一期经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 审计委员会向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）法律、法规及规范性文件规定的其他特别职权。
第十三条 独立董事行使上条（一）至（五）项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上条第（六）项职权时应当取得全体独立董事同意。第十四条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）以非现金方式进行的利润分配方案；
（六）关联方以资抵债方案；
（七）公司累计和当期对外担保情况，以及对外担保行为合法合规情况；
（八）董事长、总经理在任职期间离职的，离职原因、披露原因与实际原因是否一致以及该事项对公司的影响；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）公司章程及《董事会议事规则》规定的其他事项。
对第（七）项事宜，独立董事应在年度报告中发表独立意见，对其他事项，应以发表专项独立意见的方式进行。第十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。第十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章 工作方式第十八条 独立董事应遵守公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，出席公司股东大会、董事会，行使表决权。第十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；
所有须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十条 独立董事可以聘请中介机构为其做出判断及行使职权时提供专业意见，所需的费用由公司承担。第二十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的任职资格培训和后续培训。
第六章 津贴第二十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未经披露的其他利益。第二十三条 公司可为独立董事购买责任保险，以降低独立董事履行职责可能引致的风险。
第七章 附则第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本制度若与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。第二十五条 本制度由董事会拟定，经股东大会决议通过之日起生效，修改时亦同。第二十六条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。
深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二一年八月