深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二一年八月
第一章 总则第一条 为进一步完善深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，规范总经理及经营层在公司生产经营管理工作中的履职行为，保证总经理依法行使职权、承担义务，保护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本工作细则。第二条 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。第三条 本工作细则所适用的人员范围为总经理以及其他高级管理人员。其他高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他管理公司事务的高级职员。第四条 总经理任免均应履行法定程序并依法公告。公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第二章 任免程序第五条 公司设总经理一人，副总经理若干人，构成公司总经理班子，是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。第六条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：
（一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
（二）公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；
（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。
总经理及总经理班子其他成员每届任期3年，可以连聘连任。
第七条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
监事不得兼任总经理、副总经理及其他高级管理人员。第八条 总经理应具备以下任职条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、投资者和职工的利益，诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（二）具有丰富的经济理论、管理知识及实践工作经验，具有较强的经营管理能力；
（三）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的工作能力；
（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业，熟悉生产、经营、管理业务；
（五）能掌握国家有关政策、法律、法规，具有一定的财会、税务知识；
（六）有强烈的责任感、使命感，勇于开拓、创新、进取；
（七）忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等具有高度认同感、并能保持一致。第九条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理或总经理班子其他人员。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未满三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未满三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定，该总经理、其他高级管理人员的聘任无效。总经理或其他高
级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。第十条 国家现任公务员不得担任或兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位（不含本公司）及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的人员，及在公司控股股东、实际控制人单位（不含本公司）及其控制的其他企业领取薪水的人员，不得担任公司的高级管理人员。第十一条 公司应当与总经理班子人员签订聘任合同，明确其权利、义务、工作职责、任期目标，违反法律、行政法规、公司章程及本细则的规定的责任。第十二条 公司应当制定总经理班子人员的任期目标、工作标准、运作规范、考核办法、奖惩措施、管理制度，并分别在季度、年度、任期结束后进行考核、审计。第十三条 总经理班子人员经考核、审计，不能按聘任合同履行职责、未完成任期目标、在任期内有重大违规或失误、渎职，即视为不合格。董事长、总经理应当在职责范围内及时建议董事会或经营班子予以撤换。第十四条 公司解聘总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的程序如下：
（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；
（二）解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定；
（三）解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定。第十五条 总经理、副总经理及其他高级管理人员任期届满前辞职，应提前3个月书面通知董事会，但聘用合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。第十六条 总经理班子人员在任职期内，对因其擅自离职使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十七条 总经理班子人员在任期内不履行职责和义务，或失职、渎职，致使公司、股东或员工利益遭受重大损害的，公司应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规、公司章程规定追究其责任。第十八条 总经理班子人员辞职、离职，应当执行下列规定：
（一）经过公司审计部门的审计，并及时向董事会和经营层办妥所有移交手续；
（二）对公司和股东负有的忠实义务，在离职后5年内仍然有效；
（三）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息；
（四）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。总经理班子人员辞职、任期届满离职，不执行本条规定，使公司造成影响和损失的，应当承担赔偿责任。第十九条 董事会原则上应于收到总经理辞职报告之日起3个月内给予正式批复。
第三章 职责权限
第二十条 总经理和其他高级管理人员应遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，以股东的利益最大化为履行职务的行为准则，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）除按公司章程规定经批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）未经公司股东大会批准，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。总经理和其他高级管理人员违反以上规定，所得收入应当归公司所有，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，构成犯罪的依法追究刑事责任。第二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告；
（三）拟定公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
（四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司内部改革方案；
（七）拟订公司有关基本管理制度；
（八）制定公司具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）等高级管理人员；
（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的中层管理人员，并根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案；
（十一）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（十二）管理或指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作；
（十三）签发日常行政业务文件；
（十四）提议召开董事会临时会议；
（十五）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
第二十二条 总经理的基本职责为执行董事会决议，对公司的生产经营管理工作全权负责；对公司及中层以上管理人员进行合理分工和授权；对公司日常生产经营管理中的重大问题做出决策。第二十三条 总经理应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。第二十四条 凡需经办公会议研究决定的事项，总经理应充分听取与会人员的意见和建议，尤其不能忽视分管该项工作的参会人员的意见，以集中经营班子的集体智慧，提高决策的科学性和正确性。总经理对所议事项做最终决策时，原则上应采纳多数人的意见，但对经反复讨论难以形成统一意见，且又必须做出决定的事项，由总经理做出最终决定，经营班子其他成员必须执行。第二十五条 总经理按《公司法》公司章程和有关法规的规定行使职权时，受国家
法律保护，任何组织和个人不得干预、压制、刁难、威胁和打击报复。第二十六条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。第二十七条 总经理应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。第二十八条 副总经理行使以下职权：
（一）协助总经理工作；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作。在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总经理报告工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报告总经理；
（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（六）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
（七）向总经理提议召开总经理办公会议；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第二十九条 财务总监行使以下职权：
（一）向公司董事会负责，监督公司经营管理层的经营活动是否符合董事会的要求；
（二）按照国家的有关会计法规，指导公司财务部门和财务人员作好财务核算工作，确保公司财务记录合法、真实、完整；
（三）保护公司资产安全，保障公司股东的利益；
（四）研究分析公司财务方面的问题，及时向董事会提出相关分析和建议；
（五）董事会赋予及公司《财务负责人管理制度》规定的其他职权。
第四章 总经理办公会议
第三十条 总经理办公会议是公司进行日常经营决策的主要形式。为协调工作，提
高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原则，根据需要召开办公会议：
（一）根据工作需要适时召开总经理办公会议。由总经理主持，总经理班子成员等相关人员参加，讨论和研究本细则第三十五条中规定的各项议事事项。
（二）必要时由总经理商请董事会成员共同召集会议，沟通情况，讨论问题，参加人员由总经理商请该董事会成员共同提出。第三十一条 总经理办公会由总经理主持，总经理不能主持时，可授权其他高级管理人员主持。
总经理办公会议应当有过半数的出席人员出席方可举行。第三十二条 总经理办公会议实行“会前提交议案，避免临时动议”、“重大事项，集体研究决策”的议事、决策原则，以提高办公会议的工作效率为目的。会议召开的程序包含但不限于内容如下：
（一）由总经理办公室负责通知与会人员，通知的内容应包括会议召开的时间、地点和议题；
（二）对于重要的议题，应至少提前一天通知与会人员（临时会议除外）。
（三）遇紧急情况时，总经理或其授权委托人有权在董事会授权范围内对公司事务行使特别裁决权和处置权，但事后须及时在办公会议上说明情况。第三十三条 公司总经理办公室提前两天向高级管理人员、总经理指定的经营班子成员等相关人员征集办公会议题，并列出议题、议程，由总经理在其职权范围内确定是否召开会议，总经理确定召开后，召集人提前一天向总经理办公会组成人员及其他与会人员发出通知。第三十四条 总经理办公会议的议题主要根据总经理行使职权的需要确定，包括：
（一）贯彻落实董事会决议，进行具体工作部署；
（二）组织实施公司年度经营计划及投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构的设立和调整设置方案；
（四）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司管理级员工；
（五）检查、协调和指导各部门、分支机构及全资、控股及参股子公司的工作；
（六）其他需提交总经理办公会议通报或审议的事项。
第三十五条 高级管理人员、总经理指定的经营班子成员等相关人员可就职责范围内的事项提出总经理办公会议的议题，提交总经理审核确定。前述提出议题的人
负责向总经理办公会议报告或非决策事项提出的背景、议题主要内容，并回答或解释提问。第三十六条 总经理办公会议的议题包括决策事项和非决策事项。
非决策事项旨在让高级管理人员及列席人员了解有关事项的基本情况或发表意见，办公会议上不做相关审议和决策；决策事项在提交总经理办公会议时须附带相关资料，相关资料须能够让参会者了解议题的具体背景和具体内容、需要办公会议决策事项，以有利于参会者进行审议，以及总经理做出正确的决策。第三十七条 召开总经理办公会议，应当提前1日将会议通知以电子邮件、短信、OA系统或其他通讯方式通知总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理指定的经营班子成员以及需要列席会议的有关人员。第三十八条 参加办公会议的人员包括出席人员和列席人员。出席会议的固定人员有总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理指定的经营班子成员，以及根据会议所要讨论、解决的问题内容需要出席的人员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。监事可以列席总经理办公会议，并有权对会议所议事项提出质询和建议。第三十九条 总经理办公会议的议事事项：
（一）本细则第三十五条中所规定的各项事项；
（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）有关日常生产、经营、管理、科研活动的内部改革中的重大问题和业务事项；
（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
第四十条 上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。第四十一条 参加议事会议人员（除列席人员和会议记录员）在总经理就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务。第四十二条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，有关该方面的重大管理制度和规章应当广泛征求职工的意见。
第四十三条 对于经总经理决策通过的议案，应根据总经理办公会议意见修改或完善后执行；若议案还需要报董事会、股东大会审议的，则提交董事会、股东大会决议后执行。对于未获决议通过或暂缓决定的议案，由提出议题的人负责完善，可以提交下一次总经理办公会议审议。第四十四条总经理办公室负责会议的记录和归档保存工作。对需要向董事会报批的事项，必须形成书面文件报董事会审议批准后，方可实施。
第五章 报告制度第四十五条 总经理应当按董事会或者应监事会的要求，就公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。第四十六条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。
董事长认为总经理执行的事项违反公司董事会决议、或可能对公司造成不利后果，有权要求总经理暂停执行该事项，或对该事项进行重新评估再决定执行，总经理应按照董事长的意见执行。若涉及需要取消、或终止该事项、或变更该事项执行方案的，则需提交董事会决议。第四十七条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目进展情况；
（五）公司董事会决议执行情况；
（六）董事会要求的其他专题报告。
第六章 绩效评价与激励约束机制第四十八条 公司总经理、副总经理及高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。第四十九条 公司总经理、副总经理及高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。第五十条 公司总经理、副总经理、高级管理人员、总经理指定的经营班子成员违反法律、行政法规或公司章程的规定，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任，但在会议上曾明确表明反对意见并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。
第七章 附则第五十一条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本细则若与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，适用新的相关规定，并及时修改本细则。第五十二条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第五十三条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。本细则的解释权属于公司董事会。
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