一、释义
在本报告书中,除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
物贸中心：指上海物资贸易中心股份有限公司
上海国资：指上海市国有资产经营公司
百联集团：指百联集团有限公司
物资集团：指上海物资集团有限公司
燃料浦东：指上海燃料浦东有限责任公司
利德木业：指上海利德木业有限公司
物资外贸：指上海市物资外贸有限公司
物资经营：指上海物资经营有限责任公司
物贸大厦：指上海物贸大厦有限公司(分公司)
波隆国际：指上海波隆国际贸易有限公司
五丰达：指上海五丰达建筑装饰工程有限公司
浦藤厢车：指上海浦藤厢车有限公司
保税行：指上海物资贸易中心保税行
锦绣园中学：指上海市民办锦绣园中学
乾通金属：指上海乾通金属材料有限公司
森大木业：指上海森大木业有限公司
百联汽车：指上海百联汽车服务贸易有限公司
晶通化学：指上海晶通化学品有限公司
上物进出口：指上海物资集团进出口有限公司
金桥热力：指上海金桥热力有限公司
爱姆意机电：指上海爱姆意机电设备连锁有限公司
二手车市场：指上海二手车交易市场有限公司
上交所：指上海证券交易所
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
《通知》：指中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
公司法：指中华人民共和国公司法
证券法：指中华人民共和国证券法
评估基准日：指2004年8月31日
元：指人民币元
本独立财务顾问：指海通证券股份有限公司
本报告：指海通证券股份有限公司关于上海物资贸易中心股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
本次重大资产置换、本次资产置换：指物贸中心以合法拥有的物贸大厦(分公司)的全部权益及所持有的波隆国际100.00%的股权、五丰达75.00%的股权、浦藤厢车21.25%的股权、保税行100.00%的股权、锦绣园中学56.30%的股权,经评估后合计41,723.63万元的的资产净值与百联集团合法持有的乾通金属90.00%的股权、森大木业75.00%的股权、百联汽车91.19%的股权、晶通化学90.00%的股权、上物进出口90.00%的股权、金桥热力60.00%的股权、爱姆意机电38.58%的股权、二手车市场30.00%的股权,经评估后合计42,172.06万元的资产净值进行置换。
二、绪言
上海物资贸易中心股份有限公司与百联集团于2004年12月29日签署了《资产置换协议》。2004年12月29日,经物贸中心董事会第四届第四次会议决议通过,物贸中心以合法拥有的物贸大厦(分公司)的全部权益及所持有的波隆国际100.00%的股权、五丰达75.00%的股权、浦藤厢车21.25%的股权、保税行100.00%的股权、锦绣园中学56.30%的股权,经评估后合计41,723.63万元的的资产净值与百联集团合法持有的乾通金属90.00%的股权、森大木业75.00%的股权、百联汽车91.19%的股权、晶通化学90.00%的股权、上物进出口90.00%的股权、金桥热力60.00%的股权、爱姆意机电38.58%的股权、二手车市场30.00%的股权,经评估后合计42,172.06万元的资产净值进行置换。
2003年4月17日,上海市人民政府以沪府［2003］28号文批复同意组建百联集团有限公司；2003年12月31日,上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产［2003］300号文批复同意将上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司、上海友谊(集团)有限公司、上海物资(集团)总公司等四个公司的国有资产划转给百联集团,资产划转时点定为2002年12月31日。2004年8月,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］556号文《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》和中国证监会证监公司字［2004］62号文《关于同意豁免百联集团有限公司要约收购第一百货等五家上市公司股票义务的批复》批准,百联集团成为物贸中心的控股股东。因此,上述资产置换行为构成物贸中心与控股股东之间的关联交易。
本次资产置换拟置出物贸中心的资产净值为15,603.21万元,占物贸中心2003年度经审计的合并报表净资产值30,397.36万元的51.33%；拟置换入物贸中心的资产净值为38,542.02万元,占物贸中心2003年度经审计的合并报表净资产值30,397.36万元的126.79%。根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定,构成了上市公司的重大资产置换行为,需经中国证监会审核批准以及物贸中心股东大会审议通过后方可实施。
受物贸中心董事会委托,海通证券股份有限公司担任物贸中心本次重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〔2001〕105号)等有关法律、法规的规定,以及物贸中心与百联集团签署的《资产置换协议》、上海立信长江会计师事务所有限公司为本次资产置换出具的审计报告、北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告以及国浩律师集团(上海)事务所为本次交易出具的法律意见书等相关资料,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,经过审慎调查,制作并出具本独立财务顾问报告,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次资产置换关联交易作出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考。
三、声明
(一)在近两年内,本独立财务顾问与本次资产置换关联交易所有当事方无任何利益关系,就本次资产置换关联交易所发表的有关意见是完全独立的。
(二)本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由物贸中心负责提供,提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性负责。
(三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由物贸中心董事会负责的对本次资产转让事项在商业上的可行性评论,本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。本独立财务顾问报告旨在就本次关联交易对物贸中心的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
(四)政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时,本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对物贸中心的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
(五)本独立财务顾问也特别提醒物贸中心全体股东及其他投资者务请认真阅读物贸中心董事会发布的关于本次关联交易的公告及相关的审计报告、评估报告。
四、本次重大资产置换暨关联交易的主要假设和基本原则
(一)主要假设
本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、本次资产置换不存在其他障碍,能如期完成；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
4、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
5、有关中介机构对本次资产置换所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整,本次资产置换的有关资产评估报告、审计报告、法律意见书所依据的假设前提成立。
(二)基本原则
1、公开、公平、公正的原则；
2、诚实信用、协商一致的原则；
3、依法交易、规范操作的原则；
4、突出主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力的原则；
5、有利于物贸中心长远发展,提升经营业绩,符合物贸中心全体股东利益的原则；
6、消除同业竞争、规范并减少关联交易、保护非关联股东利益的原则。
五、本次交易涉及的各方当事人基本情况及其相互关系
(一)上海物资贸易中心股份有限公司
上海物资贸易中心股份有限公司是经上海市经济委员会以沪经企(1993)406号文、上海市证券管理办公室沪证办(1993)130号文与沪证办(1994)019号文批准,将上海物资贸易中心改组并向社会法人、社会公众以及境外投资者募集股份设立的股份有限公司。其中,向社会法人发行境内法人股900万股,向社会公众发行流通A股1,000万股(含公司职工股150万股),向境外投资者发行流通B股5,000万股。
1994年2月,公司股票正式在上海证券交易所挂牌上市,股票代码为600822(A股)和900927(B股)。目前,公司的总股本为25,272.0298万股,其中国家股14,438.1298万股,一般法人股2,847.90万股,流通A股1,331.00万股,流通B股6,655.00万股。公司法人营业执照注册号为企股沪总字第019033号,税务登记号码为沪310044607261928号,注册地址为中国上海市浦东新区陆家嘴东昌
