民生证券股份有限公司关于广东九联科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东九联科技股份有限公司（以下简称“九联科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，对九联科技拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]349号），同意九联科技向社会首次公开发行人民币普通股股票10,000万股，每股发行价格为人民币3.99元，募集资金总额为人民币399,000,000.00元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币345,402,847.17元。本次募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2021年3月18日出具了《验资报告》（大华验字[2021]000169号）。
为规范募集资金管理，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理。上述募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2021年
3月22日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 扩产/建设项目达到预定可使用状态日期 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 家庭网络信息终端设备扩产项目 | 2023年 | 148,021,300.00 | 20,000,000.00 |
| 2 | 物联网移动通信模块及产业化平台建设项目 | 2023年 | 128,311,000.00 | 25,000,000.00 |
| 3 | 5G通信模块及产业化平台建设项目 | 2023年 | 165,618,900.00 | 100,402,847.17 |
| 4 | 九联科技研发中心升级改造建设项目 | 2023年 | 101,261,200.00 | 100,000,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 不适用 | 110,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 合计 | - | 653,212,400.00 | 345,402,847.17 | |
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入资金 | 拟以募集资金置换已投入自筹资金的金额 |
| 1 | 九联科技研发中心升级改造建设项目 | 41,188,132.55 | 41,188,132.55 |
| 合计 | 41,188,132.55 | 41,188,132.55 |
| 序号 | 项目名称 | 发行费用（不含税） | 自筹资金预先支付 | 拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费 | 35,000,000.00 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
| 2 | 审计、验资费用 | 5,990,566.04 | 3,537,735.85 | 3,537,735.85 |
| 3 | 律师费用 | 7,000,000.00 | 380,000.00 | 380,000.00 |
| 4 | 发行手续费及其他 | 476,398.11 | 476,398.11 | 476,398.11 |
| 5 | 信息披露费用 | 5,130,188.68 | - | - |
| 合计 | 53,597,152.83 | 6,394,133.96 | 6,394,133.96 | |
（一）监事会审议情况
监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，履行了必要的审批程序，公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号--规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及公司《募集资金管理和使用办法》等相关规定。同意公司使用募集资金47,582,266.51元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）独立董事意见
经审阅，我们认为：公司本次以首次公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理和使用办法》等相关规定，符合公司发展需要，有利于维护全体股东利益。
因此，我们同意公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次以首次公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，置换金额为47,582,266.51元。
（三）会计师事务所鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了专项鉴证，并出具了“大华核字[2021]0010046号”《关于广东九联科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为：公司编制的《广东九联科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用自筹资金的事项距募集资金到账时间未超过六个月，且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上，保荐机构同意九联科技本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用自筹资金的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东九联科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ____________ | ____________ |
| 卢景芳 | 李东茂 |