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武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证董事会的工作效率和科学决策以及正确行使《公司章程》和股东大会授予的职权，根据《中华人民共和国公司法》、《武汉当代明诚文化股份有限公司章程》和国家有关法律、法规的规定，制定本规则。
第二章 董 事 会
第二条 董事会是公司的决策机构，直接对股东大会负责。 第三条 董事会成员为九人。其中独立董事三人，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），设董事长一人，副董事长一至两人。董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。全体董事经股东大会选举产生，可以持有公司股份，也可以不持有公司股份。第四条 董事会行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司的交易事项、风险投资、资产抵押及其他担保事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
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聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制定公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
16、法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第五条 非独立董事的更换，需由主要股东单位提出更换理由，经董事会依据公司章程审定后，以提案方式提请股东大会审议。第六条 非独立董事可以兼任公司高级领导职务。 第七条 董事任期三年，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满前不得无故解除其职务。而独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第八条 董事应忠实履行和遵守《公司法》和《公司章程》赋予的责任和义务，秉公办事。
第三章 议事规则
第九条 董事会会议分正式会议和临时会议两种形式，正式会议必须请监事列席会议，也可以根据会议内容指定公司有关人员列席会议。临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行，以传真方式作出决议，由参会董事签字。会议决议应报上海证券交易所决定是否公告。 第十条 董事会会议必须依法举行，违反有关法律、法规和《公司章程》规定的程序而召集的董事会会议为无效会议。 第十一条 董事会每年至少召开二次正式会议，每次会议召开十日前，由董事会秘书负责将会议事项书面通知全体董事。
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书面通知包括以下内容：
1、会议时间、地点；
2、会议审议事项；
3、需准备的材料、文件等。
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第十二条 董事在接到会议通知后，若有提交董事会审议的事项，可在接到开会通知3 天内，将需审议的事项以书面临时提案的形式交董事会秘书，以便及时将临时提案列入议事日程，并通知其他董事。第十三条 有下列情况之一时，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
1、董事长认为必要时；
2、三分之一以上董事联名提议时；
3、全体独立董事的二分之一同意时；
4、监事会提议时；
5、总经理提议时；
临时董事会不审议议程以外的事项。 第十四条 董事会会议应由半数以上董事出席方可举行。每一位董事享有一票表决权。董事会作出的决议必须经全体董事的过半数通过方为有效。 第十五条 全体董事在参加会议前应做好充分准备，会议中要充分发表意见，认真协商、研究，要有决有议，要尽量抓紧时间并富有成效。 第十六条 全体董事和列席人员，都必须以公司利益为重，在董事会决议正式向社会公告前，不得向外界透露会议内容。 第十七条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。接受委托出席董事会会议的董事以接受一名董事的委托为限，且不能超越授权范围行使表决权。 第十八条 董事因故不能出席董事会，亦未委托其他董事代为出席会议，则必须于会议召开前5天向董事长书面请假，说明不能出席会议的原因，书面请假报告由董事会秘书存档备查。
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若非独立董事连续二次不能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席，也未向董事长提出书面请假报告，则董事会可将该董事的行为视为无法正常履行董事职责，可提议股东大会罢免其董事职务。 第十九条 董事会会议由董事长主持。董事长不能召集或主持会议时，应指定副董事长主持。副董事长也不能召集或主持会议时，应指定一名董事代执行。董事长或副董事长不行使上述权力时，董事会应由半数以上董事推举一名董事主持。会议开始时，主持人应首先宣布本次会议需审议的事项，并作说明。然后，由各位董事发言、讨论，最后进行表决。由主持人宣布表决结果。 第二十条 董事会决议的表决方式为记名投票表决，对董事会审议事项逐项填写表决票，并在表决票上签名。 第二十一条 董事会应建立会议记录制度，对董事会会议的议程、决议事项、审议结果做详细书面记录。会议记录内容包括：
1、会议召开日期、地点和召集人姓名；
2、出席会议董事和列席人员姓名；
3、会议议程；
4、参会人员发言要点；
5、决议表决方式和结果；
6、出席会议董事签名；
第二十二条 董事会秘书负责董事会会议期间的事务工作。董事会全部文件应由董事会秘书签字认可并保管备查，对董事会会议的合法、合规性负责。 第二十三条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。第二十四条 董事有权要求在董事会会议记录上做某些记载。 第二十五条 董事会决议事项须向全体股东公告的，要按照国家有关法律、法规和上海证券交易所的有关规定办理，并以董事会的名义对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。第二十六条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、罢免董事；
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2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第二十七条 董事会研究决定职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、养老保险、医疗制度改革等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。
第二十八条 董事会在研究决定生产经营方面的重大问题、制定重要规章制度时，应先听取公司经理和高级管理人员的意见。 第二十九条 董事会对公司负有勤勉和诚信的义务，董事本人不得从事与公司有竞争或损害公司利益的活动。若有违反法律、法规或公司章程的规定给公司损害的，应承担赔偿责任；构成犯罪的，由司法机关追究刑事责任。 第三十条 董事有履行权力的义务，董事长不履行或不能履行义务时，应由副董事长履行义务，副董事长不履行或不能履行义务时，应由董事会推举一名董事履行义务；总经理不能履行义务时，董事会应在5日内任命新的总经理。
第四章 附 则 第三十一条 董事会设立董事会秘书办公室，是董事会处理日常事务的工作机构，在董事会秘书领导下工作。董事会秘书办公室职责为：
1、负责董事会的日常事务和公共事务，承办董事会吩办的事务；
2、起草董事会的报告书、决议、决定、纲要、通知、公告等到文件；
3、对公司增减资本、发行有价证券提出实施方案，报董事会审议；
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4、负责对重要情报、信息、方案的整理、汇编和发放工作； 5、负责收集、整理股东、董事和经营管理部门提出的各项方案，并提交董事会讨论；
6、负责董事会召集的各种会议的组织安排工作；
7、负责董事会的文书档案管理工作。
第三十二条 本规则解释权归董事会。
第三十三条 本规则经股东大会审议通过后实施。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会2021年8月5日