证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2021-039
福耀玻璃工业集团股份有限公司关于全资子公司吸收合并的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
FYSAM汽车饰件有限公司（以下简称“FYSAM饰件”）、FYSAM汽车饰件（德国）有限公司（以下简称“FYSAM德国”）均为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属全资子公司。2021年8月5日，公司召开第十届董事局第六次会议审议通过了《关于本公司之间接持股100%子公司FYSAM汽车饰件有限公司吸收合并本公司之间接持股100%子公司FYSAM汽车饰件（德国）有限公司的议案》。为了公司业务集中管理，提高运营效率，使FYSAM饰件、FYSAM德国两家子公司的资产、业务、人力、财务等各项资源得到有效整合，公司董事局同意以FYSAM饰件为主体吸收合并FYSAM德国，本次吸收合并完成后，合并方FYSAM饰件继续存续，被合并方FYSAM德国依法解散并注销。本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次吸收合并在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、吸收合并各方的基本情况
1、合并方
（1）企业名称：FYSAM Auto Decorative GmbH（中文名称：FYSAM汽车饰件有限公司）
（2）注册成立时间：2018年11月20日
（3）注册地：德国
（4）住所：Robert-Bosch-Stra?e 13,89555 Steinheim am Albuch
（5）注册资本：25,000欧元
（6）经营范围：设计、开发、生产、销售汽车铝饰件。
（7）股东及其持股比例：本公司全资子公司福耀（香港）有限公司的全资子公司福耀欧洲玻璃工业有限公司持有FYSAM饰件100%股权。
（8）最近一年及最近一期主要财务数据（依据中国企业会计准则）：
截止2020年12月31日，FYSAM饰件经审计的资产总额为19,230.15万欧元，负债总额为25,937.48万欧元，所有者权益为-6,707.33万欧元，2020年度实现营业收入14,915.27万欧元，实现净利润-3,490.05万欧元。
截止2021年6月30日，FYSAM饰件的资产总额为19,176.46万欧元，负债总额为26,887.91万欧元，所有者权益为-7,711.45万欧元，2021年1－6月实现营业收入8,406.01万欧元，实现净利润-1,004.11万欧元。（以上数据未经审计）
2、被合并方
（1）企业名称：FYSAM Auto Decorative Germany GmbH（中文名称：FYSAM汽车饰件（德国）有限公司）
（2）注册成立时间：2018年11月20日
（3）注册地：德国
（4）住所：Robert-Bosch-Stra?e 13,89555 Steinheim am Albuch
（5）注册资本：25,000欧元
（6）经营范围：设计、开发、生产、销售汽车铝饰件。
（7）股东及其持股比例：本公司全资子公司福耀（香港）有限公司的全资子公司福耀欧洲玻璃工业有限公司持有FYSAM德国100%股权。
（8）最近一年及最近一期主要财务数据（依据中国企业会计准则）：
截止2020年12月31日，FYSAM德国经审计的资产总额为7,576.75万欧元，负债总额为7,574.59万欧元，所有者权益为2.16万欧元，2020年度实现营业收入0万欧元，实现净利润-0.09万欧元。
截止2021年6月30日，FYSAM德国的资产总额为5,805.51万欧元，负债总额为5,803.56万欧元，所有者权益为1.95万欧元，2021年1－6月实现营业收入0万欧元，实现净利润-0.21万欧元。（以上数据未经审计）
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并方式
以FYSAM饰件为合并方，吸收合并FYSAM德国，合并完成后，FYSAM饰件的注册资本从目前的25,000欧元变更为50,000欧元。其中，福耀欧洲玻璃工业有限公司将持有合并后FYSAM饰件100%的股权。本次吸收合并完成后，被合并方FYSAM德国依据所在地法律予以解散并办理注销登记。
在本公司董事局会议审议通过《关于本公司之间接持股100%子公司FYSAM汽车饰件有限公司吸收合并本公司之间接持股100%子公司FYSAM汽车饰件（德国）有限公司的议案》后，FYSAM饰件、FYSAM德国将依据其所在地的法律办理吸收合并的相关手续（包括但不限于编制资产负债表及财产清单，向政府有关部门办理备案及/或变更登记及/或注销登记，办理资产移交和相关资产的权属变更登记等）。
2、FYSAM饰件吸收合并FYSAM德国后，FYSAM德国拥有或享有的所有资产、债权、权益以及所承担的责任、债务全部转移至FYSAM饰件承继，FYSAM饰件以吸收合并后的其公司全部资产对原FYSAM饰件、FYSAM德国的全部债务承担责任。
3、本次吸收合并完成后，FYSAM德国在因被吸收合并而解散前与相关当事人签署的合同主体均变更为FYSAM饰件，FYSAM德国在该等合同项下的相关权利、义务全部由合并后的FYSAM饰件承继。
4、FYSAM德国现有在册员工在本次吸收合并后将全部由FYSAM饰件接收。
5、公司董事局同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士全权办理与此次吸收合并有关的具体事宜。
三、吸收合并的原因及对公司的影响
本次吸收合并有利于公司在相关业务上集中管理，提高运营效率，使FYSAM饰件、FYSAM德国两家子公司的资产、业务、人力、财务等各项资源得到有效整合，符合本公司的发展战略。本次吸收合并不会对本公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生实质性影响，不会损害本公司及其股东特别是广大中小股东的利益。本次吸收合并完成后，合并方FYSAM饰件继续存续，FYSAM德国将注销登记且不再纳入公司合并财务报表范围，公司合并财务报表的范围将相应的发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。
四、备查文件
公司第十届董事局第六次会议决议。
特此公告。
福耀玻璃工业集团股份有限公司董 事 局二○二一年八月六日