中信建投证券股份有限公司
关于
云从科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二一年七月
3-1-3-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人高吉涛、吴建航根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
一、发行人基本情况 ...... 5
二、发行人本次发行情况 ...... 8
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容。 ...... 12
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 14
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 15
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 17
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 17
八、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程 ...... 18
九、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明 ...... 19
十、持续督导期间的工作安排 ...... 27
十一、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 29
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释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 一、普通名词释义 | ||
| 本保荐机构/主承销商/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 广州云从/云从有限/云从科技/公司/发行人 | 指 | 云从科技集团股份有限公司，曾用名“广州云从信息科技有限公司” |
| 嘉兴长茂 | 指 | 嘉兴长茂股权投资合伙企业（有限合伙），系广州云从的股东 |
| 云从美国 | 指 | 云从（美国）信息科技有限公司，英文名称“Cloudwalk Technology Corp.”，系广州云从于美国注册的全资子公司 |
| 海康威视 | 指 | 杭州海康威视数字技术股份有限公司，深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码为002415 |
| 科大讯飞 | 指 | 科大讯飞股份有限公司，深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码为002230 |
| 虹软科技 | 指 | 虹软科技股份有限公司，上海证券交易所科创板上市公司，股票代码为688088 |
| 寒武纪 | 指 | 中科寒武纪科技股份有限公司，上海证券交易所科创板上市公司，股票代码为688256 |
| 商汤科技 | 指 | 商汤集团有限公司 |
| 旷视科技 | 指 | 北京旷视科技有限公司 |
| 依图科技 | 指 | Yitu Limited，依图科技有限公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部/工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 发行人律师、国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 发行人会计师、大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《云从科技集团股份有限公司章程（草案）》 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
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| 二、专业术语释义 | ||
| 人工智能、AI | 指 | Artificial Intelligence的缩写，研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的技术科学 |
| 云从人机协同操作系统/人机协同操作系统/CWOS | 指 | Cloudwalk Operating System的简称，即云从人机协同操作系统，指运行在通用操作系统或云操作系统之上，提供人机协同相关算力、算法和数据管理能力和应用接口的底层软件系统，专为人与计算机之间进行自然交互、协作完成复杂业务以及为开发者设计开发人机协同智能应用而构建，旨在降低人工智能应用门槛、提升人类与机器智能进行协作的效率和体验 |
| 智能物联网、AIoT | 指 | 人工智能（AI）技术与物联网（IoT）整合应用，物联网采集底层数据，人工智能技术处理、分析数据并实现相应功能，两项技术相互促进，应用领域广泛 |
| 区块链 | 指 | 一个共享数据库，存储于其中的数据或信息，具有不可伪造、全程留痕、可以追溯、公开透明、集体维护等特征 |
| 实体清单 | 指 | 美国商务部产业安全局出具的部分中国企业实体清单，要求实体清单上企业的出口、再出口或者转让所有受管辖的物项均需经其事先许可 |
| ReID | 指 | Re-identification的缩写，即重识别技术，一般为利用计算机视觉技术判断图像或者视频序列中是否存在特定对象的技术。旨在弥补固定摄像头的视觉局限，可与对象检测/跟踪技术相结合 |
| 3D | 指 | 三维立体图形 |
| OCR | 指 | Optical Character Recognition的缩写，光学字符识别，指电子设备检查打印字符，通过检测暗、亮的模式确定其形状，然后用字符识别方法将形状翻译成计算机文字的技术 |
| SoC | 指 | System of Chip的缩写，指系统级芯片，是一个有专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容 |
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。本上市保荐书中部分合计数与各分项数值之和尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 发行人名称： | 云从科技集团股份有限公司 |
| 英文名称： | Cloudwalk Technology Co.,Ltd. |
| 注册资本： | 62,824.0562万元 |
| 法定代表人： | 周曦 |
| 广州云从成立日期： | 2015年3月27日 |
| 股份公司设立日期： | 2019年12月10日 |
| 住所： | 广州市南沙区南沙街金隆路37号501房 |
| 主要经营地： | 上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11栋 |
| 经营范围： | 信息系统集成服务；信息电子技术服务;科技信息咨询服务;数据处理和存储服务；软件开发；软件批发；软件零售；软件服务；软件测试服务；集成电路设计；人工智能算法软件的技术开发与技术服务；人工智能硬件销售；计算机技术开发、技术服务；计算机技术转让服务；计算机硬件的研究、开发；计算机网络系统工程服务；广告业；机器人的技术研究、技术开发;技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；物联网设备销售；物联网技术研究开发；通信终端设备制造;通信系统工程服务；监控系统工程安装服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；工程总承包服务;房屋建筑工程施工；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；城市轨道交通设备制造；城市轨道交通设施工程服务；工程项目管理服务；工程技术咨询服务；机电设备安装工程专业承包;智能机器系统技术服务；通信系统设备产品设计；建筑劳务分包；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；物联网服务 |
| 邮政编码： | 201210 |
| 电话号码： | 021-6096 9707 |
| 传真号码： | 021-6096 9708 |
| 互联网网址： | www.cloudwalk.com |
| 电子信箱： | ir@cloudwalk.com |
| 信息披露及投资者关系部门： | 董事会办公室 |
| 董事会办公室负责人： | 李胜刚 |
| 董事会办公室电话号码： | 021-6096 9707 |
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
云从科技是一家提供高效人机协同操作系统和行业解决方案的人工智能企
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业，致力于助推人工智能产业化进程和各行业智慧化转型升级。公司一方面凭借着自主研发的人工智能核心技术打造了人机协同操作系统，通过对业务数据、硬件设备和软件应用的全面连接，把握人工智能生态的核心入口，为客户提供信息化、数字化和智能化的人工智能服务；另一方面，公司基于人机协同操作系统，赋能智慧金融、智慧治理、智慧出行、智慧商业等应用场景，为更广泛的客户群体提供以人工智能技术为核心的行业解决方案。
在技术水平方面，云从科技汇聚了上千名优秀人才组成的人工智能研发团队，拥有自主可控且不断创新的人工智能核心技术，实现了从智能感知到认知、决策的核心技术闭环。公司自主研发的跨镜追踪（ReID）、3D结构光人脸识别、双层异构深度神经网络和对抗性神经网络技术等人工智能技术均处于业界领先水平，其中：跨镜追踪技术获得了首届全国人工智能大赛冠军；3D人脸重建、OCR、语音、机器阅读理解等技术在世界权威数据集刷新纪录；深度学习、视觉识别等领域论文在国际人工智能领域顶级学术会议与期刊上发表。公司及核心技术团队曾先后9次获得国际智能感知领域桂冠，并于2018年获得了“吴文俊人工智能科技进步奖一等奖”。公司受邀参与了人工智能国家标准、公安部行业标准等30项国家和行业标准制定工作，并同时承担国家发改委“人工智能基础资源公共服务平台”和“高准确度人脸识别系统产业化及应用项目”、工信部“基于自研SoC芯片的高准确度人脸识别产业化应用”等国家级重大项目建设任务。
在业务布局方面，通过多年技术积累和业务深耕，云从科技在智慧金融、智慧治理、智慧出行、智慧商业四大领域已逐步实现成熟落地应用，其中智慧金融领域公司人机协同操作系统及核心应用已覆盖六大国有银行在内超过100家银行为代表的金融机构，智慧治理领域产品及技术已服务于全国30个省级行政区政法、学校、景区等多类型应用场景，智慧出行领域产品和解决方案已在包括中国十大机场中的九座在内的上百座民用枢纽机场部署上线，智慧商业领域产品和解决方案已辐射汽车展厅、购物中心、品牌门店等众多应用场景，为全球数亿人次带来智慧、便捷和人性化的AI体验。
报告期内，公司以计算机视觉、语音识别为代表的人工智能单点技术为突破，通过不断研发并优化人机协同操作系统和适配性强的AIoT设备，推动人工智能
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在特定场景的初步应用，并逐步形成人工智能综合解决方案以实现对更广泛业务链条的AI赋能。未来，云从科技将坚持以“定义智慧生活，提升人类潜能”为使命，以“成为全球智能生态领军企业”为愿景，抓住国家深化实施促进新一代人工智能产业发展的良好机遇，深耕人机协同操作系统建设，深化人工智能解决方案行业布局，推进人机协同生态体系建设，努力推动公司核心技术与实体经济深度融合，推动人工智能产业化进程和各行业智慧化转型升级，助力“数据驱动、人机协同、跨界融合、共创分享”的智能经济形态建设。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 资产总额（万元） | 249,113.45 | 236,431.05 | 142,447.03 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 162,486.19 | 164,646.61 | 51,034.11 |
| 流动比率（倍） | 2.54 | 2.84 | 1.59 |
| 速动比率（倍） | 2.31 | 2.72 | 1.45 |
| 资产负债率（母公司） | 18.12% | 20.63% | 49.03% |
| 资产负债率（合并） | 39.78% | 34.27% | 66.95% |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.95 | 3.15 | 3.60 |
| 存货周转率（次/年） | 3.26 | 4.78 | 5.33 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | -59,406.70 | -172,347.10 | -18,202.41 |
| 利息保障倍数（倍） | / | / | / |
| 营业收入（万元） | 75,477.10 | 80,734.72 | 48,411.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -69,024.08 | -170,801.61 | -18,067.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -67,702.04 | -46,399.00 | -21,069.89 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 76.59% | 56.25% | 30.61% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.74 | -0.84 | -2.98 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.07 | 0.49 | 7.28 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 2.59 | 2.74 | 5.61 |
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（四）发行人主要风险提示
1、公司所处行业竞争激烈，后期需要不断投入研发，短期无法盈利，未弥补亏损存在持续扩大的风险公司所处人工智能行业一方面面临着商汤科技、旷视科技、依图科技等人工智能企业的竞争，其中既包括核心算法技术实力的比拼，也包括人工智能应用和行业解决方案的较量；另一方面也面临着海康威视等视觉设备厂商推进对产品进行人工智能赋能转型的挑战，该类厂商在硬件研发和供应链方面有着深厚积累，使得新兴人工智能企业需不断寻求差异化优势，整体市场竞争较为激烈。
此外，人工智能行业尚处于发展初期，相关技术及各应用场景的定制化解决方案迭代速度较快。公司专注人工智能算法研发及应用，依托核心技术打造人机协同操作系统，并面向智慧金融、智慧治理、智慧出行、智慧商业等多个领域提供人工智能解决方案，需要结合技术发展和市场需求确定新技术和产品及解决方案的研发方向，并在研发过程中持续投入大量资金和人员。2018年、2019年和2020年，公司研发费用分别为14,818.94万元、45,415.38万元和57,807.33万元，占各期营业收入的比例分别为30.61%、56.25%和76.59%。
报告期内，公司主营业务收入分别为48,263.76万元、78,047.73万元和75,114.67万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-18,067.52万元和-170,801.61万元和-69,024.08万元，尚未实现盈利。截至2020年末，公司合并口径累计未分配利润为-143,490.03万元，存在大额未弥补亏损。若公司未来一定期间面临市场激烈竞争出现主要产品价格下降、研发投入持续增加且研发成果未能及时转化、人工智能行业政策出现不利影响、下游行业需求显著放缓等不利情况，公司将面临短期无法盈利，未弥补亏损存在持续扩大的风险。
2、公司第三方软硬件收入占比较高，不同业务毛利率差异较大，核心技术收入占比波动较大的风险
报告期内，公司通过自主研发人工智能核心技术，形成了人机协同操作系统及相关应用软件等核心产品，并结合自主研发的智能AIoT设备和第三方软硬件产品以及相关技术开发服务，向客户交付行业智能化升级解决方案。公司主营业务收入按照产品类别可划分为人机协同操作系统和人工智能解决方案，其中人机
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协同操作系统收入占主营业务收入比例分别为6.41%、23.48%和31.50%，毛利率分别为75.55%、89.30%和75.86%；人工智能解决方案收入占主营业务收入比例分别为93.59%、76.52%和68.50%，毛利率分别为17.76%、23.43%和28.19%，其中第三方软硬件产品收入占人工智能解决方案收入的比例分别为73.42%、
57.71%和42.32%，该部分产品毛利率相对较低，整体拉低了公司人工智能解决方案的毛利率水平，导致不同业务毛利率差异较大。
第三方软硬件产品虽然属于人工智能解决方案的组成部分，对于解决方案的功能实现、使用效率和用户体验发挥重要作用，但出于谨慎性原则，公司未将相关收入纳入核心技术收入。报告期内，公司核心技术收入分别为14,343.33万元、42,100.06万元和52,444.28万元，占主营业务收入的比例分别为29.72%、53.94%和69.82%，呈上升趋势。
随着公司研发成果逐渐落地，公司综合毛利率水平和核心技术收入占比总体呈上升趋势。但由于人工智能行业尚处于发展初期，未来发展趋势存在较大不确定性，若公司未能及时准确地把握行业发展趋势和市场需求，产品和解决方案销售情况不及预期，或产品形态、销售方式、项目规模、需外购第三方软硬件及服务占比等因素出现较大不利变化，公司将面临不同业务毛利率差异较大，核心技术收入占比波动较大的风险，将对公司经营业绩的稳定性带来一定不利影响。
3、设置特别表决权的特殊公司治理结构风险
2020年9月1日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，表决通过了《关于公司实施特别表决权制度及累积投票制度暨修改公司章程及股东大会议事规则的议案》，并修改公司章程，设置特别表决权，发行人存在特别表决权设置以来运行时间较短的公司治理风险。
根据特别表决权设置安排，控股股东常州云从持有公司的146,505,343股股份为A类股，其他股东（包括本次公开发行对象）所持公司股份均为B类股。除部分特定事项的表决外，每一A类股股份享有6票表决权，每一B类股股份享有1票表决权。发行人为首次公开发行股票并在科创板上市而发行的股票，及发行人在二级市场进行交易的股票，均属于B类股股份。常州云从对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的普通决议事项具有控制权。公司存在因设置特
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别表决权而产生损害其他股东，特别是中小股东利益的风险。
此外，如果出现《公司章程》规定的特殊情形，导致常州云从所持A类股份应当按照1:1的比例转换为B类股份，届时发行人控制权则可能将会发生变化，进而引发控制权不稳定的风险。
4、数据来源的合规性风险
我国《民法典》《网络安全法》《个人信息安全规范》对个人信息的获取、使用情况作出了相关规定，且《中华人民共和国个人信息保护法（草案）》等与个人信息保护相关的法律法规也正在立法过程中。2021年7月28日，最高人民法院发布《最高人民法院关于审理使用人脸识别技术处理个人信息相关民事案件适用法律若干问题的规定》（2021年8月1日起施行，以下称“《规定》”），《规定》适用于平等民事主体之间因使用人脸识别技术处理人脸信息所引起的相关民事纠纷，主要从适用范围、侵权行为形式及责任认定、合同约定以及诉讼程序等为人脸识别相关民事案件提供了裁判指引。该等《规定》系对《民法典》《网络安全法》等法律关于个人信息处理行为的细化规定，重申了信息处理者处理个人信息的合法性要求，较已颁布的法律法规并未新增额外强制性规定和内容。
云从科技是一家提供高效人机协同操作系统和行业解决方案的人工智能企业，主要服务对象为金融、交通出行、城市治理等行业的机构客户，相关业务中收集的数据和信息及其自主处理的权利归属于机构客户。在通常的业务开展过程中，发行人不直接面向个人提供产品或服务，不直接控制、处理或者接触个人信息。报告期内，发行人业务开展过程中涉及“个人信息数据”的个别事项主要为研发过程中的数据训练以及为部分客户提供的公有云服务,其中该公有云服务包括联网鉴身和智慧商业业务范围内的智慧房地产案场解决方案。上述涉及“个人信息数据”的经营业务报告期各期合计收入分别为169.27万元、362.05万元和
800.37万元，占各期营业收入的比重仅为0.35%、0.44%和1.06%。发行人在前述个人数据使用过程中，已通过授权书等方式获得相关个人信息主体或委托方的同意，并依法采取了法律规定的安全保护技术措施，制定了完善的个人信息保护制度，未发生信息泄露、篡改或非法提供情形，亦未发生关于获取或处理信息而受到行政处罚或被提起诉讼的情形，数据来源不存在违反相关法律规定的情形。
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但如果发行人未来发生在数据收集过程中应当直接取得而未取得个人信息主体的授权同意，或在数据受托处理过程中未按照授权书或协议约定处理数据，或未按照约定采取必要措施确保个人信息安全等违反相关法律法规的情形，则发行人可能存在受到有关部门行政处罚或被提起民事诉讼的风险。同时，如果发行人下游客户未能正确或合规地使用人脸识别技术处理个人信息，进而导致依据相关《规定》应承担侵害自然人人格权益的民事责任，或在未来经营过程中存在未能通过合法、合理方式取得相关个人信息主体的有效授权，进而导致发行人下游客户业务开展受限等不利情形，则将间接对发行人在智慧商业等部分领域的产品研发和销售造成负面影响。
5、境外业务拓展及被美国商务部列入“实体清单”的风险
公司在美国设有一家境外全资子公司云从美国，旨在通过该境外子公司与人工智能领域专业实验室开展人工智能理论研究和学术交流。截至上市保荐书出具日，该子公司尚未开展实际经营业务。
在中美贸易摩擦的背景下，2020年5月至今，美国商务部宣布将包括云从科技在内的多家中国公司及机构列入“实体清单”，该行为不会对公司日常对外销售、客户拓展等产生重大不利影响，但可能对公司研发和项目交付过程中采购境外厂商的芯片、服务器等器件产生一定限制，尽管发行人已制定国产器件替代的产品方案，但由于方案落地需要一定验证时间、客户对使用替代器件的产品认可具有不确定性等因素，可能会对发行人的生产经营产生一定影响。同时可能会对公司未来在人工智能前沿理论及学术研究和国际学术交流以及境外业务拓展产生一定不利影响。
二、发行人本次发行情况
| （一）本次发行的基本情况 | |||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过112,430,000股（行使超额配售选择权之前） | 占发行后总股本比例 | 不低于10% |
| 其中：发行新股数量 | 不超过112,430,000股 | 占发行后总股本比例 | 不低于10% |
| 股东公开发售股份数量 | 无 | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行后总股本 | 不超过740,670,562股（行使超额配售选择权之前） | ||
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| 每股发行价格 | 【】元 | ||
| 发行市盈率 | 【】倍 | ||
| 发行前每股净资产 | 【】元 | 发行前每股收益 | 【】元 |
| 发行后每股净资产 | 【】元 | 发行后每股收益 | 【】元 |
| 发行市净率 | 【】倍 | ||
| 本保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况 | 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，配售数量不超过本次发行股票数量的5%，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件 | ||
| 发行方式 | 本次发行将采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有沪市非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 | ||
| 发行对象 | 符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开立科创板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象 | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
| 拟公开发售股份股东名称 | 无 | ||
| 发行费用的分摊原则 | 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他费用均由公司承担。 | ||
| 募集资金总额 | 【】万元 | ||
| 募集资金净额 | 【】万元 | ||
| 募集资金投资项目 | |||
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容。
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定高吉涛、吴建航担任本次云从科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
高吉涛先生：硕士研究生学历，保荐代表人，注册会计师，现任中信建投证券投资银行部总监，主持或参与的项目有：福然德IPO、小康股份IPO、道道全IPO、长安汽车非公开项目、天华院非公开项目、泰禾股份非公开项目、美锦能源非公开项目、有研新材重大资产重组项目、北化股份重大资产重组项目、小康股份重大资产重组项目、小康股份可转债项目、小康股份短期融资券等项目，在
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保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。吴建航先生：硕士研究生学历，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券投资银行部副总裁，主持或参与的项目有：英可瑞IPO、读客文化IPO、宝通科技非公开项目、高德红外非公开项目、宝通科技重大资产重组、拓尔思发行股份购买资产及配套融资、国泰集团发行股份购买资产及配套融资、中国移动财务顾问等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为谌泽昊，其保荐业务执行情况如下：
谌泽昊先生：硕士研究生学历，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行部高级经理，负责或参与的主要项目有：软通动力IPO、国人科技IPO、友缘在线IPO、紫光股份非公开项目、中国广电收购歌华有线控股权财务顾问、国家网信办财务顾问、中国互联网投资基金财务顾问等项目。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括董军峰、廖小龙、李标、贾兴华、安源、郭建龙、孙曦晗。
董军峰先生：硕士研究生学历，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，主持和负责的主要股权融资项目有：澜起科技、奇安信、恒玄科技、航天信息、拉卡拉、仙琚制药、华谊兄弟、光线传媒、中广天择、灿星文化等；主持和负责的主要并购重组和财务顾问项目有：华大半导体资本运作、上海贝岭收购锐能微、拓尔思收购科韵大数据、中国移动投资Ucloud财务顾问、中国移动医疗大数据财务顾问、贝瑞基因借壳天兴仪表、光线传媒引入战略投资者阿里巴巴、慈文传媒借壳禾欣股份等。
廖小龙先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，主持或参与的项目有：小康股份IPO、泛海控股非公开发行股票项目、高德红外非公开发行股票项目、小康股份公开发行可转债项目、小康股份发行股份购买资产项目、国泰集团发行股份购买资产及配套融资项目、泛海控股公司债项目、慈文传媒重
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组项目、友宝在线新三板挂牌及IPO辅导、朗坤智慧IPO辅导、中广核能源债权融资项目、群兴玩具重大资产重组项目、立方控股新三板挂牌及定增项目等。
李标先生：硕士研究生学历，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券投资银行部副总裁，主持或参与的项目有：福然德IPO、北化股份重大资产重组项目、巨星科技可转债项目、长安汽车非公开项目、华锦股份非公开项目、美锦能源非公开项目等。贾兴华先生：硕士研究生学历，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，主持或参与的项目有：恒玄科技IPO、中影股份IPO、小康股份IPO、康耐特IPO、中信出版IPO、景兴纸业非公开项目、景兴纸业公司债项目、慈文传媒非公开项目、泛海控股非公开项目、泛海控股公司债项目、泛海控股中期票据项目、航天信息可转债项目、小康股份可转债项目、小康股份发行股份购买资产项目等。安源先生：硕士研究生学历，保荐代表人、法律职业资格；现任中信建投证券投资银行部副总裁，负责或参与的主要项目有：大参林IPO、电声股份IPO、高德红外非公开发行、盈健医疗境外上市、艾派克跨境并购等。
郭建龙先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，主要参与的项目有：天智航IPO、白银有色发行股份购买资产项目、有研新材跨境并购项目等。
孙曦晗先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，主要参与的项目有：福然德IPO、天华院重大资产重组、美锦能源非公开项目等。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至本上市保荐书出具日，发行人与中信建投证券存在权益关系。具体情况为：中信建投证券全资子公司中信建投投资有限公司持有云从科技股东嘉兴长茂41.38%股份，嘉兴长茂持有云从科技0.74%股份。因此，中信建投证券通过嘉兴长茂间接持有发行人0.31%的权益。此外，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，本保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，配售数量不超过本次发行股票数量的5%，具体按照上交所相关规定执行。本保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确
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参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。除上述情况外，中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
（四）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2020年1月20日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
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2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2020年10月19日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年10月22日至2020年10月23日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2020年10月28日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年10月30日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年11月5日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定向中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。
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六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
（一）董事会决策程序
发行人于2020年9月25日召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《关
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于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等相关议案。
（二）股东大会决策程序
发行人于2020年10月10日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等相关议案。综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
八、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程
（一）发行人符合科创板行业领域的规定
云从科技是一家提供高效人机协同操作系统和行业解决方案的人工智能企业，致力于助推人工智能产业化进程和各行业智慧化转型升级。公司基于自主研发的人机协同操作系统，面向智慧金融、智慧治理、智慧出行、智慧商业领域客户提供人工智能解决方案。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“新一代信息技术产业-人工智能-人工智能软件开发（1.5.1）/人工智能系统服务（1.5.3）”。因此，公司所属行业符合《上海证券交易所科创板股票发行上市申报及推荐暂行规定》第四条（一）中所规定的“新一代信息技术领域”之“人工智能”行业领域。
（二）发行人符合科创属性要求的规定
1、研发投入符合相关指标
2018年、2019年和2020年，公司研发费用分别为14,818.94万元、45,415.38万元和57,807.33万元，最近三年累计研发投入合计超过6,000万元；公司最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为57.69%，超过10%。公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款以及《上海证券交易所科创板股票发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第五条（一）的规定。
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2、研发人员情况符合相关指标
2018年、2019年和2020年，公司研发人员占当年员工总数的比例分别为
51.10%、49.63%和55.42%，超过10%。公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第二款以及《上海证券交易所科创板股票发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第五条（二）的规定。
3、专利情况符合相关指标
云从科技作为软件企业，不适用《科创属性评价指引（试行）》第一条第三款以及《上海证券交易所科创板股票发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第五条（三）的规定。截至2021年6月30日，发行人及子公司拥有专利258项，其中发明专利93项，形成主营业务收入的发明专利85项，超过5项，亦符合相关规定。
4、营业收入情况符合相关指标
2018年、2019年和2020年，公司分别实现营业收入48,411.34万元、80,734.72万元和75,477.10万元，最近一年营业收入金额超过3亿元。因此，公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第四款以及《上海证券交易所科创板股票发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第五条（四）的规定。
九、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明
（一）符合《上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的发行条件”规定
中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，结果如下：
1、发行人的设立时间及组织机构运行情况
本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、纳税资料等。发行人自2015年3月27日成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的有关规定。
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2、发行人财务规范情况
本保荐机构查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的《审计报告》等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由发行人会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、发行人内部控制情况
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的内部控制鉴证报告、发行人内部控制制度等资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由发行人会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况
本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属证书、重大业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、业务、控制权及主要人员的稳定性
本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会和股东大会有关文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，最近2年，发行人主营业务未发生变化；公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理员及核心技术人员均未发生重大不利变化；控股股东和受实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近2年实际控制人均为周曦，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
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6、资产权属情况
本保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、发行人会计师出具的《审计报告》等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、发行人经营合法合规性
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况
本保荐机构取得了发行人相关主管部门出具的合规证明，发行人控股股东、实际控制人出具的说明文件，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网等网站。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9、董事、监事和高级管理人员的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表，并通过中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台进行了查询。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
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（二）符合《上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元”规定
本次发行前，发行人的股本总额为628,240,562元，若本次公开发行不超过112,430,000股，每股面值为人民币1元，发行后的股本总额不超过740,670,562元，符合《上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元”规定。
（三）符合《上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定
根据发行人2020年第四次临时股东大会作出的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行新股数量不超过112,430,000股，占发行后总股本的比例不低于10%，本次发行全部为公开发行新股，不涉及老股转让，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到740,670,562股，公开发行的股份占发行人股份总数的15.18%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》第2.1.1条第（三）项之规定。
（四）符合《上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定
根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人2020年营业收入为75,477.10万元。根据报告期内发行人外部投资者入股估值以及可比公司在境内市场的近期估值情况，公司预计总市值不低于100亿元.
发行人符合《科创板上市规则》第2.1.4条第（二）项：“预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元”。
（五）发行人特别表决权设置符合《上市规则》“第四章 内部治理”之“第五节表决权差异安排”规定
1、特别表决权设置情况
（1）特别表决权设置基本情况
2020年9月1日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，表决通过了《关
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于公司实施特别表决权制度及累积投票制度暨修改公司章程及股东大会议事规则的议案》，并修改公司章程，设置特别表决权。
根据特别表决权设置安排，控股股东常州云从持有公司的146,505,343股股份为A类股，其他股东（包括本次公开发行对象）所持公司股份均为B类股。除部分特定事项的表决外，每1股A类股份享有6票表决权，每1股B类股份享有1票表决权。常州云从对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的普通决议事项具有控制权。
发行人为首次公开发行股票并在科创板上市而发行的股票，及发行人在二级市场进行交易的股票，均属于B类股份。
（2）特别表决权安排的运行期限
2020年9月1日，发行人设置特别表决权。自设立至本上市保荐书出具日，发行人的特别表决权制度运行时间较短。
除非经发行人股东大会决议终止特别表决权安排，发行人特别表决权设置将持续、长期运行。此外，出现下列情形之一的，A类股份应当按照1:1的比例转换为B类股份：
（一）持有A类股份的股东不再符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的资格和最低持股要求；
（二）实际持有A类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；
（三）持有A类股份的股东向他人转让所持有的A类股份，或者将A类股份的表决权委托他人行使；
（四）公司的控制权发生变更。
发生前款第（四）项情形的，公司已发行的全部A类股份均应当转换为普通股份。
发生前款第（一）至（四）项情形的，A类股份自相关情形发生时即转换为普通股份，相关股东应当立即通知公司，公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为B类股份的A类股份数量、剩余A类股份数量等情况。
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（3）持有人资格
持有特别表决权股份的股东应当为对公司发展或者业务增长等做出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。公司实际控制人周曦及其控制的常州云从符合上述要求。
（4）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股股份拥有表决权数量的比例安排
截至本上市保荐书出具日，常州云从持有公司146,505,343股A类股份，占公司股本总额的23.32%。扣除A类股份后，公司剩余481,735,219股为B类股份。
根据公司现行有效的公司章程，常州云从通过设置特别表决权持有发行人
64.60%的表决权，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权（票） | 表决权比例（%） |
| 1 | 常州云从 | 146,505,343 | 23.32 | 879,032,058 | 64.60 |
| 2 | 其他现有股东 | 481,735,219 | 76.68 | 481,735,219 | 35.40 |
| 3 | 公众股东 | - | - | - | - |
| 合计 | 628,240,562 | 100.00 | 1,360,767,277 | 100.00 | |
公司本次拟公开发行不超过112,430,000股（行使超额配售选择权之前，下同）股票，按最大发行数量计算，常州云从在本次发行完成后将直接持有发行人
19.78%的股份及59.67%的表决权。公司发行后的表决权情况如下表所示（不考虑发行人现有股东参与认购的情况，下同）：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权（票） | 表决权比例（%） |
| 1 | 常州云从 | 146,505,343 | 19.78 | 879,032,058 | 59.67 |
| 2 | 其他现有股东 | 481,735,219 | 65.04 | 481,735,219 | 32.70 |
| 3 | 公众股东 | 112,430,000 | 15.18 | 112,430,000 | 7.63 |
| 合计 | 740,670,562 | 100.00 | 1,473,197,277 | 100.00 | |
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（5）持有人所持有特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围根据《公司章程》的规定，A类股份及B类股份持有人就所有提交公司股东大会表决的决议案进行表决时，A类股份持有人每股可投6票，而B类股份持有人每股可投1票。尽管有前述安排，公司股东对下列事项行使表决权时，每一A类股份享有的表决权数量应当与每一B类股份的表决权数量相同：
①对《公司章程》作出修改；
②改变A类股份享有的表决权数量；
③聘请或者解聘公司的独立董事；
④聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
⑤公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
⑥更改公司主营业务；
⑦审议公司利润分配方案。
股东大会对上述第②项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，将相应数量A类股份转换为B类股份的不受前述需要三分之二表决权以上通过的约束。
（6）锁定安排及转让限制
①不得增发A类股份
公司股票在交易所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行A类股份，不得提高特别表决权比例。公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量A类股份转换为B类股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。
②A类股份的转让限制
A类股份不得在二级市场进行交易，但可以按照证券交易所有关规定进行转让。
③A类股份的转换
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出现下列情形之一的，A类股份应当按照1：1的比例转换为B类股份：
A、持有A类股份的股东不再符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《云从科技集团股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案》规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；B、实际持有A类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；C、持有A类股份的股东向他人转让所持有的A类股份，或者将A类股份的表决权委托他人行使；D、公司的控制权发生变更。发生上述A款情形的，A类股份自相关情形发生时即转换为B类股份，相关股东应当立即通知上市公司，公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为B类股份的A类股份数量、剩余A类股份数量等情况。发生上述D项情形的，公司已发行的全部A类股份均应当转换为B类股份。
2、发行人设置了如下具体制度，用以保护中小股东权益：
（1）重视股东分红权
发行人经第一届董事会第六次会议及2020年第四次临时股东大会审议通过《云从科技集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求；现金分红为利润分配的优先方式，在具备现金分红条件时，应当采取现金分红进行利润分配，公司采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%。
同时，根据发行人《公司章程》约定，公司利润分配方案属于不适用特别表决权的情形，最大程度上保障了中小股东利益。
（2）发挥独立董事的监督职能
发行人设置了3名独立董事，并建立了《云从科技集团股份有限公司独立董事工作制度》，赋予了独立董事提议召开董事会、提请召开临时股东大会、独立聘请外部审计和咨询机构、就重大关联交易事项进行判断等特殊职权，并规定其有权对重大事项出具独立意见。股东大会在审议聘请或者解聘独立董事时，每一
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特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同，更有利于强化独立董事代表中小股东利益发挥独立监督的职能。
（3）完善内控制度及管理体系
公司依法建立了《关联交易制度》《对外担保管理制度》《内部审计制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》等制度，防范管理层损害公司及公众投资者利益的不当行为。公司严格遵守信息披露要求，建立了《信息披露管理制度》，就信息披露的基本原则、程序、媒体、权限和责任、保密措施、机构和联系方式等作出明确规定。
公司建立了《投资者关系管理制度》，主要措施包括利用官方网站设立投资者沟通专栏，积极与投资者进行互动；确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息，确保沟通交流、信息反馈渠道畅通，积极向投资者答复和反馈相关信息公司通过前述渠道向投资者答复和反馈信息的情况应当至少每季度公开一次；为中小股东参加股东大会、发言提问以及到公司现场参观、座谈沟通提供便利，并努力提高信息披露的有效性。
除遵守信息披露的一般性要求外，公司还将严格遵守有关规定，在定期报告中披露特别表决权安排在报告期内的实施和变化情况，以及特别表决权安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。
发行人特别表决权设置符合《上市规则》的规定，设置特别表决权有利用公司控制权的稳定，发行人就特别表决权的行使进行了严格限定，并制定了一系列切实可行的保护投资者合法权益的各项措施。
（六）符合《上市规则》第2.1.1条之“（五）上海证券交易所规定的其他上市条件”规定
经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
十、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 |
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| 事项 | 安排 |
| 督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告； 3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定； 2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程； 3、建立重大财务活动的通报制度； 4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订完善的分权管理和授权经营制度； 2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体系； 3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易所，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照招股说明书中承诺的投资计划使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 |
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序； 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项； 3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。 |
| （二）保荐协议对本保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合本保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、督促发行人和其他中介机构配合本保荐机构履行保荐职责的相关约定； 2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解释或出具依据。 |
3-1-3-29
| 事项 | 安排 |
| （四）其他安排 | 在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。 |
十一、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定。本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。本保荐机构认为：本次云从科技首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为云从科技本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。（以下无正文）
3-1-3-30
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
谌泽昊
保荐代表人签名：
高吉涛 吴建航
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日