证券代码：300274 证券简称：阳光电源
关于阳光电源股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行注册环节反馈意见落实函的
回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二一年八月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会出具，并由贵所于2021年7月14日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020173号）（以下简称“意见落实函”），阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”、“发行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对意见落实函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。说明：
1、发行人前次融资实际募集资金总额为264,960.00万元，募集资金中用于补充流动资金的金额为122,136.48万元（含项目铺底流动资金和最近三年结余资金永久补充流动资金部分），超出前次募集资金总额的30%，超出部分为42,648.48万元。公司拟将本次发行募集资金总额调减42,648.48万元，调整后拟募集资金总额不超过363,758.52万元。发行人已召开董事会审议通过方案调整相关议案。 2、如无特别说明，本回复报告使用的简称与《阳光电源股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中的释义相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题
发行人前次募集资金投资项目存在变更，多个项目实际投资金额低于承诺投资金额，结余募集资金最终用于永久补流。请发行人补充说明前次募投项目资金使用进度比例等信息披露是否准确完整，募投项目变更是否履行了必要的决策程序。
请保荐人发表明确核查意见。回复：
一、发行人说明
（一）前次募投项目资金使用进度比例等信息披露是否准确完整
根据公司2016-2019年各年编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，公司2016年非公开发行股票募集资金各年度使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金拟投入额 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |||||
| 投入金额 | 累计进度 | 投入金额 | 累计进度 | 投入金额 | 累计进度 | 投入金额 | 累计投入金额 | 累计进度 | ||
| 年产500万千瓦（5GW）光伏逆变成套装备项目 | 50,000.00 | 3,614.71 | 7.23% | 1,530.92 | 10.29% | 6,781.23 | 23.85% | 19,255.84 | 31,182.70 | 62.37% |
| 100MW光伏电站项目-肥东金阳 | 67,777.36 | 22,306.97 | 32.91% | 38,085.50 | 89.10% | - | 89.10% | - | 60,392.47 | 89.10% |
| 120MW光伏电站项目-灵璧磬阳 | 72,000.00 | 18,400.06 | 25.56% | 4,275.82 | 31.49% | 32,032.79 | 75.98% | - | 54,708.67 | 75.98% |
| 新能源汽车电机控制产品项目 | 16,000.00 | 503.2 | 3.15% | 903.99 | 8.79% | 1,872.70 | 20.50% | 6,682.58 | 9,962.46 | 62.27% |
| 补充流动资金项目 | 55,000.00 | 55,000.00 | 100.00% | - | 100.00% | - | 100.00% | - | 55,000.00 | 100.00% |
| 100MW光伏电站项目-肥东金阳结余募集资金永久补充流动资金 | - | - | - | 8,007.17 | - | - | - | - | 8,007.17 | - |
| 永久补充流动资金 | - | - | - | - | - | - | - | 52,736.48 | 52,736.48 | - |
| 合计 | 260,777.36 | 99,824.94 | - | 52,803.40 | - | 40,686.72 | - | 78,674.90 | 271,989.95 | - |
注1：“投入金额”、“累计投入金额”包含募集资金购买理财产品收益及利息收入。注2：“累计进度”为公司累计投入金额占募集资金拟投入额的比重。2016年度，公司使用募集资金99,824.94万元，其中使用募集资金置换前期投入26,404.21万元，直接投入募集资金项目73,420.73万元。2017年度，公司使用募集资金52,803.40万元，其中直接投入募集资金项目44,796.23万元，结余募集资金永久补充流动资金8,007.17万元。2018年度，公司使用募集资金40,686.72万元。2019年度，公司使用募集资金78,674.90万元，其中直接投入募集资金项目25,938.42万元，结余募集资金永久补充流动资金52,736.48万元。
公司2016年非公开发行股票实际募集资金净额260,777.36万元，截至2019年12月31日，公司非公开发行股票募集资金累计使用271,989.95万元，已全部使用完毕。累计使用金额与募集资金净额的差额11,212.59万元为募集资金购买理财产品收益及利息收入。
根据容诚会计师事务所出具的会专字[2017]2341号、会专字[2018]2821号、会审字[2019]2619号和容诚审字[2020]230Z2016号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，公司在所有重大方面如实反映了公司募集资金实际使用情况。
根据2016年非公开发行股票项目保荐机构中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《中信证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》和《中信证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，截至2016年末、2017年末和2018年末，公司已严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
综上，公司2016年非公开发行股票募投项目资金使用进度比例等信息披露准确完整。
（二）募投项目变更是否履行了必要的决策程序
100MW光伏电站项目-肥东金阳已于2016年12月达到预定可使用状态。截至2017年3月31日，100MW光伏电站项目-肥东金阳累计使用募集资金60,392.47万元，累计投入比例为89.10%，项目专户结余（含利息收入净额）7,981.39万元。募集资金结余主要原因系公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，从项目实际出发，加强项目费用控制、监督和管理，对项目环节进行优化，节约了项目金额开支，从而节约了募投项目实际投资金额。为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，公司将上述结余资金以资金转出当日银行结息余额为准永久补充流动资金。上述事项经公司第三届董事会第三次会议和2016年年度股东大会审议通过，公司独立董事、监事会和2016年非公开发行股票项目保荐机构中信证券股份有限公司发表了同意意见。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阳光电源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0306号），2017年度上述结余资金永久补充流动资金金额实际为8,007.17万元。
年产500万千瓦（5GW）光伏逆变成套装备项目、120MW光伏电站项目-灵璧磬阳和新能源汽车电机控制产品项目已分别于2019年6月、2018年12月和2019年6月达到预定可使用状态。截至2019年6月30日，年产500万千瓦（5GW）光伏逆变成套装备项目累计使用募集资金31,143.03万元，累计投入比例为62.29%，项目专户结余（含利息收入净额）23,555.94万元；120MW光伏电站项目-灵璧磬阳累计使用募集资金54,708.67万元，累计投入比例为75.98%，项目专户结余（含利息收入净额）21,083.30万元；新能源汽车电机控制产品项目累计使用募集资金9,884.38万元，累计投入比例为61.78%，项目专户结余（含利息收入净额）7,795.51万元。募集资金节余主要原因系公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，从项目实际出发，加强项目费用控制、监督和管理，对项目环节进行优化，节约了项目金额开支，从而节约了募投项目实际投资金额。为最大限度地发挥募集资金的效能，提高募集资金的使用效率，公司将上述结余资金以资金转出当日银行结息余额为准永久补充流动资金。上述事项经公司第三届董事会第二十一次会议和2019年第一次临时
股东大会审议通过，公司独立董事、监事会和2016年非公开发行股票项目保荐机构中信证券股份有限公司发表了同意意见。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阳光电源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0306号），2019年度上述结余资金永久补充流动资金金额实际为52,736.48万元。
综上，公司变更募集资金使用情况已按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定以及公司内部管理制度的要求履行了必要的决策程序。
鉴于公司前次募集资金补充流动资金金额（含项目铺底流动资金和最近三年结余资金永久补充流动资金部分）已超出前次募集资金总额的30%，公司拟将超出部分于本次募集资金的总金额中调减。前次实际募集资金总额为264,960.00万元，募集资金中用于补充流动资金的金额为122,136.48万元，超出前次募集资金总额的30%的部分为42,648.48万元。根据上述情况，公司拟将募集资金总额调减42,648.48万元，调整后拟募集资金总额为不超过363,758.52万元。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《关于签订募集资金三方监管协议公告》、《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》、前次募集资金项目可行性分析报告、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、2016年非公开发行项目保荐机构出具的《年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、公司董事会、监事会及股东大会相关会议资料、公司披露的其他相关公告文件，查阅了各募集资金专户流水情况。
经核查，保荐机构认为，发行人2016年募投项目资金使用进度比例信息披露准确完整，募投项目变更履行了必要的决策程序。鉴于发行人前次募集资金补充流动资金金额（含项目铺底流动资金和最近三年结余资金永久补充流动资金部分）已超出前次募集资金总额的30%，公司已将超出部分于本次募集资金的总金额中调减。
（此页无正文，为《关于阳光电源股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之盖章页）
阳光电源股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《关于阳光电源股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签署页）
| 保荐代表人签名： 刘成立 李吉喆 |
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于阳光电源股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人签名：
| 沈如军 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
保荐机构首席执行官声明本人已认真阅读《关于阳光电源股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官：
| 黄朝晖 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日