国浩律师集团(上海)律师事务所关于上海物资贸易中心股份有限公司重大资产重组的法律意见书
致上海物资贸易中心股份有限公司：
国浩律师集团(上海)事务所(以下简称“本所”)依据与上海物资贸易中心股份有限公司(以下简称“物贸中心”)签署的《聘请律师合同》,担任物贸中心本次重大资产出售、收购事项(以下简称“重大资产重组”)的特聘专项法律顾问,本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称“《股票条例》”)、证监公司字〔2001〕105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则第12号》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对物贸中心的行为以及本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为物贸中心本次重大资产重组必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次重大资产重组事宜有关的问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
物贸中心保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本法律意见书仅供物贸中心为本次重大资产重组之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师就物贸中心本次重大资产重组出具如下法律意见：
一、本次资产重组各方的主体资格
1、物贸中心
(1)物贸中心是一家于1994年9月16日合法成立,在上海市工商行政管理局注册登记并在上海证券交易所上市的股份有限公司。物贸中心于1993年10月8日发行1000万股A股,并在上海证券交易所挂牌上市,股票代码：600822；于1994年3月14日发行5000万股B股,并在上海证券交易所挂牌上市,股票代码：900927。
(2)物贸中心现有注册资本25272.0298万元,持有上海市工商行政管理局核发的企股沪总字第 019033
号(市局)《企业法人营业执照》。住所地为上海市浦东新区东昌路东园一村139号201室,法定代表人陈伟宝,经营范围为：金属材料、化轻原料、建材、木材、汽车(含小轿车)及配件、机电设备、燃料(不含成品油)、五金交电、针纺织品、仓储、信息咨询及技术服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。
(3)上海市国有资产监督管理委员会根据国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权［2004］556号《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》,同意将上海物资(集团)总公司持有的物贸中心国家股144381298股(占物贸中心股份总数的57.13%)的持股单位变更为上海百联(集团)有限公司(后更名为百联集团有限公司,以下简称“百联集团”)。中国证监会并出具证监公司字［2004］62号《关于同意豁免百联集团有限公司要约收购第一百货等5家上市公司股票义务的批复》,同意豁免百联集团要约收购物贸中心股票义务。百联集团以行政划转方式受让股权后,百联集团成为物贸中心控股股东,持有物贸中心144381298股,占物贸中心股份总数的57.13%。该股份转让的过户手续已经于2004年11月16日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认履行完毕,并予以公告。
本所律师认为,物贸中心的设立及股份转让已获得政府有关部门的批准,物贸中心自发行上市后依法通过了历年的工商登记年检,物贸中心自成立日起至今合法存续,未发现存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形。物贸中心股票在上海证券交易所合法交易,未发现因违法、违规行为被停牌、摘牌的情形。
2、百联集团
(1)百联集团系2003年经上海市人民政府以《上海市人民政府关于同意组建上海百联(集团)有限公司的批复》(沪府［2003］28号)文批准设立的国有独资有限公司,具有独立的法人资格。
(2)百联集团于2003年5月8日成立,领取了上海市工商行政管理局核发的注册号为：3100001007074的《企业法人营业执照》,注册资本10亿元人民币,住所地为上海市浦东新区张杨路501号19楼,法定代表人张新生,经营范围为：国有资产经营,资产重组,投资开发,国内贸易(除专项审批外),生产资料,企业管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。
(3)上海市国有资产监督管理委员会《关于上海一百(集团)有限公司等四个集团国有资产划转的批复》(沪国资委产［2003］300号)明确：将上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司、上海友谊(集团)有限公司、上海物资(集团)有限公司等四个公司的国有资产划转给百联集团统一经营。依据该批复,上海物资(集团)有限公司原持有的国有资产均由百联集团经营管理并享有所有权,目前该等资产过户手续正在办理过程之中。
(4)国家工商行政管理总局2004年6月2日出具(国)名称变核内字［2004］第261号《企业名称变更核准通知书》,核准将上海百联(集团)有限公司变更为百联集团有限公司。
根据百联集团的承诺及本所律师的适当核查,百联集团不存在法律法规和百联集团章程规定需要终止的情形,自成立至今无重大违法行为,合法存续。
本所律师认为,物贸中心、百联集团作为本次重大资产重组的双方当事人,具有签订本次交易项下各项协议的主体资格。
二、本次重大资产重组的整体方案及协议安排
(一) 关于本次重大资产重组的整体方案
1、本次重大资产重组方案为：
由物贸中心将其所持有的上海波隆国际贸易有限公司、上海五丰达建筑装饰工程有限公司、上海浦藤厢车有限公司、上海物资贸易中心保税行等4家公司的全部股权投资,上海民办锦绣园中学的全部投资者权益,以及物贸中心下属独立核算的分公司上海物贸大厦有限公司,与百联集团所持有的上海乾通金属材料有限公司、上海晶通化学品有限公司、上海森大木业有限公司、上海百联汽车服务贸易有限公司、上海物资集团进出口有限公司、上海金桥热力公司、上海爱姆意机电设备连锁有限公司、上海二手车交易市场有限公司等8家公司的全部股权投资进行资产置换。
2、本次重大资产重组完成后,物贸中心的主营业务将发生变化,为以有色及黑色金属贸易、汽车服务贸易、木制品经营、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务。
本所律师认为,物贸中心本次重大资产重组的方案符合法律、法规和其他规范性文件的要求,其实施不存在重大的法律障碍。
(二)本次重大资产重组有关的协议安排
物贸中心与百联集团于2004年12月29日签订了《资产置换协议》,该协议明确：
1、置换标的：
由物贸中心以对上海波隆国际贸易有限公司、上海五丰达建筑装饰工程有限公司、上海浦藤厢车有限公司、上海物资贸易中心保税行等4家公司的股权投资,上海民办锦绣园中学的投资者权益,及其物贸中心下属独立核算的分公司上海物贸大厦有限公司作为置出资产；
由百联集团对上海乾通金属材料有限公司、上海晶通化学品有限公司、上海森大木业有限公司、上海百联汽车服务贸易有限公司、上海物资集团进出口有限公司、上海金桥热力公司、上海爱姆意机电设备连锁有限公司、上海二手车交易市场有限公司等8家公司的股权投资作为置入资产；
在本次资产重组过程中,将上述置出资产与置入资产进行资产置换。
2、置换依据：
由北京中企华资产评估有限责任公司对物贸中心的置出资产与承担的负债进行评估,并以其出具的中企华评报字(2004)第210号《资产评估报告》及其评估资产与负债明细表所列示的资产和负债,作为置出的资产和承担的负债的范围；
由北京中企华资产评估有限责任公司对百联集团的置出资产与承担的负债进行评估,并以其出具的中企华评报字(2004)第211号《资产评估报告》及其评估资产与负债明细表所列示的资产和负债,作为置入资产和承担的负债的范围。
3、置换价格：
置出资产以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第210号《资产评估报告》确认的该部分资产与负债的评估净资产值为基准,协商确定该部分资产置换价格为41723.63万元(大写：肆亿壹仟柒佰贰拾叁万陆仟叁佰元)。资产评估基准日为2004年8月31日。
置入资产以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2004)第211号《资产评估报告》确认的该部分资产与负债的评估净资产值为基准,协商确定该部分资产置换价格为42172.06万元(大写：肆亿贰仟壹佰柒拾贰万零陆佰元)。资产评估基准日为2004年8月31日。
同时,双方协商同意,本次置出资产和置入资
