上海物资贸易中心股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书(草案)
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别提示
1、本次重大资产置换尚需中国证监会审核通过及本公司股东大会批准,中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。
2、经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］556号文《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》和中国证监会证监公司字［2004］62号文《关于同意豁免百联集团有限公司要约收购第一百货等五家上市公司股票义务的批复》批准,百联集团成为本公司之控股股东。因此,本次资产置换构成关联交易。
3、本公司在本次资产置换前的主营业务为燃料油、有色金属贸易、木制品经营、进出口贸易、宾馆经营、物业管理等,本次资产置换完成后将变更为有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务。随着公司主营业务的变化,公司的经营范围和经营规模将发生较大的变化,公司未来的经营业绩具有较大的不确定性。故本公司未对2004年度的盈利作出预测,特提醒投资者注意投资风险。
4、本次资产置换后,公司截至2004年8月31日以模拟合并财务报表计算的资产负债率为78.6%,虽然较置换前公司合并资产负债率76.9%上升了1.7%,债务风险偏高,特提醒投资者注意。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中的“风险因素”及其有关章节内容。
释义
在本报告书中,除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
本公司/物贸中心：指上海物资贸易中心股份有限公司
上海国资委：指上海市国有资产监督管理委员会
百联集团：指百联集团有限公司
物资集团：指上海物资集团有限公司
燃料浦东：指上海燃料浦东有限责任公司
利德木业：指上海利德木业有限公司
物资外贸：指上海市物资外贸有限公司
物资经营：指上海物资经营有限责任公司
物贸大厦：指上海物贸大厦有限公司(分公司)
波隆国际：指上海波隆国际贸易有限公司
五丰达：指上海五丰达建筑装饰工程有限公司
浦藤厢车：指上海浦藤厢车有限公司
保税行：指上海物资贸易中心保税行
锦绣园中学：指上海市民办锦绣园中学
乾通金属：指上海乾通金属材料有限公司
森大木业：指上海森大木业有限公司
百联汽车：指上海百联汽车服务贸易有限公司
晶通化学：指上海晶通化学品有限公司
上物进出口：指上海物资集团进出口有限公司
金桥热力：指上海金桥热力有限公司
爱姆意机电：指上海爱姆意机电设备连锁有限公司
二手车市场：指上海二手车交易市场有限公司
报告书/本报告书：指上海物资贸易中心股份有限公司重大资产置换报告书(草案)
独立财务顾问：指海通证券股份有限公司
公司法：指中华人民共和国公司法
证券法：指中华人民共和国证券法
上交所：指上海证券交易所
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
《通知》：指中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
评估基准日：指2004年8月31日
元：指人民币元
本次重大资产置换、本次资产置换：指本公司以合法拥有的物贸大厦(分公司)的全部权益及所持有的波隆国际100.00%的股权、五丰达75.00%的股权、浦藤厢车21.25%的股权、保税行100.00%的股权、锦绣园中学56.30%的股权,经评估后合计41,723.63万元的的资产净值与百联集团合法持有的乾通金属90.00%的股权、森大木业75.00%的股权、百联汽车91.19%的股权、晶通化学90.00%的股权、上物进出口90.00%的股权、金桥热力60.00%的股权、爱姆意机电38.58%的股权、二手车市场30.00%的股权,经评估后合计42,172.06万元的资产净值进行置换。
第一章 绪言
上海物资贸易中心股份有限公司与百联集团于2004年12月29日签署了《资产置换协议》。2004年12月29日,经本公司董事会第四届第四次会议审议,本公司以合法拥有的物贸大厦(分公司)的全部权益及持有的波隆国际100.00%的股权、五丰达75.00%的股权、浦藤厢车21.25%的股权、保税行100.00%的股权、锦绣园中学56.30%的股权,经评估后合计41,723.63万元的资产净值与百联集团合法持有的乾通金属90.00%的股权、森大木业75.00%的股权、百联汽车91.19%的股权、晶通化学90.00%的股权、上物进出口90.00%的股权、金桥热力60.00%的股权、爱姆意机电38.58%的股权、二手车市场30.00%的股权,经评估后合计42,172.06万元的资产净值进行置换；差价部分由本公司以现金补足。上述置入、置出资产的评估结果已经上海市国资委以沪国资评核［2004］47、48号文核准。
2004年8月,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］556号文《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》和中国证监会证监公司字［2004］62号文《关于同意豁免百联集团有限公司要约收购第一百货等五家上市公司股票义务的批复》批准,百联集团以行政划转方式受让本公司股权并成为本公司的控股股东,持有本公司14,438.1298万股,占物贸中心股份总数的57.13%。该股权转让的股权过户手续已经于2004年11月16日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认履行完毕,并予以公告。因此,本次资产置换构成本公司与控股股东的关联交易。
根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定,本公司董事会在审议本次重大资产置换暨关联交易事项时,关联董事应按规定回避表决。但由于本公司关联董事回避后董事会不足法定人数,故由本公司全体董事(含关联董事)对该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对本次资产置换进行审议并作出相关决议；在股东大会就本次资产置换暨关联交易进行表决时,相关关联股东将回避表决。
本次资产置换拟置出本公司的资产净值为15,603.21万元,占本公司2003年度经审计的合并报表净资产值30,397.36万元的51.33%；拟置入本公司的资产净值为38,542.02万元,占本公司2003年度经审计的合并报表净资产值30,397.36万元的126.79%。根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定,构成了上市公司的重大资产置换行为,需经中国证监会审核批准以及本公司股东大会审议通过后方可实施。
第二章 与本次资产置换有关的当事人
一、资产置换的置出方：上海物资贸易中心股份有限公司
注册地址：中国上海市浦东新区陆家嘴东昌路东园一村139号201室
法定代表人：陈伟宝
电话：021-62570000-8522
传真：021-62572959
联系人：蔡嘉德 徐玮
二、资产置换的置入方：百联集团有限公司
注册地址：上海市浦东新区张杨路501号19楼
法定代表人：张新生
电话：021-63231818-4111
传真：021-63237903
联系人：徐春华、童桂珍、黄鹏程
三、独立财务顾问：海通证券股份有限公司
地址：上海市淮海中路98号1608室
法定代表人：王开国
电话：021-53594566-6805
传真：021-53858521
联系人：黄国雄、潘晓文、刘俊、向莉、耿彦博
四、财务审计机构：上海立信长江会计师事务所有限公司
地址：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
电话：021-63391166-1076
传真：021-63392558
联系人：戴定毅、桑琪敏、陈珩
五、资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝外大街泛利大厦9楼
法定代表人：孙月焕
电话：010-65881818-265
传真：010-65882651
联系人：胡金华、黎东标
六、土地评估机构：北京中企华仁达房地产评估有限公司
地址：北京市朝外大街泛利大厦912A
法定代表人：闫旭东
电话：021-53083931
传真：021-53083925
