证券代码：605169 证券简称：洪通燃气 公告编号：2021-037
新疆洪通燃气股份有限公司关于终止公司重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“洪通燃气”）于2021年8月4日召开公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》，同意公司终止本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买New Sources Investment Limited（以下简称为“New Sources”）、彭英文等54名四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称“森泰能源”、“标的公司”）股东持有的标的公司90.29%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）相关事项。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，现将相关情况公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
2021年6月21日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组事项相关的议案。公司拟向New Sources、彭英文等54名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司90.29%股份，同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金。具体内容详见公司于2021年6月22日披露的《新疆洪通燃气股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》等与本次重组相关的公告及文件。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的主要工作
自本次重组筹划以来，公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等相关中介机构，相关中介机构进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作，履行相关决策程序，及时披露相关信息。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，履行信息披露义务，并提示本次重组事项的不确定性风险。
（二）信息披露情况
因筹划重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2021年6月7日开市起停牌、2021年6月15日（星期二）开市起继续停牌，具体内容详见公司于2021年6月5日、2021年6月12日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆洪通燃气股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-023）及《新疆洪通燃气股份有限公司关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2021-024）。
2021年6月21日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组事项相关的议案，公司股票于2021年6月22日开市起复牌。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆洪通燃气股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重组相关的公告及文件。
2021年7月5日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对新疆洪通燃气股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》（上证公函【2021】0676号）（以下简称“《问询函》”），并要求5个交易日内提交书面回复。详见公司于2021年7月6日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆洪通燃气股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对新疆洪通燃气股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函>的公告》（公告编号：2021-031）。公司收到《问询函》后，立即组织相关人员积极准备《问询函》的回复工作。2021年7月12日，公司向上海证券交易所申请延期回复《问询函》，并于2021年7月13日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆洪通燃气股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021-033），并分别于2021年7月20日、2021年7月27日、2021年8月3日披露了《新疆洪通燃气股份有限公司关于继续延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021-034、2021-035、2021-036）。2021年8月4日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》，同意公司终止本次重组。
截至目前，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重组事项存在的不确定性风险。
三、本次重组终止的原因
因交易双方对本次重组的交易价格、支付方式等核心交易条款不能达成一致意见，公司预计无法在规定时间内发出审议本次重组事项的股东大会通知，使得本次重组事项无法按原计划继续推进。经慎重考虑，公司认为现阶段继续推进本
次重组方案不确定性较大，为切实维护上市公司及全体股东利益，经审慎研究,公司决定终止本次重组事项。
四、终止本次重组的决策程序
2021年8月4日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》，同意公司终止本次重组。独立董事就该议案发表了相关事前认可意见与独立意见，监事会就该议案发表了相关审核意见。独立董事事前认可意见：
1、自公司筹划本次重组事项至今，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所有关规定，积极推进本次重组的相关工作，严格履行相关决策程序及信息披露义务。
2、本次重组自启动以来，公司组织相关各方积极推进本次重组工作，与相关各方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。我们就终止本次重组的原因进行了重点关注：因交易双方对本次重组的交易价格、支付方式等核心交易条款不能达成一致意见，公司预计无法在规定时间内发出审议本次重组事项的股东大会通知，使得本次重组事项无法按原计划继续推进。经慎重考虑，公司认为现阶段继续推进本次重组方案不确定性较大，为切实维护上市公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止本次重组事项。公司将按照监管部门的要求，认真做好终止本次重组的信息披露及相关工作。
3、本次重组尚未通过股东大会审议，本次重组方案未正式生效，本次重组的终止对公司没有任何实质性影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，现公司拟召开第二届董事会第十三次会议审议《关于终止公司重大资产重组的议案》，在查阅了终止本次重组事项的相关文件资料、听取了公司的相
关说明及与公司相关管理层进行了必要的沟通后，就本次会议审议的终止本次重组相关议案，我们予以事前认可，并同意提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：
1、我们认真审阅了终止本次重组事项的有关材料，听取了公司的相关说明。我们就终止本次重组的原因进行了重点关注：因交易双方对本次重组的交易价格、支付方式等核心交易条款不能达成一致意见，公司预计无法在规定时间内发出审议本次重组事项的股东大会通知，使得本次重组事项无法按原计划继续推进。经慎重考虑，公司认为现阶段继续推进本次重组方案不确定性较大，为切实维护上市公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止本次重组事项。我们同意公司终止本次重组事项。
2、本次董事会终止本次重组事项的程序，包括董事会的召集、召开、审议、表决均符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
3、自公司筹划本次重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重组的各项工作，及时履行信息披露义务。
4、公司已就终止本次重组的相关事项履行了现阶段所需的内部审批程序，本次重组的终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司第二届董事会第十三次会议审议的《关于终止公司重大资产重组的议案》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们同意公司终止本次重组相关事项。
监事会意见：
监事会认为，公司终止本次重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意终止本次重组事项。
五、上市公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重组期间买卖上市公司股票及其（或）衍生品种的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《监管规则适用指引——上市类第1号》以及《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司本次重组停牌前6个月（2020年12月7日）至公司董事会审议终止本次重组事项之决议公告日（2021年8月5日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次筹划重组对公司的影响
本次重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案及相关交易协议未正式生效，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据相关规定，公司承诺在披露本公告之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对终止本次筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
特此公告。
新疆洪通燃气股份有限公司董事会
2021年8月4日