关于对奥园美谷科技股份有限公司的
重组问询函
非许可类重组问询函〔2021〕第12号
奥园美谷科技股份有限公司董事会：
2021年7月28日，你公司直通披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1．报告书显示，你公司采用公开挂牌方式转让京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱养老”）35%股权，挂牌期满仅征集到1名符合条件的意向受让方，为你公司实际控制人下属企业深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）。标的公司2020年度资产总额、资产净额、营业收入占你公司对应指标的比重分别为80.09%、
86.22%、80.11%，你公司置出标的公司后将面临资产和营业收入规模大幅下降风险。根据备考财务报表，假设2019年1月1日完成该项重组，且标的公司对价按照2019年1月1日公司所持有的其账面净资产的份额作为其他应收款列示，公司2019年末、2020年末货币资金及其他应收款合计金额占总资产的比重分别为48.54%、44.63%。请你公司：
（1）结合公开挂牌中对受让方资格、受让条件、履约保证金比
例、挂牌时间设定、对价支付安排以及其他同类型交易的挂牌条件和产权交易所的相关规定等，具体说明你公司是否存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，是否充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
（2）说明本次重大资产出售涉及的会计处理及相关准则依据，并根据本次交易最终成交价格测算分析本次交易完成后对公司相关年度财务报表的影响，同时结合公司本次交易后主要业务目前经营情况及盈利能力、出售所得交易价款具体使用安排等，详细说明本次交易是否可能导致你公司重组后主要资产为现金或应收款项，是否有利于你公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。请独立董事、独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2．报告书显示，京汉置业在评估基准日的主要资产为长期股权投资，账面价值为178,631.33万元，本次评估增值34.34%，涉及投资企业30家，其持有的主要资产为多项土地储备和房地产开发项目。截至2020年12月31日，京汉置业拥有位于雄安环北京区域占地面积7.40万m?的土地储备；位于雄安环北京核心区域以外的土地储备占地面积共57.39万m?；位于张家界的文旅、康养项目土地储备占地面积9.14万m?。请你公司：
（1）逐项列示京汉置业在评估基准日所持有的土地储备及房地产开发项目所处位置、业态、开发建设情况、账面价值、具体使用的评估方法及评估增减值情况。
（2）结合前述土地储备及开发项目所属区域房地产市场政策环
境及市场变化趋势、周边可比项目价格及销售情况、项目实际销售情况等相关信息，逐项分析说明其评估增减值的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。3．报告书显示，标的公司审计、评估基准日均为2020年12月31日。除京汉置业于2021年4月9日决议向股东分红100,000万元事项外，标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的公司的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。请你公司：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（以下简称《26号准则》）第六十三条的规定，补充披露标的公司在有效期内的经审计财务资料，并相应更新报告书中对标的公司的财务状况及盈利能力分析。
（2）说明评估基准日至更新后的报告书披露日期间，是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如有，请充分披露相关事项影响程度，是否需调整本次交易对价及其合理性。
（3）结合标的公司及其下属公司过渡期间损益情况、持有的主要资产是否涉及假设开发法等基于未来收益预期的估值方法等，分析说明本次交易过渡期安排设置的依据及合理性，是否符合一般商业惯例，是否有利于充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
4．报告书显示，你公司于2021年5月与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》，同意将应收京汉置业的分红款100,000万元与你公司、京汉置业双方截至2021年4月末的往来款进行抵减，抵减后，你公司2021年4月末应收京汉置业的款项为13,494.78万元。请你公
司详细说明截至2021年4月末你公司与京汉置业之间往来款的具体情况及抵减安排，相关债权债务是否真实准确，抵减安排是否附带其他条件，并说明债权债务抵减的具体会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。5．报告书显示，截至2021年6月30日，标的公司应付你公司及其子公司的债务余额为31,003.56万元。受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向你公司及其子公司偿还存续债务。请你公司说明2021年4月末以来你公司及其子公司与标的公司新增的债权债务情况，并结合标的公司具体还款安排及其股权过户时间等，说明标的公司应付你公司及其子公司债务是否在标的公司股权过户完成前解决，是否可能导致交易完成后关联人占用你公司资金的情形。请独立董事、独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。6．报告书显示，截至2021年6月30日，你公司为标的公司金融机构债务提供的担保余额为153,270.45万元。《产权交易合同》约定，如在标的公司股权交割日，仍存在你公司及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由你公司继续为标的公司的相应债务提供担保，并由受让方或其相关方向你公司及其子公司提供反担保措施，上述期限过后，受让方需使得你公司及其子公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。请你公司说明如交割日3个月后受让方或其相关方无法解除你公司及其子公司对标的公司的担保，需承担的违约责任或拟采取的补偿措施及其合理性，并结合前述安排，说明本次交易完成后是否可能形成违规关联担
保，以及你公司拟采取的应对措施，同时作出特别风险提示。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。7．报告书显示，截至本报告书签署日，京汉置业及其控股子公司存在4项尚未了结且金额超过1,000万元的重大诉讼以及仲裁事项。请说明你公司及相关方是否对标的公司现存未了结的诉讼事项后续有关责任承担进行明确约定，是否合理考虑相关事项对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。8．年报显示，你公司作为房地产开发商及销售商为购房人的按揭贷款债务提供阶段性连带责任保证担保，截止2020年12月31日尚未结清的担保金额共计56,543.01万元。请说明你公司及下属子公司是否存在为标的公司购房客户提供前述担保责任的情形，如有，请说明是否就前述担保责任的解除进行明确安排或约定，是否可能存在你公司未来需为标的公司购房客户承担担保责任的情形，以及拟采取的保障上市公司权益的应对措施。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。9．报告书显示，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，你公司股价在首次披露本次重组有关提示性公告前20个交易日内累计涨幅为56.88%。本次交易涉及的相关主体在自查期间存在买卖你公司股票的情况。请你公司：
（1）核实说明是否已完整、准确披露相关人员买卖你公司股票情况。
（2）结合你公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况，你公司及相关方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票情况等，按照《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，充分举证说明你公司及相关方是否存在提前泄露内幕信息的情形，核查相关人员是否存在内幕交易行为。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。10．请根据《26号准则》第十六条第（四）项、第（六）项、第（九）项和第二十四条第（七）项的规定补充披露：
（1）北京养嘉、蓬莱养老或有负债情况（如有）。
（2）标的公司报告期内扣除非经常性损益的净利润，并说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性。
（3） 说明京汉置业是否存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属公司，如有，请根据第十六条和第二十四条的规定补充披露下属企业的相关信息和评估情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在8月11日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2021年8月4日