证券代码：400030 证券简称：北科5 公告编号：2021-19
大连北大科技（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：2021年8月4日
2、会议召开地点：大连市中山区人民路致富街新世界名泷大厦4517室
3、会议召开方式：现场及远程视讯结合方式
4、会议召集人：第十一届董事会
5、会议主持人：董事长刘建强
6、召开情况合法、合规、合章程性说明
本次股东大会会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
（二）会议出席情况
出席会议的股东及股东授权委托代表共 2 人，代表股份 591,575,930 股，占公司总股本的 44.36 % 。
二、议案审议情况
（一）审议通过了《关于对外担保的议案》
1.议案内容
一、担保情况概述
大连北大科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）同意为北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海淀金控”）委托平安银行股
份有限公司北京分行向北京百代兴旺科技有限公司（以下简称“百代兴旺”）提供的本金金额为1000万元的委托贷款业务，提供担保（该笔款项最终将全部用于公司全资子公司湖南恒晟环保科技有限公司生产经营、项目建设资金）。本次担保额未超过2000万元，且占2020年12月31日公司经审计净资产的
3.39%，未超过最近一期经审计净资产的10%。截至目前，公司及控股子公司的对外担保总额未超过公司最近一期经审计净资产50%，符合《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》、《非上市公众公司监督管理办法》和《公司章程》等有关规章、规范性文件的规定。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：北京百代兴旺科技有限公司
2、成立时间：2017年03月09日
3、注册地址：北京市朝阳区金盏乡皮村村西5号厂房(谷仓科技孵化器943号)
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：郭树换
6、注册资本：100万元人民币
7、经营范围：技术推广服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动(不含演出)；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、汽车配件、五金交电、电子产品；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构： 郭树换持股比例100%股权。
9、公司与百代兴旺的关系
百代兴旺为公司第一大股东北京瑞元通达网络科技有限公司之股东，持股比例11.00%。
三、担保协议的主要内容
1、贷款本金金额：1000万元人民币；
2、被担保债务期限：一年；
3、担保方式：连带责任保证担保；
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、公司为全资子公司湖南恒晟环保科技有限公司与北京海科融信物流有限责任公司开展的购销商品业务提供担保，担保的最高额为 3360万元。
2、公司为支持公司全资子公司湖南恒晟环保科技有限公司向华融湘江银行股份有限公司郴州分行资兴支行办理的授信贷款业务提供担保，担保金额不超过人民币5000万元。
2.议案表决结果
同意股数86,026,257股，占出席会议所有股东所持表决权 14.54%，占出席会议具有本议案表决权股东100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权股数 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；回避股数505,549,673 股，占出席会议所有股东所持表决权85.46%。
（二）审议通过了《关于修订公司章程的议案》
1.议案内容
根据公司生产经营的需要,公司拟修订《公司章程》第四十四条和第一百一十条。
修订一：
原公司章程：
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修订后内容为：
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供担保额度超过2,000万以上的担保。
修订二：
原公司章程：
第一百一十条 公司董事会对于金额超过2000万元的对外投资、融资、资产处置、资产抵押及其担保事宜无权决定，须报公司股东大会批准。公司董事会对
在本章程授权范围内决定的对外投资、融资、资产处置、资产抵押及其担保事宜，应建立严格的审查和决策程序。
修订后内容为：
第一百一十条 公司董事会对于金额未超过2,000万元（含）的对外投资、融资、资产处置、资产抵押及其担保事宜有权决定，超过2000万元的须报公司股东大会审议批准。公司董事会对在本章程授权范围内决定的对外投资、融资、资产处置、资产抵押及其担保事宜，应建立严格的审查和决策程序。公司对于上述公司章程修订事项审议通过后，将授权公司董事会安排进行具体工商变更事宜。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.议案表决结果
同意股数 591,575,930 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 ％；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权股数 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；回避股数 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：
辽宁正合律师事务所
（二）律师姓名：
王珂，夏晓虎
（三）结论性意见
辽宁正合律师事务所委派律师出席了本次会议，并认为公司2021年第一次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及议事规则、公司章程规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1. 《大连北大科技（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议》；
2. 《辽宁正合律师事务所关于大连北大科技（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议法律意见书》。
特此公告。
大连北大科技（集团）股份有限公司2021年8月4日