苏州科德教育科技股份有限公司
专项审核报告
对苏州科德教育科技股份有限公司《关于豁免利润补偿责任人2020年度未实现
业绩承诺补偿义务》的专项审核报告
信会师报字[2021]第ZA 15261号
苏州科德教育科技股份有限公司：
我们接受委托，对苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“科德教育”、“上市公司”或“公司”，曾用名“苏州科斯伍德油墨股份有限公司”，曾用简称“科斯伍德”）董事会审议通过的《关于豁免利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务》的议案根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的相关内容进行审核，具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
（一）交易概况
科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%的股权，交易总金额为812,899,266元。其中以发行股份的方式支付对价290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。
同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过本次交易中以股份及发行可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次交易前，上市公司已持有标的公司49.76%的股权，为龙门教育控股股东。本次交易完成后，上市公司持有标的公司99.93%的股权，本次交易系上市公司收购控股子公司部分剩余股权。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）拟购买资产交割过户情况
2020年3月9日，马良铭等交易对方所持龙门教育50.17%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成；此外，科斯伍德与顾金妹等10名自然人分别签订《股权转让协议》，受让其所持有的龙门教育合计0.07%股权。
2020年3月9日，龙门教育已取得了西安市市场监督管理局换发的《营业执照》，科斯伍德已合计持有龙门教育100%股权。
（三）利润补偿协议中对业绩承诺及补偿方案的约定根据交易各方签订的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》规定：
“（一）业绩承诺为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人承诺标的公司2019、2020年度实现净利润分别不低于人民币16,000万元、18,000万元。《重组协议》所述“净利润”均指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者。
（二）补偿安排
1、补偿金额的计算
如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应负补偿责任。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金额
若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
2、交易各方同意，股份交割日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束后的4个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具业绩完成情况专项审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
（三）补偿的具体方式
1、各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
2、利润补偿责任人优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
3、在承诺期届满后四个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在业绩完成情况专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
（四）补偿计算方法
1、利润补偿责任人应补偿的股份数量、可转债数量、现金金额计算公式如下：
（1）应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额）/取得股份的价格；
（2）应补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他方式补偿金额）÷100；
（3）应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他方式补偿金额。
2、计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即9元/股计算，若《重组协议》签订后科斯伍德实施送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相应调整。
（五）补偿的实施
1、若利润补偿责任人根据《重组协议》约定须向科斯伍德进行补偿的，在科斯伍德年度审计报告披露后30个工作日内，由科斯伍德董事会按《重组协议》约定计算确定补偿股份数量、可转换公司债券数量、以及现金补偿金额后书面通知利润补偿责任人，董事会应就交易对方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
2、在科斯伍德股东大会通过该等股份回购事项的决议后10个工作日内，科斯伍德将回购利润补偿责任人业绩承诺期内应补偿的股份并予以注销。
3、在科斯伍德董事会发出本款上述通知的10个工作日内（如包含以可转换公司债券补偿部分），科斯伍德将定向回购马良铭业绩承诺期内应补偿的可转换公司债券一并予以注销，如需现金补偿的，利
润补偿责任人亦应在收到科斯伍德董事会发出的本款上述通知的10个工作日内将现金补偿款汇入科斯伍德指定的账户。
4、因补偿回购的股份及可转换公司债券回购对价合计为1元。
5、如届时法律法规或监管机构对补偿股份和/或可转换公司债券回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
6、利润补偿责任人应根据科斯伍德的要求，签署相关书面文件并配合科斯伍德办理《重组协议》项下股份、可转换公司债券回购注销事项。”
（四）利润补偿协议中对不可抗力的约定
根据交易各方签订的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》规定：
“1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免无法克服，并于本协议签订日之后出现的、使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争等。
2、如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议另一方，在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情并明确说明本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并提供有效证明。
3、如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，相应的履行义务在不可抗力事件妨碍其履行期
间中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方应立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30 个工作日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权解除本协议。”
二、2020年度业绩承诺和标的资产减值测试情况
（一）2020年度业绩承诺完成情况
龙门教育2020年度经审计实现扣除非经常性损益前后（孰低）归属于母公司所有者的净利润为16,304.33万元，业绩承诺完成比例为90.58%，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具《陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12491号）。根据上市公司与利润补偿责任人签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，龙门教育未实现2020年度业绩承诺。
（二）标的资产减值测试情况
业绩承诺期届满，上市公司委托北京中企华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为基准日，对龙门教育股东全部权益价值进行评估。北京中企华资产评估有限责任公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法进行评估，并出具了中企华评报字（2021）第6190号《资产评估报告》，评估的龙门教育股东全部权益价值为176,862.00万元，对应50.17%的股权价值为88,731.67万元，高于其交易价格81,289.93万元，故本次交易标的资
产未发生减值。
三、“新冠”疫情适用不可抗力的法律依据
2020年4月，最高人民法院印发《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（一）》（法发[2020]12号），意见明确了要依法准确适用不可抗力规则，严格把握适用条件。受疫情或者疫情防控措施直接影响而产生的合同纠纷案件，除当事人另有约定外，应当综合考量疫情对不同地区、不同行业、不同案件的影响，准确把握疫情或者疫情防控措施与合同不能履行之间的因果关系和原因力大小，依法部分或者全部免除责任。当事人主张适用不可抗力部分或者全部免责的，应当就不可抗力直接导致民事义务部分或者全部不能履行的事实承担举证责任。当事人对于合同不能履行或者损失扩大有可归责事由的，应当依法承担相应责任。疫情或者疫情防控措施仅导致合同履行困难的，当事人可以重新协商；能够继续履行的，人民法院应当切实加强调解工作，积极引导当事人继续履行。当事人以合同履行困难为由请求解除合同的，人民法院不予支持。继续履行合同对于一方当事人明显不公平，其请求变更合同履行期限、履行方式、价款数额等的，人民法院应当结合案件实际情况决定是否予以支持。因疫情或者疫情防控措施导致合同目的不能实现，当事人请求解除合同的，人民法院应予支持。
四、交易双方就豁免业绩补偿协商一致
1、2020年4月27日，上市公司召开第四届董事会第二十三次
会议，审议通过了《关于与陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺方协商业绩补偿方案的议案》，根据议案由于公司收到由利润补偿责任人提交的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于陕西龙门教育科技有限公司2020年度新冠疫情影响的专项审计报告（大信专审字[2021]第28—00007号），且根据专项审计报告2020年度新冠疫情对陕西龙门教育科技有限公司归属于所有者的净利润的影响金额为43,573,016.28元。公司将会同利润补偿责任人，结合龙门教育2020年业绩受疫情影响的实际情况协商业绩补偿方案，待协商后将方案及时提交公司董事会、股东大会审议。
2、2021年7月13日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于豁免利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务的议案》，根据议案由于考虑到新冠疫情的不可抗力影响，且龙门教育2020年度业绩承诺完成比例为90.58%，同时根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，在充分评估新冠疫情对龙门教育的日常经营、业务开拓等多方面的综合影响及各方未来长期合作的意愿和前提下，经公司与龙门教育利润补偿责任人友好协商，公司同意豁免龙门教育利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺的补偿义务。
五、审核意见
我们认为，科德教育根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》相关不可抗力条款和最高人民法院《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（一）》
（法发[2020]12号），在与利润补偿责任人协商一致的情况下，豁免其2020年度未实现业绩承诺补偿义务具有合理性。此外，上市公司预计于2021年8月4日召开股东大会，拟将《关于豁免利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务》的决议提交股东大会审议，符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的相关指导意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国?上海 二〇二一年八月四日