民生证券股份有限公司
关于珠海安联锐视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
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声明
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。（如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。）
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 发行人名称 | 珠海安联锐视科技股份有限公司 |
| 注册地址 | 珠海市国家高新区科技六路100号 |
| 成立日期 | 2007年8月6日 |
| 整体变更日期 | 2010年5月25日 |
| 发行前股本 | 5,160万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐进 |
| 联系电话 | 0756-8598208 |
| 传真 | 0756-8598208-802 |
| 互联网地址 | www.raysharp.cn |
| 电子信箱 | security@raysharp.cn |
| 经营范围 | 安防产品的生产、销售、安装、维修（凭资格证经营）；软件开发与销售；电子类产品的生产、销售；网络系统集成（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
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视频监控前后端产品生产体系和较强的生产能力，既可以快速将研发成果转化为定制化的成熟产品，又可以满足客户短期内大批量交货需求。
报告期内，公司主营业务收入的构成如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 前端摄像机 | 28,482.18 | 30.28% | 25,978.79 | 31.03% | 17,938.99 | 18.79% |
| 后端硬盘录像机 | 14,325.16 | 15.23% | 19,157.15 | 22.88% | 13,388.32 | 14.02% |
| 套装产品 | 32,728.76 | 34.80% | 21,804.76 | 26.05% | 50,406.98 | 52.80% |
| 其他 | 18,516.24 | 19.69% | 16,774.13 | 20.04% | 13,737.65 | 14.39% |
| 合计 | 94,052.34 | 100.00% | 83,714.83 | 100.00% | 95,471.94 | 100.00% |
| 财务指标 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额（万元） | 73,890.40 | 57,783.54 | 56,695.39 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 44,221.71 | 38,266.85 | 32,692.42 |
| 资产负债率（母公司） | 40.07% | 33.78% | 42.34% |
| 财务指标 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入（万元） | 94,112.21 | 83,788.14 | 95,710.42 |
| 净利润（万元） | 8,018.86 | 9,186.42 | 6,638.32 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 8,018.86 | 9,186.42 | 6,638.32 |
| 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 7,392.92 | 8,772.30 | 6,003.94 |
| 基本每股收益（元） | 1.55 | 1.78 | 1.29 |
| 稀释每股收益（元） | 1.55 | 1.78 | 1.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 700.08 | 16,685.28 | 3,407.80 |
| 现金分红（万元） | 2,064.00 | 3,612.00 | 1,548.00 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 5.75% | 5.42% | 4.64% |
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| 序号 | 核心技术 | 技术来源 | 创新类别 | 对应专利或 非专利技术 | 在主营业务及产品中的应用 |
| 1 | 音视频编解码技术 | 自主研发 | 集成创新 | H.264+、H.265+编解码技术 | 硬盘录像机、前端摄像机 |
| 2 | 图像处理技术 | 自主研发 | 集成创新 | 图像通透处理 | 硬盘录像机、前端摄像机 |
| 3 | 音视频数据存储技术 | 自主研发 | 集成创新 | 发明专利：适用于安防应用的硬盘文件系统及其运行方法 | 硬盘录像机 |
| 4 | 人机交互界面 | 自主研发 | 集成创新 | 发明专利：嵌入式图形用户界面框架系统及其程序管理方法 | 硬盘录像机 |
| 5 | 网络传输和控制技术 | 自主研发 | 集成创新 | 多路远程视频同步播放技术、网络传输自适应技术 | 硬盘录像机、前端摄像机 |
| 6 | MVR减震技术 | 自主研发 | 集成创新 | MVR减震技术 | 硬盘录像机 |
| 7 | MVR电源技术 | 自主研发 | 集成创新 | MVR电源技术 | 硬盘录像机 |
| 8 | 通过无线网络的全球监控网络技术 | 自主研发 | 集成创新 | GPS信息定时上报、远程车辆跟踪、远程车辆跟踪 | 硬盘录像机 |
| 9 | 数字矩阵技术 | 自主研发 | 集成创新 | 多画面轮巡技术 | 系统集成平台 |
| 10 | 流媒体转分发技术 | 自主研发 | 集成创新 | 多媒体播放技术、多媒体管理技术 | 系统集成平台 |
| 11 | 平台系统级联技术 | 自主研发 | 集成创新 | 多级分层技术 | 系统集成平台 |
| 12 | 多片编解码芯片级联技术 | 自主研发 | 集成创新 | 多片编解码芯片级联技术 | 硬盘录像机 |
| 13 | 低功耗无线传输技术 | 自主研发 | 集成创新 | 自适应缓存管理技术、H.264+、H.265+编解码技术 | 硬盘录像机、前端摄像机 |
| 14 | 集中管理平台技术 | 自主研发 | 集成创新 | 多级分层技术、多媒体播放技术、多媒体管理技术 | 硬盘录像机、前端摄像机 |
| 序号 | 项目 | 实施进度 | 整体预算 | 人员投入 | 拟达到的技术目标 |
| 1 | 基于神经网络的人脸检测识别、人车警戒的4K | 研究阶段 | 893.67 | 32 | 呈现出完整、超高清而又搭载着基于神经网络算法的人脸检测 |
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| 智能网络摄像机的研发 | 识别、人车警戒的网络摄像机画面 | ||||
| 2 | 基于LiteOS操作系统的4K超高清AI无线WiFi监控系统的研发 | 研究阶段 | 990 | 31 | 根据距离长短，WIFI信号强弱，自动调整传输画质，达到画质及视频的流畅传输 |
| 3 | 8通道1080P双WiFi无线接收基站的研发 | 研究阶段 | 980 | 33 | 集成供常电及电池无线摄像机，不需接显示器输出，直接手机实现配对，预览，回放功能，方便，轻巧 |
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竞争地位，公司因产品技术更新换代不及时而丢失重要客户的风险较小。但是，随着公司销售收入的增长，研发投入仍然不足，研发费比率需要稳定和提高。随着市场竞争的加剧以及终端用户在功能方面要求的提高，视频监控产品技术更新换代周期越来越短，研发达不到客户需求将被替代是行业内企业共同面临的潜在风险。如果公司不能跟进行业核心技术的发展而落后于行业领先技术，将面临产品技术更新不及时而丢失重要客户的风险，对公司产品的市场份额、经营业绩以及发展前景造成不利影响。
（三）核心技术人才流失风险
随着行业竞争格局的不断演化，行业内对人才、尤其是掌握核心技术人才的争夺日趋激烈。如果本公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定以及核心技术人员的流失，从而对本公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。
（四）成长性风险及现有消费类市场面临竞争加剧的风险
公司在未来发展过程中将面临成长性风险。公司未来的成长性受行业整体波动、下游行业需求变化、市场竞争加剧等多种因素影响。
近年来,全球视频监控市场蓬勃发展，但如果市场增长放缓，行业发生重大不利变化，将对公司的销售收入和盈利水平产生不利影响。视频监控产品更新换代速度较快，公司需要具备较强的新产品开发能力和服务能力，以快速响应下游行业的需求。现阶段公司能够依托自身研发、销售团队为客户提供符合其需要的产品及服务，但随着下游行业产品更新换代速度的加快以及技术要求的不断提高,如果公司未能及时推出符合客户要求的产品或不能快速响应客户需求的变化，将直接影响公司的市场竞争地位和竞争优势，进而对公司经营业绩产生不利影响。
若未来不断有竞争对手突破技术、资金等壁垒，进入该行业，将导致市场竞争加剧，行业利润水平下滑。虽然公司拥有多年的技术积累和稳定的客户资源，但如果：
（1）公司未能有效应对不断加剧的市场竞争，不能保持在技术研发、产品品质、客户资源和生产规模等方面的竞争能力，将会对公司的经营业绩产生不利影响；
（2）公司的主要客户不能适应市场变化而及时推出新产品，产品不被消费
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者接受或者落后于市场潮流，销售渠道、收入规模、市场份额均将受到不利影响，公司也将受到影响，销售收入存在下降的风险。
（五）海外市场环境发生变化的风险
公司产品外销率高，产品主要出口地以北美、欧洲、亚洲市场为主。2018年6月以来，中美贸易摩擦逐渐增多，美国多次宣布和实施对中国商品加征进口关税，虽然中美两国一致同意通过协商方式解决贸易争端，双方已进行了多轮积极的磋商，且我国外交部发言人在公开场合多次表明了就中美贸易摩擦达成互利共赢的积极态度。2020年1月，中美双方在美国首都华盛顿正式签署第一阶段经贸协议，双方达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变。但仍不排除双方最终谈判产生重大分歧，致使中美之间的贸易摩擦加剧并持续恶化，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
截至本上市保荐书签署日，公司的前端摄像机产品和后端录像机产品均在美国实施加征关税的产品目录内。自2018年开始加征关税到报告期末，出口美国的相关低毛利产品收入受到一定影响，公司业绩未受到重大负面影响。极端情况下，假设除韩华泰科、Swann外的其他客户的美国市场订单收入因中美贸易摩擦影响分别下降5％、10％、15％模拟测算对2018年、2019年毛利影响，会减少一部分毛利，但占同期毛利额的比例不大，不会对公司造成重大不利影响。
（六）税收政策风险
报告期内,公司享受高新技术企业所得税优惠等政策，公司出口的主要产品硬盘录像机和摄像机等享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策。公司于2015年9月被认定为高新技术企业，2018年11月公司再次通过高新技术企业认定，公司报告期内均按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
若公司不能继续享受高新技术企业所得税优惠政策，或者增值税出口退税相关的税收政策或退税率作出调整，则可能对公司经营业绩和盈利产生不利影响。
（七）行业监管风险
由于安防产品及系统的应用涉及到国家公共安全、社会治安等方面，全球很多国家和地区都逐渐针对安防视频监控产品出台相关的产品质量认证制度、管理
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办法或准入政策等，公司产品的生产和出口直接受到其影响，如部分管理办法和政策不合理可能会限制产品进出口、制约行业的发展。公司目前生产经营均能满足国内外相关法规及监管要求，但未来若相关法规及监管要求发生变化，导致公司产品无法满足法规及监管要求，将对公司生产经营产生不利影响。
（八）上游行业制约的风险
安防视频监控产品的原材料主要包括硬盘、集成电路（芯片）、结构件、电源、线材、PCB板、包材、电容等。主控芯片、图像处理芯片及摄像机传感器芯片是公司产品的核心原材料，公司基于芯片平台进行技术及软件二次开发和产品设计，提供视频监控产品及解决方案。上游集成电路行业发展制约着产业发展和技术水平的进一步提高，如果上游集成电路制造业发生重大不利变化，芯片供应商不能满足安防行业产品设计在高清化、智能化、数字化等方面的需求，或在产品授权方面设限，将带来企业成本和利润波动的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。
（九）客户集中的风险
2018年、2019年、2020年，公司向前五名客户销售的金额占销售总额的比例分别为73.51%、61.92%、64.96%，集中度较高，预计公司客户集中度短期内仍将处于较高水平。虽然前五名客户均为公司长期稳定合作的战略客户，且相互之间因市场竞争因素具有可替代性，公司对某一个客户不存在依赖；但是，若主要客户发生流失，仍将对公司未来经营业绩产生不利影响。
（十）新型冠状病毒疫情风险
自2020年1月以来，新型冠状病毒疫情开始不断扩散和升级，迅速蔓延至全国。疫情已经对宏观经济运行产生影响，并且疫情对经济运行的影响还会持续，主要会体现在加剧工业企业特别是中小企业生产经营困难、延缓投资项目建设进度、抑制内外商务经贸活动、加大稳就业压力等方面。截至本上市保荐书签署日，公司已正式复工，经营未受到重大不利影响，且公司已实施严格的疫情防控措施，但新型冠状病毒疫情形势依然十分严峻，公司仍面临疫情的潜在威胁。
（十一）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司实际控制人徐进控制公司49.05%的股权。按本次公开发
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行新股1,720万股计算，本次发行完成后，徐进仍将控制公司36.79%的股权。尽管公司已建立了健全的公司治理结构和内部控制制度，但实际控制人仍可能利用其控股比例优势，通过选举董事或行使股东大会投票表决权对公司的人事任免、经营决策、投资方向等重大事项施加不当影响，存在损害公司及中小投资者利益的风险。
（十二）公司治理的风险
股份公司设立后，公司建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系。现有管理体系仍存在进一步提升的空间，公司的快速发展、经营规模不断扩大、业务范围不断扩展、人员不断增加等变化，都对公司治理提出更高的要求。若公司面对战略规划、制度建设、组织机构、资金管理和内部控制等方面的挑战而无法及时改进，将为公司的正常生产经营带来一定风险。
（十三）汇率波动带来的汇兑损益风险
报告期内，公司销售以外销为主，主要以外币为结算货币，公司销售收入对人民币汇率波动较为敏感。报告期内公司汇兑损益分别为-471.43万元、-359.09万元、1,065.03万元。如果未来人民币汇率出现大幅波动，将对公司经营业绩造成一定影响。
（十四）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为14,254.66万元、10,755.39万元、18,942.39万元，应收账款账面价值较大。
公司客户主要为行业大型知名企业，均具有良好的信誉并与公司保持长期合作关系，公司应收账款发生坏账的可能性较小，另外为避免境外客户的回款风险，公司对出口业务信用赊销形成的应收账款购买了出口信用保险。但随着公司经营规模的扩大，应收账款可能进一步增加，如果公司采取的收款措施不力或上述客户经营状况发生不利变化，扣除保险赔付金额后，公司应收账款仍存在发生坏账损失的风险。
（十五）存货金额较大的风险
报告期各期末,公司存货账面价值分别为13,173.70万元、10,391.38万元、17,703.41万元，占当期末总资产的比例分别为23.24%、17.98%、23.96%。虽然
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公司报告期各期末存货在未来均能及时销售，但是随着公司业务规模的不断扩大，未来公司存货余额可能会增加，若未能及时实现销售或者结算仍可能导致如下风险：一方面，存货规模较大占用公司较多流动资金；另一方面，一旦存货发生损失，或在期末计提存货跌价准备，将直接影响公司当期利润水平。
（十六）毛利率波动的风险
报告期内,公司主营业务毛利率分别为19.69%、26.21%、24.37%，呈先升后降的趋势，主要影响因素包括行业市场竞争情况、产品结构变动情况、公司终端用户对价格的敏感度情况、原材料价格波动、人民币汇率波动等。未来如果主要产品销售价格下降，且原材料等生产成本的下降不能抵消主要产品销售价格的下降，综合毛利率将面临下滑风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（十七）发行失败的风险
本次发行结果不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形势变化、国家经济政策的调控、利率水平、汇率水平、投资者预期变化等各种外部因素均可能对证券市场带来影响，进而影响投资者对公司股票的价值判断。因此，本次发行存在由于发行认购不足或未能达到上市条件而发行失败的风险。
（十八）股票价格风险
本次公开发行的股票将在深交所上市，股票市场存在价格波动的风险。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到投资者的心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注公司情况外,还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，作出正确的投资决策。
（十九）募集资金投资项目无法实现预期收益风险
公司本次发行募集资金拟用于安防数字监控产品产业化扩建项目、研发中心建设项目、营销运营平台建设项目、补充营运资金项目。公司已结合行业发展趋势、市场需求、技术水平及公司自身的经营特点对募集资金投资项目的可行性和必要性进行了全面论证。
尽管如此，本次募集资金投资项目建设完成后，公司的固定资产规模将进一
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步增加，同时募集资金投资项目的实施也对公司的管理能力和经营协调能力提出了较高要求。如果未来市场环境及行业格局发生重大不利变化，或者公司未能按既定计划完成募集资金投资项目，则公司募集资金投资项目的预期收益可能无法完全实现，公司将存在因固定资产折旧费用或人员投入等增加而导致利润下降的风险。
（二十）固定资产折旧大幅增加的风险
募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，需要根据公司相关财务政策提取相应折旧，每年固定资产折旧将大幅增加。如果项目效益不能充分发挥或未达到预期，可能会影响公司整体经济效益。
（二十一）重要客户发生重大不利变化引发的持续经营能力风险
Swann营业收入持续下滑、业绩持续亏损的原因以及Swann不向母公司英飞拓采购NVR（网络硬盘录像机）的原因说明参见招股说明书“第六节／四/（一）/5/（1）/①Swann销售金额波动的原因”。经Swann书面确认及母公司英飞拓2020年半年度报告披露显示：Swann通过物联网平台（IoT）、手机App的项目开发、新产品计划的执行以及销售渠道的维护和开发等经营改善举措，2020年上半年，Swann在全球市场的营业收入增长14.37％，并预计在2020年下半年将保持持续增长的态势。2020年，公司向Swann销售金额为40,947.58万元。截至2020年12月末，Swann的在手订单金额为5,432.20万元，发行人与Swann之间的交易并未出现重大不利变化。
韩华泰科由于越南工厂未达预期以及未与美国市场主要渠道商Sam’s Club达成2020年度合作协议，2020年公司向其销售金额为1,224.49万元，对韩华泰科的销售发生了重大不利变化。
Lorex被大华股份收购后，非无线电池产品订单大幅向其母公司大华股份转移，200万像素无线电池套装产品仍然与公司保持合作。Lorex作为大华股份的境外子公司，采购决策权具有一定的独立性，出于对公司产品的认可和长期良好的合作关系，预计将与公司保持一定规模的合作。2020年，公司向其销售的无线电池产品收入金额为4,495.85万元，较2019年全年该类产品增长113.26%，双方合作并未出现重大不利变化。
但是，未来如果Swann采取的相关改善措施不能持续有效执行或失去效果，
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业绩持续亏损，Lorex完全终止与公司业务合作，可能会对公司经营业绩造成重大不利影响，导致可能发生持续经营能力的风险。
（二十二）工程类市场开拓缓慢或失败的风险
2020年，公司工程类客户新增45家，对应销售金额7,868.39万元。2020年，工程类业务收入金额31,021.61万元，占比为32.98%，上年同期金额为19,367.90万元，同比增长60.17%。2020年新增工程类大客户华为公司，2020年为公司第一大工程类客户，销售金额为7,273.89万元。公司侧重于消费类业务，工程类业务积累相对不足。工程类客户虽然数量较多，但是除华为公司外，其余客户销售收入偏小。因而，存在的主要风险为：
（1）收入波动的风险。小客户无法带动销售收入大幅快速增长。此外，小客户的抗风险能力弱，如果其发生重大不利变化，则会导致发行人的销售收入下降，出现收入波动。
（2）收入增长瓶颈期的风险。由于公司的工程类客户销售规模总体偏小，公司尚未有与行业龙头企业直接争夺客户的竞争压力。随着，公司工程类客户自身销售规模逐渐提高，可能面临行业龙头企业直接争夺销售规模较大客户的风险；如果公司无法开发并稳定若干大客户，收入增长将有可能进入瓶颈期。
综上所述，公司工程类业务目前未出现市场开拓缓慢或失败的情况。但是，如果公司不能保持在工程类市场的竞争力，积极开拓工程类客户和市场，将可能出现市场开拓缓慢或失败的风险，包括：潜在工程类客户开发不力、部分客户转移订单、甚至客户流失等不利情况，导致工程类产品销售收入增长缓慢、甚至收入下降。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、本次发行概况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
2、每股面值：1.00元；
3、发行股数：1,720万股，且本次公开发行股票数量占发行后总股本的25%。本次公开发行股票全部采用公开发行新股方式，不涉及公司股东公开发售股份事项；
4、每股发行价格：41.91元
5、发行市盈率：39.00倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
6、发行前每股净资产：8.57元（按截至2020年12月31日经审计的净资产除以发行前总股本计算）；
7、发行后每股净资产：15.87元（按截至2020年12月31日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）；
8、市净率：2.64倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）；
9、发行方式：采用网上向社会公众投资者定价发行的方式；
10、发行对象：证券交易所开户的境内法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或符合创业板市场投资者适当性规定的合格境内自然人投资者；
11、承销方式：主承销商余额包销；
12、发行费用（不含增值税）概算总额为7,106.23万元：
（1）保荐及承销费用：5,137.70万元
（2）审计及验资费用：955.19万元
（3）律师费用：592.45万元
（4）用于本次发行的信息披露费用：401.11万元
（5）发行手续费及其他费用：19.78万元
注1：上述费用均为不含增值税金额。合计数与与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
注2：发行手续费及其他费用已包含本次发行的印花税费16.25万元。
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二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
房凯、孙振
2、保荐代表人保荐业务执业情况
房凯，保荐代表人，硕士学历，现任民生证券投资银行事业部高级副总裁。自2010年至今一直从事投资银行业务，曾主持或参与了惠发食品（603536）IPO项目、北斗星通（002151）2010年非公开发行项目。
孙振：保荐代表人，硕士学历，现任民生证券投资银行事业部执行总经理，21年投资银行从业经验。曾主持或参与了北斗星通（002151）IPO项目、得利斯（002330）IPO项目、东诚药业（002675）IPO项目、惠发食品（603536）IPO项目、华文食品（003000）IPO以及北斗星通（002151）2010年非公开发行项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：任耀宗
其他项目组成员：阙雯磊、杨桂清、邴军、柳佳林、张皓。
2、保荐业务执业情况
任耀宗：保荐代表人，硕士学历，现任民生证券投资银行事业部副总裁。曾主持或参与了东诚药业（002675）IPO项目、惠发食品（603536）IPO项目。
阙雯磊：保荐代表人，本科学历，现任民生证券投资银行事业部业务总监。曾主持或参与了东诚药业（002675）IPO项目、惠发食品（603536）IPO项目、华文食品（003000）IPO以及北斗星通（002151）2010年非公开发行项目。
杨桂清：保荐代表人、非执业注册会计师，本科学历，现任民生证券投资银行事业部副总裁。
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
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民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
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第三节 保荐机构承诺保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第四届董事会第二次会议审议了有关发行上市的议案发行人第四届董事会第二次会议于2019年4月23日在发行人会议室召开。应出席会议董事9人，实际到会9人。会议审议并通过了以下与发行上市有关的议案：
1、审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
2、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》；
3、审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
4、审议通过《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案的议案》；
5、审议通过《关于公司股东未来分红回报规划的议案》；
6、审议通过《关于聘请民生证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构暨承销商的议案》；
7、审议通过《关于聘请北京市中伦律师事务所为公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问的议案》；
8、审议通过《关于聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构的议案》；
9、审议通过《关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份并依法赔偿的议案》；
10、审议通过《关于公司未履行承诺的约束措施的议案》；
11、审议通过《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》；
12、审议通过《关于公司报告期内关联交易事项的议案》；
13、审议通过《关于批准报出公司2016～2018年度审计报告的议案》；
14、审议通过《关于批准报出<主要税种纳税情况及税收优惠审核报告>的议案》；
15、审议通过《关于批准报出<原始财务报表与申报财务报表差异情况的审
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核报告>的议案》；
16、审议通过《关于批准报出<内部控制鉴证报告>的议案》；
17、审议通过《关于批准报出<非经常性损益审核报告>的议案》；
18、审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》；
19、审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<募集资金管理办法》；
20、审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<信息披露管理制度》；
21、审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<投资者关系管理制度》；
22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》；
23、审议通过《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》。
（二）发行人2018年年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
发行人2018年年度股东大会于2019年5月15日召开。出席本次会议的股东及股东代表共17人，代表股份51,600,000股，占公司现有总股本的100%。会议审议并通过了以下与发行上市有关的议案：
1、审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
2、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》；
3、审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
4、审议通过《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案的议案》；
5、审议通过《关于公司股东未来分红回报规划的议案》；
6、审议通过《关于聘请民生证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构暨承销商的议案》；
7、审议通过《关于聘请北京市中伦律师事务所为公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问的议案》；
8、审议通过《关于聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次
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公开发行股票并在创业板上市的审计机构的议案》；
9、审议通过《关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份并依法赔偿的议案》；
10、审议通过《关于公司未履行承诺的约束措施的议案》；
11、审议通过《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》；
12、审议通过《关于公司报告期内关联交易事项的议案》；
13、审议通过《关于批准报出公司2016～2018年度审计报告的议案》；
14、审议通过《关于批准报出<主要税种纳税情况及税收优惠审核报告>的议案》；
15、审议通过《关于批准报出<原始财务报表与申报财务报表差异情况的审核报告>的议案》；
16、审议通过《关于批准报出<内部控制鉴证报告>的议案》；
17、审议通过《关于批准报出<非经常性损益审核报告>的议案》；
18、审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》；
19、审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<募集资金管理办法》；
20、审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<信息披露管理制度》；
21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》。
经核查，本次发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、发行人符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件
（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在深交所上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定；
（二）发行人2018年年度股东大会就本次发行股票的种类及数额、发行价
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格、发行起止日期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定；
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
（一）款的规定；
（四）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）款之规定；
（五）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）款之规定；
（六）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）款之规定；
（七）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）款之规定：中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见参见本上市保荐书“第二节/三、依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况”。
三、依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
（一）符合第十条之规定
公司系由珠海安联锐视科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2010年5月25日，公司取得了广东省珠海市工商行政管理局核发的工商注册号为440400000006452的《营业执照》，公司设立至今已持续经营三年以上。公司依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及董事会下属委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）符合第十一条之规定
中天运出具了《审计报告》（中天运[2021]审字第90168号），认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的财务状况以及2018年度、
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2019年度、2020年度的经营成果和现金流量。中天运出具了《内部控制鉴证报告》（中天运[2021]普字第90009号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。经核查发行人的财务制度、财务报表、业务凭证、《审计报告》（中天运[2021]审字第90168号）等，保荐机构认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
经核查发行人内部控制流程和运行效果、《内部控制鉴证报告》（中天运[2021]普字第90009号）等，保荐机构认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
（三）符合第十二条之规定
1、经实地考察发行人的业务、人员、财务及机构情况，核查控股股东、实际控制人及其控制的其他企业工商登记资料、财务资料等，保荐机构认为发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
2、经核查发行人历次选任或聘任董事、高级管理人员的董事会决议及股东大会决议、《审计报告》等，保荐机构认为最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；经核查发行人工商登记档案、股权转让协议、增资协议、验资报告等资料以及主要股东出具的所持发行人股份质押及重大权属纠纷的说明等资料，保荐机构认为控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
3、经核查商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，查阅发行人银行借款合同、担保合同、判决书等资料，网络检索公开信息等，保荐机构认为发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
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（四）符合第十三条之规定
1、经查阅工商登记资料，获取工商、税务、海关等政府主管部门出具的证明文件等，保荐机构认为发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；
2、经核查发行人及其控股股东、实际控制人的工商登记资料、个人情况调查表、政府主管部门出具的证明文件，网络检索公开信息等，保荐机构认为最近3年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3、经核查发行人董事、监事和高级管理人员的个人情况调查表、出具的承诺函，网络检索公开信息等，保荐机构认为董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件
（一）符合2.1.1之规定
1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，参见本上市保荐书“第四节/三、依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对发行人符合发行条件逐项核查情况”；
2、发行人向社会公众公开发行人民币普通股不超过1,720万股，发行后的股本不超过6,880万股,且本次公开发行后的流通股股份总数的比例不低于
25.00%；
3、根据中天运会计师事务所出具的《审计报告》（中天运[2021]审字第90168号），2019年-2020年公司净利润分别为8,772.30万元、7,392.92万元万元（扣除非经常性损益前后较低者），适用《上市规则》2.1.2规定的上市标准“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”；
4、发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
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（二）符合2.1.2之规定
根据中天运会计师事务所出具的《审计报告》（中天运[2021]审字第90168号），2019年-2020年公司净利润分别为8,772.30万元、7,392.92万元（扣除非经常性损益前后较低者），适用“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
五、保荐机构结论
本保荐机构认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐安联锐视首次公开发行股票并在创业板上市。
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第五节 证券发行上市后的持续督导安排
| 事项 | 工作计划 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理制度》及相关法律法规合法使用和管理募集资金；定期跟踪了解募集资金投资项目进展情况，并就募集资金相关事项发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证 |
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| 事项 | 工作计划 |
| 监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 | |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应当向保荐机构提供为其提供服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构的沟通渠道和联系方式。保荐机构对持续督导期间内上述中介机构出具意见存在疑义的，有权直接或者通过发行人与上述中介机构签字人员及时沟通，发行人应给予充分配合。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
安联锐视首次公开发行股票并上市申请文件 上市保荐书
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
任耀宗
保荐代表人：
房凯 孙振
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
冯鹤年
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日