惠而浦(中国)股份有限公司关于签署《<全球供应协议>之电机补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
经惠而浦(中国)股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第四次临时董事会审议通过,继要约收购完成后,公司与Whirlpool Corporation就《全球供应协议》在执行过程中具体履行事项,签署《<全球供应协议>之电机补充协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
(一)Whirlpool Corporation(以下简称“惠而浦集团”)
1、基本情况
惠而浦集团是目前全球最大的白色家电制造和销售企业之一。惠而浦集团成立于1955年,其前身为于1911年成立的Upton机器公司(Upton MachineCompany),惠而浦集团总部设在美国密歇根州,其业务范围遍及全球170多个国家和地区,主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等,拥有Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht等品牌。
惠而浦集团于1994年正式进入中国市场,先后在上海、广东和浙江等地建立了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心,并且在全国各主要城市设立了办事机构,惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨电、微波炉等产品。
2、最近一年主要财务指标
惠而浦集团的财务简况如下(按照美国公认会计原则(US GAAP)编制):
单位:百万美元
项目 | 2020-12-31/2020年度 |
资产总计 | 20,350 |
股东权益合计 | 3,799 |
营业收入 | 19,456 |
净利润 | 1,081 |
六、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可,并在审议过程中发表了独立意见如下:“公司签署《<全球供应协议>之电机补充协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允。该项关联交易符合公司业务发展情况及实际经营需要,符合公司发展规划和公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述,我们同意公司签署该等协议。该事项经董事会审议通过后,尚需提交公司2021年度临时股东大会审议。”
七、备查文件
1、公司2021年第四次临时董事会会议决议
2、《全球供应协议》之电机补充协议
3、独立董事关于签署《<全球供应协议>之电机补充协议》暨关联交易的事前认可声明
4、独立董事关于公司2021年第四次临时董事会会议有关议案的独立意见
特此公告。
惠而浦(中国)股份有限公司董事会
二〇二一年八月四日