关于熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第二轮审核问询函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
1-1
深圳证券交易所：
贵所于2021年5月25日出具的《关于熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010590号）（以下简称“问询函”）收悉，瑞银证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为熵基科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），会同熵基科技、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请审核。
除另有说明外，本回复报告所用简称与招股说明书所用简称一致。
| 问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问题的回答 | 宋体（不加粗） |
| 引用原招股说明书内容 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
1-2
目录
目录 ...... 2
问题1.关于外销 ........................................................................................................... 3
问题2.关于经销 ......................................................................................................... 23
问题3.关于收入核查与销售费用 ............................................................................. 64
问题4.关于毛利率 ..................................................................................................... 80
问题5.关于第三方回款 ............................................................................................. 97
问题6.关于存货 ....................................................................................................... 104
问题7.关于股份支付 ............................................................................................... 110
问题8.关于中安智控 ............................................................................................... 113
问题9.关于中美贸易摩擦 ....................................................................................... 122
问题10.关于流水核查 ............................................................................................. 126
问题11.关于在建工程 .............................................................................................. 133
1-3
问题1.关于外销申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人外销收入金额分别为80,622.96万元、93,537.81万元和98,461.95万元，收入占比分别为48.78%、53.52%和54.75%。2020年在疫情影响下，外销收入持续增长。发行人解释主要原因为在欧洲、美洲等海外地区推出防疫测温门禁产品。公开资料显示，受疫情影响，欧洲、美国等地均要求员工尽量居家办公。
（2）报告期各期，发行人外销毛利率分别为53.07%、55.47%和59.91%，内销毛利率分别为25.91%、33.68%和27.98%，外销毛利率显著高于内销毛利率，且2020年内外销毛利率差异进一步扩大。
（3）报告期各期，同行业可比公司平均外销毛利率分别为42.80%、
44.05%、45.97%，发行人外销毛利率显著高于同行业可比公司。
（4）报告期各期，发行人对美国销售收入分别为8,755.50万元、11,923.29万元、18,861.33万元，呈爆发式增长趋势，与同期对其他主要外销国家的销售收入变动趋势存在较大差异。2020年对阿拉伯联合酋长国销售收入4,761.58万元，为报告期内新增前五大出口国家及地区。
（5）报告期内，发行人境外子公司境外销售占比分别为33.06%、34.72%、
51.95%，运输方式为货物发给客户或者客户上门自提。
（6）发行人外销产品价格较高，发行人解释主要原因是主要海外销售区域包括北美、欧洲、中东等发达国家和地区，但发行人前五大外销国家为美国、墨西哥、印度、阿联酋、沙特和印尼，均无欧洲国家。
（7）报告期各期，中介机构对外销客户访谈收入占比分别为56.10%、
59.44%、52.86%。
（8）保荐人、申报会计师通过视频访谈、国际成员所实地走访、函证等方式对外销收入进行核查，但未提供总体核查覆盖比例情况。
请发行人：
（1）结合海外疫情居家办公情况、发行人2020年收入结构变化情况、按
1-4
应用场景区分的收入占比情况等，量化分析并披露2020年在疫情居家办公等防疫政策影响下外销收入持续增长的合理性。
（2）量化分析并披露发行人产品外销毛利率显著高于同行业水平的原因；结合同行业可比公司的内外销毛利率差异情况，分析并披露发行人外销毛利率显著高于内销的合理性，2020年发行人内外销毛利率差异进一步扩大的原因。
（3）结合对美国销售前五大客户情况、对应最终客户情况，量化分析并说明报告期内对美国销售收入爆发式增长与对其他国家销售收入变动趋势存在较大差异的原因；分析并说明2020年对阿拉伯联合酋长国销售大幅增长的原因。
（4）披露境外子公司境外销售占比迅速上升的原因，不同运输方式下的收入比例、收入确认时点。
（5）披露对欧洲销售的具体情况，如欧洲并非发行人主要海外区域，请修改相关表述。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并详细说明2020年访谈外销客户收入占比大幅下降的原因，列表汇总通过各种核查方式覆盖的外销收入金额及比例情况，详细分析报告期内发行人外销收入实现真实销售、最终销售的核查结论的相关核查依据、比例是否充分、结论是否谨慎，并请保荐人、申报会计师的质控内核部门一并发表明确意见。
回复：
一、发行人回复
（一）结合海外疫情居家办公情况、发行人2020年收入结构变化情况、按应用场景区分的收入占比情况等，量化分析并披露2020年在疫情居家办公等防疫政策影响下外销收入持续增长的合理性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成及变动分析”之“（1）按地区分类”中补充披露疫情居家办公等防疫政策影响下外销收入持续增长的合理性分析，具体如下：
“⑤疫情居家办公等防疫政策影响下外销收入持续增长的合理性分析
1-5
A．2020年境外销售主要国家居家办公等防疫政策的具体情况
| 序号 | 国家 | 居家办公等防疫政策的具体情况 |
| 1 | 美国 | 2020年3月4日，美国疾控中心建议病人们应当“避免去工作、学校或者公共场所”，而有症状的人应告知医疗人员； 2020年3月12日，白宫及国会山暂停向公众开放。美国众议院表示会对全美提供免费冠状病毒检测。次日，美国进入国家紧急状态； 2020年4月1日，特朗普批准30个州进入疫情“灾难状态”，佐治亚等州发布居家隔离令； 2020年4月下旬，佐治亚州部分场所复工，其他部分州也根据其疫情、防控及变动情况相应制定并调整其复工复产政策 |
| 2 | 墨西哥 | 2020年3月30日，进入国家卫生紧急状态，境内暂停非必要活动，边境暂停非必要旅行； 2020年7月1日，当地新闻官方公布“美墨”协议生效，政府放松封国和管制政策，逐渐恢复汽车制造业、建筑业、矿业等 |
| 3 | 印度 | 2020年3月24日，公布封城21天，后面延长到5月31日； 2020年5月30日，印度内政部宣布，将正在实施的全国封锁措施再延长一个月，至6月30日。其间暂不恢复国际商业航班，每晚9时至次日5时在全国范围内实施宵禁。封锁将区分严管区和非严管区。严管区继续保持严格封锁状态，仍旧只允许基本民生保障行业运营。非严管区自6月1日起允许区域内人员和车辆以及跨区域间的货车自由通行；自6月8日起，在保持社交距离前提下，允许宗教场地、酒店、餐厅和购物中心等开放；同时印度内政部表示将分阶段重新开放经济； 2020年8月，取消了宵禁，并允许健身房和瑜伽中心从8月5日起重新开放； 2020年8月29日，内政部发布活动指南，提到Metro Rail获准从9月7日起以分级方式重新开放。允许举行最多50人聚会的婚姻活动和最多20人的葬礼仪式、宗教、娱乐、政治、体育、学术活动等； 2020 年9月30日，内政部发布活动指南，用于训练运动员的游泳池将被允许开放。电影院可以从 2020 年10月15 日起开放； 2020年10月27日，内政部发布活动指南，少数邦允许在隔离区外开放更多活动，并宣布部分学校重新开放 |
| 4 | 阿拉伯联合酋长国 | 2020年3月23日，政府建议民众减少不必要的外出，但无强制禁令； 2020年3月下旬，政府强制要求私营部门80%的员工居家办公； 2020年4月5日，阿联酋勒令关闭大多数商业机构两周，除掉一些重要的行业仍可继续营业外，如医疗业和食品等。民众外出需申请相关许可证； 2020年4月24日，政府发布第一阶段放宽限制措施，白天民众可自由外出，无需领取许可证，但晚上10点至早上6点实行宵禁。地铁4月26日也恢复运营； 2020年5月下旬，发布第二阶段放宽措施，为重开放健身房、电影院和其他非必要业务开了绿灯。商城和餐厅也开放但会限制人数，不再完全封锁 |
| 5 | 沙特阿拉伯 | 2020年3月15日，政府停止国际旅行并关闭边境，除本地公民或签证持有者或其亲属以外的外国人，将被拒绝入境； 2020年5月31日，恢复了国内旅行，旨在通过服务业来拉动内需，刺激消费需求； 2020年下半年出台一系列经济刺激政策，主要是刺激内需，逐步放宽海关出入限制，恢复市场经济活动 |
从上表可以看出，发行人2020年境外销售的主要国家大多曾采取过临时性
1-6
的居家办公等疫情防控政策，但相关国家也根据其疫情、防控及变动情况相应制定并调整其复工复产政策。疫情形势下的复工复产，反而能加大出入口管理等应用场景下产品的需求。B.三个不同应用场景下2020年外销收入变动情况2020年，公司外销收入分不同应用场景的变动情况如下表：
单位：万元
| 应用场景 | 2020年 | 2019年 | 变动额 | 变动比例 |
| 智慧出入口管理产品 | 77,844.01 | 69,875.99 | 7,968.02 | 11.40% |
| 其中：门禁产品 | 56,176.41 | 50,462.05 | 5,714.36 | 11.32% |
| 智慧身份核验产品 | 11,297.43 | 11,465.87 | -168.44 | -1.47% |
| 智慧办公产品 | 9,320.51 | 12,195.95 | -2,875.44 | -23.58% |
| 合计 | 98,461.95 | 93,537.81 | 4,924.14 | 5.26% |
受新冠疫情影响，公共场合及企业办公楼宇对出入口的控制趋严，对智慧出入口管理产品的市场需求扩大。在此带动下，2020年公司智慧出入口管理应用场景下的外销收入同比增长11.40%，其他应用场景的外销收入则出现一定的下降。
C．2020年销售收入变动的主要国家分析
以收入变动金额计，2020年境外收入增长前五名和下降前五名的国家收入变动情况如下：
收入增长前五名国家：
单位：万元
| 序号 | 国家 | 2020年销售收入 | 2019年销售收入 | 增长金额 | 2020年测温产品销售收入 |
| 1 | 美国 | 18,861.33 | 11,923.29 | 6,938.04 | 5,772.80 |
| 2 | 韩国 | 2,886.73 | 294.78 | 2,591.96 | 2,150.72 |
| 3 | 意大利 | 2,574.18 | 138.62 | 2,435.56 | 2,180.72 |
| 4 | 俄罗斯 | 2,521.36 | 926.24 | 1,595.12 | 840.58 |
| 5 | 日本 | 1,057.69 | 116.14 | 941.55 | 777.87 |
| 合计 | 27,901.29 | 13,399.06 | 14,502.22 | 11,722.69 | |
收入下降前五名国家：
单位：万元
| 序号 | 国家 | 2020年销售收入 | 2019年销售收入 | 增长金额 | 2020年测温产品销售收入 |
1-7
| 1 | 印度 | 5,092.00 | 8,538.12 | -3,446.12 | 368.25 |
| 2 | 印度尼西亚 | 3,333.02 | 5,918.99 | -2,585.97 | 525.76 |
| 3 | 墨西哥 | 7,439.82 | 8,968.59 | -1,528.77 | 1,759.01 |
| 4 | 菲律宾 | 1,359.82 | 2,453.63 | -1,093.80 | 116.85 |
| 5 | 孟加拉国 | 998.95 | 1,947.75 | -948.80 | 20.06 |
| 合计 | 18,223.61 | 27,827.08 | -9,603.47 | 2,789.92 | |
受新冠疫情影响，2020年境外收入变动趋势出现较为明显的分化。收入增长前五名国家主要为欧美、日韩等经济发达地区，这些国家企业购买能力强，由于疫情影响对具备测温功能的疫情防控产品的需求较高，导致收入出现较大增长。从收入增长前五名国家来看，测温产品合计占据其增长金额的80.83%，占据其收入总额的42.01%，为收入增长的主要驱动因素。收入下降的前五名国家主要为印度、印度尼西亚、墨西哥、菲律宾和孟加拉国等经济欠发达的国家，受新冠疫情影响，公司对这些国家的销售收入出现较大幅度的下降。从单价较高的测温产品来看，收入下降的前五名国家测温产品合计仅占据其收入总额的15.31%，大幅低于收入增长前五名国家的水平。
综上，虽然居家隔离等疫情防控政策对境外销售带来一定的不利影响，但居家隔离后的复工复产亦提升了公司产品在出入口管理应用场景下的应用需求，尤其是测温等疫情防控产品的需求。这与公司2020年境外销售中出入口管理场景下收入同比增长，其他应用场景同比出现下降的情况相符。从分国家的情况看，2020年境外销售变动趋势出现较为明显的分化，欧美、日韩等地由于经济发达，购买力强，2020年收入同比出现较大的增长，且增长主要由单价较高的测温防疫产品构成，印度、印度尼西亚、墨西哥、菲律宾和孟加拉国等国家由于本身经济欠发达，企业购买能力较弱，疫情影响下公司对其销售收入均呈现一定程度的下降，测温防疫产品的销售比重也较发达国家低很多。2020年在疫情居家办公等防疫政策影响下公司境外销售收入的变化具备合理性。”
（二）量化分析并披露发行人产品外销毛利率显著高于同行业水平的原因；结合同行业可比公司的内外销毛利率差异情况，分析并披露发行人外销毛利率显著高于内销的合理性，2020年发行人内外销毛利率差异进一步扩大的原因。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“3、同行业对比分析”补充披
1-8
露如下：
“同行业可比上市公司中，披露了境外销售毛利率情况的包括海康威视、大华股份和英飞拓，报告期内，其境外销售情况与公司对比如下：
| 公司名称 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 海康威视 | 境外销售毛利率 | 50.66% | 45.88% | 44.86% |
| 整体销售毛利率 | 46.53% | 45.99% | 44.85% | |
| 境外销售收入占比 | 27.87% | 28.16% | 28.47% | |
| 大华股份 | 境外销售毛利率 | 50.08% | 46.48% | 41.15% |
| 整体销售毛利率 | 42.70% | 41.12% | 37.16% | |
| 境外销售收入占比 | 39.62% | 37.00% | 36.25% | |
| 英飞拓 | 境外销售毛利率 | 37.18% | 39.78% | 42.40% |
| 安防产品毛利率 | 28.27% | 29.69% | 37.50% | |
| 境外销售收入占比 | 25.72% | 28.18% | 30.80% | |
| 平均值 | 境外销售毛利率 | 45.97% | 44.05% | 42.80% |
| 整体销售毛利率 | 39.17% | 38.93% | 39.84% | |
| 境外销售收入占比 | 31.07% | 31.11% | 31.84% | |
| 熵基科技 | 境外销售毛利率 | 59.91% | 55.47% | 53.07% |
| 整体销售毛利率 | 45.46% | 45.34% | 39.16% | |
| 境外销售收入占比 | 54.75% | 53.52% | 48.78% |
数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告
从上表可以看出，可比公司境外销售毛利率基本高于整体销售毛利率，境外销售占比的增加会带动整体毛利率的增长。由于可比公司产品结构、海外经营战略等与公司不尽相同，因此其境外销售毛利率与整体销售毛利率与公司存在差异，但变动趋势基本一致。2019年，可比公司平均整体销售毛利率有所降低，主要系主营视频监控类产品的英飞拓受细分市场竞争激烈、战略调整等因素影响，当年境外销售收入占比及境外销售毛利率降低所致。
（1）发行人产品外销毛利率显著高于同行业水平的原因
公司产品外销毛利率高于同行业上市公司，主要与产品结构及市场竞争情况相关。海康威视、大华股份、英飞拓等上市公司销售的产品以视频监控产品为主，门禁等产品占比较低，而发行人境外销售产品则以门禁等产品为主，视频监控产品很少。生物识别门禁和生物识别传感器产品为公司优势领域，公司
1-9
在该领域深耕多年，自设立之初就在境外市场推行本地化服务，坚持品牌化发展，在境外生物识别门禁和生物识别传感器等产品的市场上拥有较强的市场竞争地位。视频监控产品市场规模巨大，从业者较多，市场竞争相对较为激烈，海康威视、大华股份、英飞拓三家公司在开拓境外市场的时候本身也存在一定的竞争。而发行人主打的生物识别门禁和生物识别传感器产品本身市场容量相对于视频监控市场要小很多，境外市场竞争相对温和。公司位列asmag评选的“2020年度全球安防50强”（该榜单以营业收入的规模进行排名）第14名，该榜单的前13名公司中，有7家是以视频监控产品为主要业务的公司，没有以生物识别门禁及传感器为主要业务的公司。由此也可以看出视频监控市场竞争者众多，而公司在生物识别门禁及传感器领域则具有很强的市场竞争优势。由于海康威视、大华股份等上市公司年报中未分开披露视频监控产品和门禁产品的毛利率，故无法区分具体产品进行对比分析。发行人也销售少量视频监控产品。报告期内，公司境外销售区分不同产品的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 产 品 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| 门禁及生物识别传感器 | 61,389.97 | 63.18% | 56,494.51 | 59.29% | 46,385.72 | 57.70% |
| 视频监控 | 1,754.79 | 16.19% | 2,568.30 | 11.99% | 1,538.25 | 11.79% |
| 其他产品* | 35,317.19 | 56.39% | 34,475.01 | 52.45% | 32,698.99 | 48.44% |
| 合 计 | 98,461.95 | 59.91% | 93,537.81 | 55.47% | 80,622.96 | 53.07% |
注：其他产品包括考勤产品、通道产品、安检产品等。
从上表可以看出，对于公司在市场竞争中处于优势地位的门禁及生物识别传感器产品，其毛利率也相对较高。而对于海康威视、大华股份等上市公司处于竞争优势地位的视频监控产品，公司营业收入规模较小，毛利率也大幅低于海康威视、大华股份等上市公司。
（2）境内外毛利率差异对比分析
2016年以来，公司境内外销售毛利率差异与同行业上市公司对比情况如下：
| 公司名称 | 毛利率 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
1-10
| 公司名称 | 毛利率 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 海康威视 | 境外 | 50.66% | 45.88% | 44.86% | 48.79% | 47.60% |
| 境内 | 44.93% | 46.04% | 44.85% | 42.02% | 39.09% | |
| 差异 | 5.73% | -0.16% | 0.01% | 6.77% | 8.51% | |
| 大华股份 | 境外 | 50.08% | 46.48% | 41.15% | 40.47% | 41.57% |
| 境内 | 37.86% | 37.98% | 34.89% | 36.97% | 35.34% | |
| 差异 | 12.22% | 8.50% | 6.26% | 3.50% | 6.23% | |
| 英飞拓 | 境外 | 37.18% | 39.78% | 42.40% | 39.04% | 39.61% |
| 境内 | 15.68% | 13.86% | 13.68% | 21.85% | 40.82% | |
| 差异 | 21.50% | 25.92% | 28.72% | 17.19% | -1.21% | |
| 发行人 | 境外 | 59.91% | 55.47% | 53.07% | 53.99% | 54.99% |
| 境内 | 27.98% | 33.68% | 25.91% | 24.60% | 28.80% | |
| 差异 | 31.93% | 21.79% | 27.16% | 29.39% | 26.19% |
注：发行人2016年数据未经审计。
从境内外毛利率差异情况看，英飞拓境内外毛利率差异较大。报告期内，英飞拓境内外毛利率差异维持在20-30个百分点的水平，与发行人类似。海康威视和大华股份境内外销售毛利率差异则相对较小，主要是因为其境内毛利率也维持在较高水平。海康威视和大华股份在视频监控领域处于行业领先地位，asmag评选的“2020年度全球安防50强”中，海康威视和大华股份分列第一和第二位。同时，近些年来境外企业进入到国内视频监控产品市场参与竞争的难度较大，境内市场上视频监控产品以本土品牌为主，而海康威视和大华股份市场份额很大，具备较强的定价权，其境内销售的毛利率处于较高水平，其中海康威视2019年境内毛利率略高于境外。由此导致其境内外毛利率差异大幅低于发行人和英飞拓。2020年，发行人境内外毛利率差异进一步扩大，主要是因为：一方面，公司推出了毛利率较高的测温防疫产品，该部分产品主要在境外销售，导致公司境外销售毛利率较2019年提升4.44个百分点；另一方面，境内受到疫情影响后市场竞争进一步加剧，公司为应对市场变化采取了一系列降价促销政策，尤其是考勤产品和证卡产品，导致公司境内销售毛利率同比下降5.70个百分点。”
1-11
（三）结合对美国销售前五大客户情况、对应最终客户情况，量化分析并说明报告期内对美国销售收入爆发式增长与对其他国家销售收入变动趋势存在较大差异的原因；分析并说明2020年对阿拉伯联合酋长国销售大幅增长的原因。
1、美国报告期内前五大客户情况及对应终端客户情况
报告期内，公司在美国的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
| 年度 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占美国主营业务收入比例 |
| 2020年 | Anixter Inc. | 1,543.09 | 8.18% |
| Graybar Electric Company | 968.61 | 5.14% | |
| SwipeClock, LLC | 909.05 | 4.82% | |
| Real Time Networks Inc. | 873.63 | 4.63% | |
| Ultimate Software Group Inc | 774.92 | 4.11% | |
| 合 计 | 5,069.30 | 26.88% | |
| 2019年 | Workwell Technologies | 1,318.94 | 11.06% |
| Ultimate Software Group Inc | 1,182.57 | 9.92% | |
| SwipeClock, LLC | 939.98 | 7.88% | |
| SumTotal Systems, Inc. | 887.84 | 7.45% | |
| 3M Company | 710.86 | 5.96% | |
| 合 计 | 5,040.20 | 42.27% | |
| 2018年 | Workwell Technologies | 1,424.01 | 16.26% |
| Ultimate Software Group Inc | 950.70 | 10.86% | |
| SwipeClock, LLC | 704.26 | 8.04% | |
| Acroprint | 320.16 | 3.66% | |
| Payworks | 247.88 | 2.83% | |
| 合 计 | 3,647.01 | 41.65% |
美国报告期内前五大客户基本情况如下：
（1）Anixter Inc
Anixter Inc成立于1967年，总部位于美国伊利诺伊州Glenview，是全球最大的电线电缆设施产品分销商之一，是网络与安全解决方案、电气与电子解决方案和公用事业电力解决方案的全球领先分销商。根据中信保出具的信用报告，
1-12
Anixter Inc 2019年实现营业收入83.59亿美元。
Anixter Inc于2016年开始与公司进行交易，主要从公司购买门禁一体机、通道和安检产品。2020年因美国疫情需要，Anixter Inc从公司大量购买测温一体机，并由此成为公司美国地区第一大客户。
（2）Graybar Electric Company
Graybar Electric Company成立于1925年，总部设在密苏里州克莱顿，主要从事电气、通信和数据网络产品的批发分销业务，并提供相关的供应链管理和物流服务，是北美领先的高品质部件、设备和材料分销商。根据中信保出具的信用报告，Graybar Electric Company 2020年实现营业收入72.66亿美元。
Graybar Electric Company于2017年开始与公司进行交易，主要从公司购买门禁、通道等产品。2020年，Graybar Electric Company采购大量测温一体机，成为了公司美国地区销售前五大客户。
（3）SwipeClock, LLC
SwipeClock, LLC成立于1999年，是一家计算机软件公司。SwipeClock, LLC提供一个统一的人力资源管理平台，该平台以时间和考勤为核心，为客户提供简化和优化人力资源流程及管理的相关服务。
SwipeClock, LLC于2008年开始与公司进行交易，主要从公司购买考勤机等产品，近年来销售比较稳定，报告期内一直是美国地区销售前五大客户。
（4）Real Time Networks Inc.
Real Time Networks Inc.成立于2004年，是一家软件开发公司。主要业务是将他们的钥匙管理软件(称为钥匙追踪器)与钥匙储物柜/保险柜集成起来。储物柜/保险柜由公司提供的生物识别产品（F18和MB700等型号）来进行控制。根据中信保出具的信用报告，Real Time Networks Inc. 年营业收入约为462万美元（未注明年度）。
Real Time Networks Inc.于2009年开始与公司进行交易，主要从公司购买门禁控制器等产品。2020年，Real Time Networks Inc.采购较多测温门禁一体机，成为了公司美国地区销售前五大客户。
1-13
（5）Ultimate Software Group Inc
Ultimate Software Group Inc成立于1996年，是美国人力资本管理（HCM）行业领域的知名企业，主营业务是开发和销售一款基于云的人力资源管理的解决方案：UltiPro。Ultimate Software Group Inc曾于纳斯达克交易所上市（股票代码：ULTI），2019年完成私有化退市。根据退市前披露的公开数据，2018年Ultimate Software Group Inc实现营业收入11.41亿美元。Ultimate Software Group Inc于2008年开始与公司进行交易，主要从公司购买门禁、考勤机产品，报告期内一直位于美国地区销售前五大客户。
（6）Workwell Technologies
Workwell Technologies成立于2005年，是为全美数千家小型企业提供创新解决方案的领导者，在美国考勤行业拥有较高知名度。Workwell Technologies是一家软件开发公司，集成公司的考勤机与他们旗下uAttend品牌的考勤软件并销售给他们下游的分销商和许多小型终端用户。
Workwell Technologies于2010年开始与公司进行交易，主要从公司购买考勤产品，2018年和2019年，Workwell Technologies是美国地区销售前五大客户。2020年，该客户受疫情影响较大，销售金额减少，退出美国地区销售前五大客户。
（7）SumTotal Systems, Inc.
SumTotal Systems, Inc.成立于1985年，是一家私人持股的计算机软件公司。SumTotal Systems, Inc.是美国人力资本管理(HCM)解决方案的知名企业。根据中信保出具的信用报告，SumTotal Systems, Inc.2019年实现营业收入1.18亿美元。
SumTotal Systems, Inc.于2008年开始与公司进行交易，主要从公司购买门禁、考勤等产品。
（8）3M Company
3M Company，全称Minnesota Mining and Manufacturing，成立于1902年。3M Company是一家以创新著称的多元化科技企业，世界500强企业，于纽约证券交易所上市（股票代码：MMM）。根据其披露的年报，2020年其实现营业收
1-14
入321.84亿美元。
3M Company于2019年开始与公司进行交易，主要从公司购买门禁、考勤等产品。
（9）Acroprint
Acroprint成立于1969年，是美国打卡时钟行业的老牌企业和领先的分销商之一，产品涉及办公用品和设备，主要生产准确可靠的打卡时钟，时间和考勤系统，其中Acroprint 125机械打卡钟在世界上得到了广泛认可，畅销至今。Acroprint还提供自动化解决方案，其中最突出的是基于云的劳动力管理解决方案Acrotime。
Acroprint于2012年开始与公司进行交易，主要从公司购买门禁、考勤等产品。
（10）Payworks
Payworks成立于2000年，是一家总部位于加拿大的劳动力管理解决方案领域的领先企业之一，为企业提供基于云计算的工资、人力资源、员工时间和缺勤管理解决方案。Payworks是2020年“加拿大最佳管理公司白金俱乐部”称号的获奖者，连续八年蝉联最佳管理称号，CPHR Manitoba人力资源卓越奖2020年度影响奖得主。
Payworks于2009年开始与公司进行交易，主要从公司购买考勤产品。
从上面的介绍可以看出，报告期内，公司美国的前五大客户合计10家，基本都是所在领域的知名企业，成立时间均较长（最早成立于1902年，最晚成立于2005年），历史较为悠久，跟公司合作的时间也比较长（最早2008年开始，最晚2019年开始）。其中，报告期内新增的客户仅一家，为2019年新增的3MCompany。其余九家客户的合作时间均达五年以上。
从客户经营规模看，能查询到营业收入规模的公司6家，其中4家年营业收入规模在10亿美元以上，剩余两家年营业收入规模分别为1.18亿美元和462万美元，公司对其销售金额占其收入比重很小。经公司与报告期内美国地区前五名客户沟通，客户认为其下游客户信息为商业机密，拒绝提供。
1-15
2、报告期内对美国销售收入爆发式增长与对其他国家销售收入变动趋势存在较大差异的原因2019年，除印度、土耳其、阿根廷和阿拉伯联合酋长国等国家销售收入因为当地经销商经营不善、汇率变动等特殊原因同比有所下降外，其他主要国家的销售均同比实现增长，未出现重大差异。2020年，公司境外销售不同国家的变动趋势出现较大差异。主要表现在欧美、日韩等经济发达地区的销售出现较快增长，而以印度、印度尼西亚、墨西哥、菲律宾和孟加拉国为代表的经济欠发达地区的销售收入则出现较大下降。2020年境外收入增长前五名和下降前五名的国家收入变动情况详见本题第
（一）问“2020年销售收入变动的主要国家分析”。出现上述差异的主要原因是：受新冠疫情影响，出入口管理相关产品的市场需求增加，尤其是附带测温功能的出入口管理产品。测温产品的单价相对较高，欧美、日韩等经济发达国家企业购买能力强，购买了较多公司的出入口管理产品尤其是测温产品，公司对其销售实现较大幅度增长；而经济欠发达地区的国家购买力相对较弱，对于单价较高的测温产品负担能力有限，公司对其销售出现下降。从2020年境外收入增长前五名国家来看，测温产品合计占据其增长金额的80.83%，占据其收入总额的42.01%，为收入增长的主要驱动因素。2020年境外收入下降的前五名国家测温产品合计仅占据其收入总额的15.31%，大幅低于收入增长前五名国家的水平。
3、2020年对阿拉伯联合酋长国销售增长的原因
报告期内，公司对阿拉伯联合酋长国销售情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 4,761.58 | 4,172.58 | 4,710.23 |
| 增长率 | 14.12% | -11.41% | - |
报告期内，公司对阿拉伯联合酋长国销售总体相对稳定，并未出现大幅变动的情况。2019年，阿拉伯联合酋长国为公司境外销售国家销售额第六名。2020年，由于公司对印度尼西亚的销售出现下降，阿拉伯联合酋长国进入公司境外销售国家销售额前五名。
1-16
（四）披露境外子公司境外销售占比迅速上升的原因，不同运输方式下的收入比例、收入确认时点。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（二十）收入”部分补充披露如下：
“C. 报告期内外销采用不同收入确认时点的原因、依据等
1、外销收入的确认时点、确认依据
发行人外销收入的确认时点、确认依据如下：
| 收入分类 | 运输方式 | 确认时点 | 确认依据 |
| 境内公司直接出口销售 | 海运/空运 | 以取得国际货代出具的提单作为收入确认时点 | 公司根据签订的订单发货，持出口专用发票、送货单等原始单证办理报关出口，通过海关的审核，完成出口报关手续、取得报关单据、船舶离港或货物出境作为风险报酬（控制权）的转移时点，根据提单、出口专用发票、报关单确认销售收入。 |
| 快递 | 以取得报关单作为收入确认时点 | 公司根据签订的订单发货，持出口专用发票、送货单等原始单证办理报关出口，通过海关的审核，完成出口报关手续、取得报关单据，根据快递单、出口专用发票、报关单确认销售收入。 | |
| 境外子公司在境外销售 | 货物发给客户 | 客户收到货物并验收合格，作为收入确认时点。 | 公司根据签订的订单发货，取得客户收货凭据时确认收入。 |
| 客户上门提货 |
??
5、各种方式确认的收入占比情况、对应主要客户情况
（1）各种方式确认的收入占比情况
单位：万元
| 收入分类 | 运输方式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 境内公司直接出口销售 | 海运/ 空运 | 41,630.73 | 42.28% | 55,788.64 | 59.64% | 48,116.65 | 59.68% |
| 快递 | 5,676.85 | 5.77% | 5,276.51 | 5.64% | 5,853.80 | 7.26% | |
| 境外子公司在境外销售 | 货物发给客户 | 37,273.09 | 37.86% | 23,686.52 | 25.32% | 19,169.30 | 23.78% |
| 客户上门提货 | 13,881.28 | 14.10% | 8,786.14 | 9.39% | 7,483.22 | 9.28% | |
1-17
| 外销主营业务收入合计 | 98,461.95 | 100% | 93,537.81 | 100% | 80,622.96 | 100% |
报告期内，公司境外销售构成中，境外子公司在境外销售的占比逐年提升，2020年上升幅度较大。主要原因为：受国际销售运输时间、清关时间等因素的影响，公司境外交货周期较长，为提升全球物流响应速度，公司从战略上逐步完善本地物流仓储能力，进行本地备库销售。报告期内，公司境外进行本地备库销售的子公司分别为17家、21家和27家，导致近三年境外子公司在境外销售的占比不断提升。2020年由于疫情影响，考虑到全球物流效率大幅度下降，公司进一步加强境外子公司本地仓库备库能力。全球仓储备库能力较强的子公司如美国、韩国、印度、巴西、意大利、巴拿马、墨西哥等区域子公司本地销售大幅度上涨，几个区域整体本地销售较上年增长1.66亿元。”
（五）披露对欧洲销售的具体情况，如欧洲并非发行人主要海外区域，请修改相关表述。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内主要客户分布情况”中补充披露公司对欧洲销售的具体情况，具体如下：
“除上述海外销售前五名国家外，欧洲也是公司海外销售的重点区域。报告期内，公司对欧洲的销售收入分别为9,382.35万元、12,113.15万元和17,377.45万元。由于欧洲单个国家的销售额较小，未进入前五名。报告期内，公司对欧洲销售的前五名国家如下：
| 年度 | 出口国家或地区 | 销售金额 （万元） | 占欧洲主营业务收入比例 |
| 2020年 | 西班牙 | 3,631.17 | 20.90% |
| 意大利 | 2,574.18 | 14.81% | |
| 俄罗斯 | 2,521.36 | 14.51% | |
| 英国 | 1,164.02 | 6.70% | |
| 土耳其 | 1,122.84 | 6.46% | |
| 合计 | 11,013.57 | 63.38% | |
| 2019年 | 西班牙 | 3,560.41 | 29.39% |
| 荷兰 | 1,678.29 | 13.86% | |
| 英国 | 1,199.03 | 9.90% |
1-18
| 年度 | 出口国家或地区 | 销售金额 （万元） | 占欧洲主营业务收入比例 |
| 俄罗斯 | 926.24 | 7.65% | |
| 土耳其 | 722.11 | 5.96% | |
| 合计 | 8,086.08 | 66.76% | |
| 2018年 | 西班牙 | 1,762.29 | 18.78% |
| 土耳其 | 1,427.98 | 15.22% | |
| 英国 | 1,276.23 | 13.60% | |
| 荷兰 | 1,271.01 | 13.55% | |
| 葡萄牙 | 572.65 | 6.10% | |
| 合计 | 6,310.16 | 67.25% |
”
二、中介机构回复
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、查看相关国家和地区的政府网站及新闻报道，了解公司境外销售主要国家防疫政策情况；
2、结合公司境外销售分不同应用场景的营业收入变动情况，分析境外收入变动的合理性；
3、结合同行业可比上市公司的年度报告及相关经营分析、产品结构情况，与发行人相关情况进行对比，分析发行人境外毛利率高于同行业公司的原因；
4、分析发行人2020年境外毛利率上升的原因及境内毛利率下降的原因；
5、根据报告期内美国前五大客户名单，查阅其官方网站、中信保信用报告、年度报告（如为上市公司），了解其业务情况、经营规模，分析公司对其销售的合理性；
6、对境外销售不同国家报告期内的营业收入变动进行分析，寻找变动规律，并结合不同国家的经济实力、发展状况及疫情影响等因素，分析不同国家变动趋势存在差异的原因；
7、取得发行人境外子公司境外销售的明细表，并与境外销售负责人进行访
1-19
谈，分析增长原因；
8、取得报告期内欧洲销售区分不同国家的明细表，分析其变动情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人已在招股说明书分析和披露2020年外销收入增长的原因，2020年在疫情居家办公等防疫政策影响下公司境外销售收入的变化具备合理性；
2、发行人已在招股说明书分析和披露外销毛利率显著高于同行业水平的原因、外销毛利率显著高于内销的原因和2020年发行人内外销毛利率差异进一步扩大的原因。相关分析具备商业合理性；
3、发行人已说明报告期内对美国销售收入爆发式增长与对其他国家销售收入变动趋势存在较大差异的原因，相关分析具备商业合理性。发行人报告期内对阿拉伯联合酋长国销售总体相对稳定，并未出现大幅变动的情况；
4、发行人已在招股说明书补充披露境外子公司境外销售占比迅速上升的原因，不同运输方式下的收入比例、收入确认时点。境外子公司境外销售占比迅速上升主要是为了提升全球物流响应速度，公司从战略上逐步完善本地物流仓储能力，进行本地备库销售；
5、发行人已在招股说明书披露对欧洲销售的具体情况，欧洲为发行人主要海外销售区域之一。
（三）详细说明2020年访谈外销客户收入占比大幅下降的原因
保荐机构和申报会计师在选择2020年访谈客户的样本时，采取“大额交易客户全覆盖、中小客户抽查”的抽样方式，与报告期前两年并无差异。报告期内，保荐机构和申报会计师按照上述抽样原则共选择境外客户181家，要求对其进行访谈。该181家样本客户销售收入合计占发行人外销收入的比例分别为
69.32%、70.32%和70.38%，2020年选择样本的比例并未下降，而是有小幅提升。2020年报补充访谈时，部分客户对访谈不予配合，导致实际接受访谈的客户2020年收入占比下降6.58个百分点。
对于报告期内拒绝接受访谈的63家样本客户，保荐机构和申报会计师执行
1-20
了严格的替代测试程序，通过检查公司与客户签订的销售合同、订单、发票、发货单、出口货物报关单、提单、物流单、记账凭证、银行回单等资料，同时对应收账款期后回款情况进行检查，核实营业收入和应收账款的真实性和准确性。具体执行时，相关单据的检查比例均覆盖到客户营业收入的50%以上。通过上述替代测试，保荐机构和申报会计师认为拒绝访谈客户的营业收入真实、准确。
（四）列表汇总通过各种核查方式覆盖的外销收入金额及比例情况，详细分析报告期内发行人外销收入实现真实销售、最终销售的核查结论的相关核查依据、比例是否充分、结论是否谨慎，并请保荐人、申报会计师的质控内核部门一并发表明确意见。
保荐机构和申报会计师通过视频访谈、申报会计师国际成员所实地走访、收入函证、经销商期末库存函证、查阅经销商进销存系统进一步验证回函准确性等多种外部核查方式，对发行人境外销售进行核查。不同核查方式占比如下：
| 序号 | 核查方式 | 核查占比 | ||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 1 | 视频访谈 | |||
| 选择样本的比例 | 70.38% | 70.32% | 69.32% | |
| 接受访谈的比例 | 52.86% | 59.44% | 56.10% | |
| 进行替代测试的比例 | 17.52% | 10.88% | 13.22% | |
| 2 | 申报会计师国际成员所实地走访 | |||
| 实地走访客户收入占整体外销收入的比例 | 25.21% | 33.78% | 38.87% | |
| 实地走访客户收入占视频访谈客户外销收入的比例 | 47.30% | 56.49% | 69.19% | |
| 3 | 收入函证 | |||
| 发函客户收入占整体外销收入的比例 | 73.85% | 71.06% | 67.90% | |
| 回函确认金额占发函客户收入的比例 | 84.11% | 90.72% | 92.60% | |
| 未回函进行替代测试的比例 | 11.85% | 6.92% | 5.00% | |
| 4 | 应收账款函证 | |||
| 发函客户应收账款占整体外销应收账款的比例 | 80.44% | 79.73% | 72.70% | |
| 回函确认金额占发函客户应收账款的比例 | 82.53% | 91.99% | 96.36% | |
| 未回函进行替代测试的比例 | 10.94% | 9.66% | 3.02% | |
| 5 | 经销商库存函证 | |||
1-21
| 序号 | 核查方式 | 核查占比 | ||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 发函客户收入占整体外销收入的比例 | 57.28% | 59.64% | 58.73% | |
| 回函客户收入占发函客户收入的比例 | 73.20% | 81.67% | 82.52% | |
| 6 | 查阅经销商进销存系统进一步验证回函准确性 | |||
| 查阅进销存系统客户收入占整体外销收入的比例 | 16.25% | 18.38% | 21.43% | |
| 查阅进销存系统客户收入占库存函证回函的经销商外销收入的比例 | 38.76% | 37.74% | 44.23% | |
| 7 | 采用上述一种核查方式进行验证的客户收入占外销收入比例（不含替代测试） | 69.39% | 70.86% | 67.27% |
| 8 | 采用上述一种核查方式进行验证的客户收入占外销收入比例（含替代测试） | 78.88% | 77.99% | 76.41% |
以上核查方式中，申报会计师国际成员所实地走访是作为疫情形势下中介机构境内人员难以出国进行现场走访的有效补充。报告期内，申报会计师国际成员所实地走访客户收入占视频访谈客户外销收入的比例分别为69.19%、
56.49%和47.30%。通过将实地走访了解到的情况与视频访谈进行印证，进一步提升了视频访谈的有效性；查阅经销商进销存系统是对境外经销商进行库存函证的有效补充。报告期内，查阅境外进销存系统客户收入占库存函证回函的境外经销商外销收入的比例分别为44.23%、37.74%和38.76%。保荐机构和申报会计师通过抽查经销商进销存系统，将系统里的数据与经销商回函的数据进行复核，进一步验证经销商回函数据的准确性和可靠性。
除上述外部核查方式外，保荐机构和申报会计师还通过以下方式对外销收入进行了核查：
1、访谈发行人海外销售部门，了解报告期主要境外客户的主要情况、销售金额、合作时间、合作模式等信息；
2、查看发行人与主要境外客户的销售合同条款，进一步明确公司与境外客户的合作方式；
3、获取发行人销售收入明细表，母公司出口明细表，中国电子口岸出口数据、免抵退税申报资料和明细表，比对并分析各口径数据的差异及差异原因；
4、登录主要境外客户官方网站，了解客户的基本情况、业务及产品介绍等，分析判断该等客户的业务与发行人是否存在上下游关系；
1-22
5、取得由中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）出具的海外92家主要客户的信用报告，确认发行人主要海外客户的基本信息，分析主要客户与发行人及其实际控制人和关联方是否存在关联关系。报告期内，发行人对上述92家外销客户的销售收入占海外销售总收入的比例分别为58.28%、60.02%和
47.36%；
6、以发行人报告期各期海外前二十名客户为样本，对上述客户在报告期内每一年随机抽取若干笔交易，取得与上述交易相关的销售合同/订单、出库单、物流单、报关单、提单、发票、记账凭证、银行回款等佐证文件开展穿行测试，验证上述交易的真实性和准确性。报告期内，海外前二十大客户销售收入占整体海外收入的比例分别为42.33%、38.19%和28.15%；
7、对发行人报告期内境外经销商的退换货情况进行核查；
8、结合对以下主体的资金流水核查：①发行人及子公司；②控股股东、实际控制人、发行人主要关联方；③董事、监事、高管、关键岗位人员；④主要销售人员；⑤采用发行人商号的主要经销商、前员工控制或作为主要管理人员的主要经销商、持股经销商，检查上述主体是否与发行人境外主要客户存在异常资金往来。
通过上述核查，保荐机构和申报会计师认为：报告期内，发行人境外销售收入的确认真实、准确。相关核查依据、比例能够支持前述核查结论。
保荐人、申报会计师的质控内核部门意见：
1、保荐机构质控内核部门意见
就上述问题，保荐机构的质控内核部门在项目立项、现场核查、首次申报、问询回复和底稿检查的过程中，均对发行人境外销售收入的核查进行了关注，并与项目组就境外收入的核查方式、核查比例及核查关注事项进行了充分讨论。保荐机构的质控内核部门认为：报告期内，发行人境外销售收入的确认真实、准确。相关核查依据、比例能够支持前述核查结论。
2、申报会计师质控内核部门意见
根据中国注册会计师执业准则5101号《会计师事务所质量控制准则》的要
1-23
求，天职国际制定了《天职执业规范数据库》，规范业务质量（风险）控制政策和程序，并通过专门的职能部门、团队和人员，以及多项监控措施、系统和工具，来保证业务质量（风险）控制政策和程序的有效实施和履行。根据上述制度，针对发行人外销收入实现真实销售、最终销售的核查的相关问题，会计师质控内核部门对项目履行了以下程序：
（1）查阅项目组访谈发行人海外销售部门的访谈记录；
（2）抽查发行人与主要境外客户的销售合同，查看销售合同条款的核查记录；
（3）查阅发行人销售收入明细表，母公司出口明细表，中国电子口岸出口数据、免抵退税申报资料和明细表，查阅项目组比对并分析各口径数据的差异及差异原因的核查记录；
（4）抽查海外主要客户的资信报告，查阅项目组对主要海外客户的基本信息的核查记录；
（5）复核项目组穿行测试底稿，抽查交易相关的销售合同/订单、出库单、物流单、报关单、提单、发票、记账凭证、银行回款等佐证文件；
（6）查阅项目组对发行人报告期内境外经销商的退换货情况的核查记录。
申报会计师质控内核部门已对项目组执行的核查外销收入实现真实销售、最终销售的程序进行复核，已履行必要的质量把关工作。质控内核部门认为，发行人境外销售收入的确认真实、准确。目前所执行的核查程序可以支持相关核查结论。
问题2.关于经销
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人经销模式收入占比分别为69.88%、69.49%和
64.86%，高于同行业可比上市公司。
（2）2020年，保荐人、申报会计师仅对占外销收入45.23%的外销经销进行了期末存货函证，回函比例仅为78.43%。报告期各期，经销商回函确认库存
1-24
金额占当年对其销售收入比例分别为25.84%、27.20%、34.65%。
（3）保荐人针对经销商的最终销售情况，对国内外部分经销商的下游客户进行了访谈，视频查看了部分经销商进销存系统的运行情况，针对经销商代理的线上直销产品进行了抽样核查。
（4）发行人只对合作时间较长的核心经销商以及部分直销客户给予一定期限的信用期，对其他客户一般采取预付货款或现货现结的结算政策。
（5）报告期内均发生交易的经销客户销售占比分别为82.70%、82.03%、
69.66%。
（6）2018年，深圳新嘉诚、杭州联宝的返利比例分别为10.32%、12.56%。根据申报文件披露的返利系数，当年最高比例为渠道批发的5.5%。2019-2020年，部分经销商同样存在返利比例大幅超过返利系数的情况。
（7）发行人未按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题29的要求，披露现金回款情况、经销商信用政策显著宽松情况等。
请发行人：
（1）披露发行人经销收入占比显著高于同行业可比公司的具体原因，分析发行人经销毛利率与同行业可比公司的差异情况、直销与经销模式毛利率的差异情况。
（2）说明发行人主要经销商是否专门销售发行人产品，发行人对主要经销商销售收入占相关经销商自身销售收入的比例，并结合相关情况分析经销商对发行人的依赖情况。
（3）披露报告期内发行人对主要经销商的最终销售情况（如对下一级经销商销售、线上销售及对线下最终客户销售的金额及占比）。
（4）说明报告期内主要经销商的期末存货情况；结合经销协议约定的订货周期、各级经销商平均库存周转天数、相关产品对最终客户销售平均周期等情况，说明经销商期末库存水平的合理性，2020年经销商库存水平大幅提升的原因。
（5）量化分析并说明最近一期均发生交易的经销客户收入占比大幅下降的
1-25
合理性。
（6）说明报告期各期前五大经销商与返利结算金额前五大经销商存在差异的原因，报告期内部分经销商返利比例大幅超过返利系数的合理性。
（7）按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题29的要求披露报告期内经销商现金回款情况、个人等非法人实体经销商数量、销售收入金额及占比情况；是否存在给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大的情况；是否存在海外经销商毛利率与境内经销商毛利率差异较大的情况。
请保荐人、申报会计师就上述问题以及经销商模式下收入的真实性发表明确意见，并说明：
（1）对经销收入真实性相关内部控制有效性的核查方法、核查过程及核查结论。
（2）对经销销售最终客户的核查情况，对经销收入是否最终销售的核查方式、核查比例、核查结论。
（3）对各收入分层/各级经销商/与发行人商号相同的经销商与发行人交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存、退换货情况等的核查比例及核查具体情况。
（4）对经销商线上销售产品核查具体方式、抽样方式、抽样比例、核查覆盖比例情况。
（5）对经销商的现场核查情况，合同约定的收货地址与经销商实际收货地址、经销商函证地址是否一致。
（6）对经销商期末库存的现场核查情况，经销商期末库存回函结果具体情况，经销商期末库存水平分层情况，仅依赖经销商回函、视频访谈等核查方式即认为对经销商销售的相关产品已实现最终销售、真实销售的核查结论的依据是否充分、谨慎。
请保荐人、申报会计师的质控内核部门就报告期内发行人的经销销售是否实现真实销售、最终销售发表明确意见。
1-26
回复：
一、发行人回复
（一）披露发行人经销收入占比显著高于同行业可比公司的具体原因，分析发行人经销毛利率与同行业可比公司的差异情况、直销与经销模式毛利率的差异情况。关于发行人经销收入占比显著高于同行业可比公司的具体原因，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户“（四）报告期内不同销售模式的销售情况”中补充披露如下：
“同行业可比公司的销售模式及经销直销收入占比情况如下：
| 公司名称 | 销售模式 | 经销直销占比情况 |
| 神思电子 | 经销+直销 | 年报未披露，2015年6月的上市招股说明书披露2014年经销收入占比为56.93% |
| 捷顺科技 | 经销+直销 | 2020半年报披露经销商渠道销售比例为13.26% |
| 海康威视 | 经销+直销 | 根据其2020年年报披露，公司境内海外销售均采用“经销+直销”的模式，但未披露按销售模式区分的收入比例 |
| 大华股份 | 经销+直销 | 根据其2020年年报披露，公司安防标准产品通过直销与经销相结合的方式销售给工程商、经销商等客户,但未披露按销售模式区分的收入比例 |
| 英飞拓 | 经销+直销 | 公司年报未披露按销售模式区分的收入比例 |
| 达实智能 | 工程承包+EMC模式 | 招股说明书披露，达实智能主要采取1）工程承包模式；2）“合同能源管理（EMC）”模式。公司年报并未披露按销售模式区分的收入比例 |
| 盛视科技 | 以直销为主 | 招股说明书披露，盛视科技主要以直销模式为主，主要是由于公司的服务对象主要为边检、海关、公安等政府部门以及机场、铁路、港口等国有单位，企业公开招标是其采购的主要方式 |
| 新开普 | 经销+直销 | 年报未披露，2011年7月的上市招股说明书披露2010年经销收入占比为34.93% |
数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告、上市招股说明书
报告期内，大部分同行业上市公司未披露经销和直销占比情况，无法进行对比。与神思电子和新开普上市时招股说明书披露的经销占比及捷顺科技2020年上半年的经销占比比较，发行人的经销收入占比相对较高，主要有以下几个方面的原因：
1、从产品结构角度看，发行人主要产品如门禁机、考勤机等，单品货值较低，一般可以直接使用，安装调试相对简便，比较适合经销模式销售。
1-27
2、从目标用户群体看，公司与神思电子、新开普和捷顺科技等公司存在较大差异，具体情况如下：
| 公司名称 | 主要用户情况说明 |
| 神思电子 | 主要服务于金融、公安、铁路、医疗、政务等行业客户，服务于数字城市、智慧城市建设 |
| 新开普 | 为全国各地的高校、高职、K12、中职提供校园管理、服务与教学信息化整体解决方案及运维服务 |
| 捷顺科技 | 产品广泛应用于住宅物业、商业广场、写字楼、交通枢纽、政府机关、学校医院、企事业单位等社会各个领域 |
| 发行人 | 企业用户尤其是中小企业用户为主 |
注：相关上市公司信息源于其定期报告
从上表可以看出，神思电子、新开普和捷顺科技的目标用户群体相对集中，为开展直销提供了便利。而公司目标用户以企业尤其是中小企业为主，政府客户相对比较少，用户数量众多且分散，对于这类销售规模较小而分散的终端客户，需要借助经销商的销售网络来实现快速覆盖。
3、从信用风险控制角度看，如果发行人直接面对数量庞大且销售分散的终端用户进行销售，信用风险较大，公司对这类终端用户选择使用经销模式并对经销商实施较为严格的应收账款管理制度，可以在较好控制信用风险的基础上实现产品的销售。而神思电子、新开普和捷顺科技的目标用户群体以金融类、政府类、学校类、物业管理公司等客户为主，这类客户信用风险相对较小，便于管控。从应收账款周转情况看，发行人的应收账款周转速度显著高于同行业上市公司。”
关于发行人经销毛利率与同行业可比公司的差异情况，由于同行业可比上市公司均未分别披露直销和经销模式毛利率数据，因此无法进行对比分析。
关于直销与经销模式毛利率的差异情况，详见本问询函回复第四题发行人说明事项第（3）项的回复。
（二）说明发行人主要经销商是否专门销售发行人产品，发行人对主要经销商销售收入占相关经销商自身销售收入的比例，并结合相关情况分析经销商对发行人的依赖情况。
发行人按不同产品类别与核心经销商签署年度合作协议，如2020年分为渠道批发产品、渠道项目产品、通道产品、证卡产品、车行产品等五类。在相关
1-28
年度合作协议中，协议双方一般都会明确，在协议有效期内，核心经销商不得与竞争品牌合作，不得销售（包括但不限于：店面销售、渠道批发、网络销售等）竞争品牌产品，如有违反熵基科技将取消核心经销商所享有的广告基金等各种支持，并将终止合作。基于上述原因，公司主要经销商销售发行人产品的占比相对较高。
根据对报告期内前二十大经销商的访谈或其出具的专项说明，发行人前二十大经销商客户销售发行人产品占其自身收入的比例以及是否专门销售发行人产品的具体情况如下：
| 序号 | 经销商名称 | 销售发行人产品占其自身销售收入的比例区间 | 是否专门销售 发行人产品 |
| 1 | 深圳市新嘉诚智能技术有限公司 | 40%至60% | 否 |
| 广州诺翔电子科技有限公司 | 80%至100% | 否 | |
| 西安诺翔电子科技有限公司 | 60%至80% | 否 | |
| 2 | 上海阁连鼎科技发展有限公司 | 80%至100% | 否 |
| 3 | 南京允路电子科技有限公司 | 80%至100% | 否 |
| 南京怡诺成电子科技有限公司 | 80%至100% | 否 | |
| 4 | 杭州联宝电子有限公司 | 80%至100% | 否 |
| 浙江熵基科技股份有限公司 | 80%至100% | 否 | |
| 湖北广控智慧科技股份有限公司 | 60%至80% | 否 | |
| 5 | 深圳市格迈伟业科技有限公司 | 80%至100% | 否 |
| 深圳市迈睿思电子有限公司 | 80%至100% | 否 | |
| 6 | 北京兆控科技有限公司 | 80%至100% | 否 |
| 7 | 广州市中控电子科技有限公司 | 80%至100% | 否 |
| 8 | 深圳市深格瑞科技有限公司 | 80%至100% | 否 |
| 9 | 苏州力之禾科技有限公司 | 80%至100% | 否 |
| 10 | 上海直前智能科技有限公司 | 60%至80% | 否 |
| 上海丰正贸易有限公司 | 40%至60% | 否 | |
| 11 | 北京中控合力科技发展有限公司 | 80%至100% | 否 |
| 北京中控泰科电子有限公司 | 80%至100% | 否 | |
| 12 | 南京中控科技实业有限公司 | 80%至100% | 否 |
| 13 | ZKTECO NORTH AFRICA | 100% | 是 |
| CONVOY EGYPT | 小于20% | 否 | |
| 14 | Enterprise Software Solutions Lab Pvt Ltd | 80%至100% | 否 |
1-29
| 序号 | 经销商名称 | 销售发行人产品占其自身销售收入的比例区间 | 是否专门销售 发行人产品 |
| 15 | ZKTECO （PTY）LTD. | 80%至100% | 否 |
| 16 | TVCENLINEA.COM, SA DE CV. | 小于20% | 否 |
| 17 | PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI | 80%至100% | 否 |
| 18 | SISTEMAS Y SERVICIOS DE COMUNICACION S.A. DE C.V. | 20%至40% | 否 |
| 19 | INTERNATIONAL ADVANCE FOR TECHNOLOGY AND COMMUNICATION COMPANY | 80%至100% | 否 |
| 20 | ADWAA AL SHUGAA TRADING EST | 60%至80% | 否 |
| 21 | Timetec Computing Sdn. Bhd. | 80%至100% | 否 |
| 22 | Workwell Technologies | 20%至40% | 否 |
| Acroprint | 未配合提供 | 未配合提供 | |
| 23 | PT HIT INTERNATIONAL | 40%至60% | 否 |
| 24 | Intelbras S/A Industria de Telecomunicacao Eletronica Brasileira | 小于20% | 否 |
| 25 | Areej Securtech Trading LLC | 20%至40% | 否 |
| 26 | SAFESCAN BV | 未配合提供 | 未配合提供 |
| 27 | （?）????（Starnex co.,ltd） | 80%至100% | 否 |
| 28 | Anixter Inc. | 未配合提供 | 未配合提供 |
注： 同一序号的经销商为同一实控人控制的公司
结合发行人报告期内对以上经销商的销售收入情况，对以上数据分层统计情况如下：
| 项目 | 家数 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 是否专门销售发行人产品 | 销售发行人产品占其自身销售收入的比例区间 | 发行人对其销售收入 （万元） | 占发行人对以上经销商总收入比例 | 发行人对其销售收入 （万元） | 占发行人对以上经销商总收入比例 | 发行人对其销售收入 （万元） | 占发行人对以上经销商总收入比例 | |
| 专门销售发行人产品 | 100% | 1 | 1,528.82 | 3.45% | 1,281.74 | 2.37% | 1,044.57 | 1.92% |
| 非专门销售发行人产品 | 80%至100% | 21 | 27,214.64 | 61.47% | 33,558.03 | 62.03% | 33,199.61 | 60.97% |
| 60%至80% | 4 | 2,363.08 | 5.34% | 2,698.10 | 4.99% | 2,254.94 | 4.14% | |
| 40%至60% | 3 | 3,810.29 | 8.61% | 5,345.06 | 9.88% | 7,732.88 | 14.20% | |
1-30
| 20%至40% | 3 | 2,199.30 | 4.97% | 4,760.20 | 8.80% | 4,692.30 | 8.62% | |
| 小于20% | 3 | 4,473.13 | 10.10% | 4,190.88 | 7.75% | 3,820.99 | 7.02% | |
| 小计 | 34 | 40,060.44 | 90.49% | 50,552.28 | 93.44% | 51,700.72 | 94.95% | |
| 未获取相关数据 | 3 | 2,682.84 | 6.06% | 2,266.99 | 4.19% | 1,705.86 | 3.13% | |
| 合计 | 38 | 44,272.10 | 100.00% | 54,101.01 | 100.00% | 54,451.15 | 100.00% | |
注：以上数据为对报告期内前二十大经销商取并集（共38家）进行的统计，且对于同一实控人下的不同经销商未进行合并计算
从销售发行人产品占其自身销售收入的比例区间可以看出，在报告期内的主要经销商中，存在1家完全销售发行人产品的经销商，发行人对其报告期内的收入分别为1,044.57万元、1,281.74万元及1,528.82万元，占发行人上述前二十大经销商总收入的比例分别为1.92%、2.37%和3.45%，对发行人存在依赖；销售发行人产品比例在“80%至100%”区间的经销商收入分别为33,199.61万元、33,558.03万元及27,214.64万元，占发行人上述前二十大经销商总收入的比例分别为60.97%、62.03%和61.47%。尽管从销售发行人产品收入占比来看，该等经销商对发行人存在着一定程度的依赖性，但这些经销商大多经营门禁、考勤类产品市场多年，有些在与发行人合作前就已开始开展相关业务。目前，出于发行人品牌知名度较高、产品性能质量较强、售后服务相对完善、利润回报较为合理等多方面因素，其目前销售发行人产品的占比较高。但其销售网络除可经销发行人品牌外，也可转换销售其他品牌的产品，且其经营决策过程完全独立。因此，从业务经营及渠道拓展来看，该等经销商保持着一定的独立性。
（三）披露报告期内发行人对主要经销商的最终销售情况（如对下一级经销商销售、线上销售及对线下最终客户销售的金额及占比）。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（三）公司主要经营模式”之“3、营销及管理模式”之“（1）经销模式”中补充并修订披露如下：
“?发行人对主要经销商的最终销售情况
根据中介机构对发行人报告期内前二十大经销商下游销售情况的函证，报告期内，发行人前二十大经销商最终销售的分布情况如下：
1-31
| 销售分类 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 经销商 销售收入（万元） | 占比 | 经销商 销售收入（万元） | 占比 | 经销商 销售收入（万元） | 占比 | ||
| 对下层经销商销售 | 42,472.48 | 77.37% | 62,732.21 | 80.83% | 49,894.47 | 76.12% | |
| 对最终客户的销售 | 线上销售部分 | 2,431.60 | 4.43% | 3,058.66 | 3.94% | 4,035.02 | 6.16% |
| 线下销售部分 | 9,991.40 | 18.20% | 11,816.60 | 15.23% | 11,615.29 | 17.72% | |
| 合计 | 54,895.48 | 100.00% | 77,607.47 | 100.00% | 65,544.78 | 100.00% | |
注1：上述结果系根据报告期内前二十大经销商（合计38家）回函统计结果得出，相应年度数据为报告期内前二十大经销商取并集计算得出。其中5家经销商因未回函，未将其下游销售情况统计在内。报告期内，发行人对上述未回函的主要经销商的销售收入合计分别为4,777.27万元、6,819.04万元和4,598.39万元，占发行人对前二十大经销商取并集总收入的8.77%、12.60%和10.39%。注2：本表格中的对下层经销商销售占比计算公式为：前二十大经销商回函确认的对下层经销商销售收入合计/前二十大经销商回函确认的所有收入合计。可以看到，主要经销商销售发行人产品以向下层经销商销售为主。报告期内，以经销商收入口径计算，前二十大经销商向下层经销商销售额占比分别为
76.12%、80.83%和77.37%。”
（四）说明报告期内主要经销商的期末存货情况；结合经销协议约定的订货周期、各级经销商平均库存周转天数、相关产品对最终客户销售平均周期等情况，说明经销商期末库存水平的合理性，2020年经销商库存水平大幅提升的原因。
针对发行人经销商的期末库存情况，保荐机构、申报会计师选取部分经销商采用函证方式确认其期末余额，并视频查看了部分经销商进销存系统的运行情况。根据上述函证回函结果，报告期内各期，公司前二十大经销商的期末库存情况如下：
| 年份 | 公司名称 | 期末库存（万元） | 发行人当年销售金额（万元） | 期末库存占当年销售比例 |
| 2020年 | 深圳市新嘉诚智能技术有限公司 | 343.36 | 4,368.95 | 7.86% |
| 广州诺翔电子科技有限公司 | ||||
| 西安诺翔电子科技有限公司 | ||||
| TVCENLINEA.COM, SA DE CV. | 881.69 | 3,282.67 | 26.86% |
1-32
| Enterprise Software Solutions Lab Pvt Ltd | 1,708.75 | 2,805.00 | 60.92% | |
| 上海阁连鼎科技发展有限公司 | 168.02 | 2,316.64 | 7.25% | |
| 深圳市格迈伟业科技有限公司 | 373.18 | 2,089.27 | 17.86% | |
| 深圳市迈睿思电子有限公司 | ||||
| ZKTECO NORTH AFRICA | 1,531.55 | 1,930.88 | 79.32% | |
| CONVOY EGYPT | ||||
| 杭州联宝电子有限公司 | 495.10 | 1,897.88 | 26.09% | |
| 浙江熵基科技股份有限公司 | ||||
| 湖北广控智慧科技股份有限公司 | ||||
| 南京允路电子科技有限公司 | 860.37 | 1,762.96 | 48.80% | |
| 南京怡诺成电子科技有限公司 | ||||
| 北京兆控科技有限公司 | 562.00 | 1,674.01 | 33.57% | |
| ZKTECO (PTY) LTD. | 105.82 | 1,642.56 | 6.44% | |
| PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI | 36.77 | 1,636.28 | 2.25% | |
| (?) ????（Starnex co.,ltd） | 812.01 | 1,629.15 | 49.84% | |
| International Advance for technology and communication company | 186.00 | 1,599.81 | 11.63% | |
| Anixter Inc. | 未回函 | 未回函 | 未回函 | |
| ADWAA AL SHUGAA TRADING EST | 239.85 | 1,477.27 | 16.24% | |
| 苏州力之禾科技有限公司 | 319.82 | 1,419.91 | 22.52% | |
| 南京中控科技实业有限公司 | 184.67 | 1,360.53 | 13.57% | |
| 深圳市深格瑞科技有限公司 | 514.78 | 1,322.19 | 38.93% | |
| 广州市中控电子科技有限公司 | 506.90 | 1,319.88 | 38.41% | |
| 上海直前智能科技有限公司 | 126.58 | 1,136.37 | 11.14% | |
| 上海丰正贸易有限公司 | ||||
| 合计 | 9,957.24 | 36,672.21 | 27.15% | |
| 2019年 | Enterprise Software Solutions Lab Pvt Ltd | 978.08 | 6,165.74 | 15.86% |
| 深圳市新嘉诚智能技术有限公司 | 361.81 | 5,174.54 | 6.99% | |
| 广州诺翔电子科技有限公司 | ||||
| 西安诺翔电子科技有限公司 | ||||
| SISTEMAS Y SERVICIOS DE COMUNICACION SA DE CV | 1,046.03 | 3,137.86 | 33.34% | |
| PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI | 35.22 | 2,979.62 | 1.18% | |
| 杭州联宝电子有限公司 | 879.88 | 2,833.18 | 31.06% |
1-33
| 浙江熵基科技股份有限公司 | ||||
| 湖北广控智慧科技股份有限公司 | ||||
| TVCENLINEA.COM, SA DE CV. | 1,034.82 | 2,717.88 | 38.07% | |
| 南京允路电子科技有限公司 | 1,146.99 | 2,351.34 | 48.78% | |
| 南京怡诺成电子科技有限公司 | ||||
| 上海阁连鼎科技发展有限公司 | 49.91 | 2,231.18 | 2.24% | |
| 北京兆控科技有限公司 | 413.00 | 2,205.14 | 18.73% | |
| 深圳市格迈伟业科技有限公司 | 319.05 | 2,049.94 | 15.56% | |
| 深圳市迈睿思电子有限公司 | ||||
| International Advance for technology and communication company | 223.65 | 1,983.55 | 11.28% | |
| PT HIT INTERNATIONAL | 1,500.60 | 1,835.52 | 81.75% | |
| Workwell Technologies | 332.43 | 1,318.94 | 25.20% | |
| Acroprint | 未回函 | 未回函 | 未回函 | |
| ZKTECO (PTY) LTD. | 254.54 | 1,725.49 | 14.75% | |
| 广州市中控电子科技有限公司 | 399.90 | 1,710.67 | 23.38% | |
| SAFESCAN BV | - | 1,625.18 | 0.00% | |
| Timetec Computing Sdn. Bhd. | 311.14 | 1,507.61 | 20.64% | |
| 深圳市深格瑞科技有限公司 | 200.08 | 1,441.04 | 13.88% | |
| Intelbras S/A Industria de Telecomunicacao Eletronica Brasileira | 未回函 | 未回函 | 未回函 | |
| ZKTECO NORTH AFRICA | 1,376.69 | 1,340.56 | 102.70% | |
| CONVOY EGYPT | ||||
| 合计 | 10,863.82 | 46,334.99 | 23.45% | |
| 2018年 | Enterprise Software Solutions Lab Pvt Ltd | 1,043.21 | 6,690.57 | 15.59% |
| 深圳市新嘉诚智能技术有限公司 | 546.85 | 5,077.65 | 10.77% | |
| 广州诺翔电子科技有限公司 | ||||
| 西安诺翔电子科技有限公司 | ||||
| PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI | 32.22 | 3,290.01 | 0.98% | |
| 杭州联宝电子有限公司 | 987.98 | 2,941.34 | 33.59% | |
| 浙江熵基科技股份有限公司 | ||||
| 湖北广控智慧科技股份有限公司 | ||||
| TVCENLINEA.COM, SA DE CV. | 127.88 | 2,702.09 | 4.73% | |
| 南京允路电子科技有限公司 | 1,200.02 | 2,505.54 | 47.89% |
1-34
南京怡诺成电子科技有限公司深圳市格迈伟业科技有限公司
| 深圳市格迈伟业科技有限公司 | 245.00 | 2,272.73 | 10.78% |
| 深圳市迈睿思电子有限公司 | |||
| ZKTECO (PTY) LTD | 622.81 | 2,172.46 | 28.67% |
| 北京兆控科技有限公司 | 501.00 | 2,114.74 | 23.69% |
| 上海阁连鼎科技发展有限公司 | 188.04 | 2,014.30 | 9.34% |
| SISTEMAS Y SERVICIOS DE COMUNICACION SA DE CV | 635.45 | 1,952.51 | 32.55% |
| ADWAA AL SHUGAA TRADING EST | 207.17 | 1,833.58 | 11.30% |
| International Advance for technology and communication company | 197.60 | 1,812.15 | 10.90% |
| Workwell Technologies | 364.74 | 1,424.01 | 25.61% |
| Acroprint | 未回函 | 未回函 | 未回函 |
| 广州市中控电子科技有限公司 | 237.20 | 1,631.24 | 14.54% |
| PT HIT INTERNATIONAL | 1,427.25 | 1,531.32 | 93.20% |
| 深圳市深格瑞科技有限公司 | 126.98 | 1,525.15 | 8.33% |
| 上海直前智能科技有限公司 | 76.19 | 1,361.66 | 5.60% |
| 上海丰正贸易有限公司 |
| Areej Securtech Trading LLC | 789.75 | 1,315.78 | 60.02% |
| 北京中控合力科技发展有限公司 | 62.64 | 1,291.19 | 4.85% |
| 北京中控泰科电子有限公司 |
| 合计 | 9,619.98 | 47,460.02 | 20.27% |
报告期内，发行人已回函的前二十大经销商的期末库存占发行人当期向其销售收入的比例分别为20.27%、23.45%和27.15%。根据中介机构对发行人主要经销商的访谈或其出具的说明文件，报告期内主要经销商的平均备库周期（从向发行人下订单至存货入本地仓库）、平均库存销售周期（从存货入本地仓库到实现销售）均约为1-2个月。考虑到经销商自采购确认存货到存货入本地仓存在一定的时间差，简化预计主要经销商按会计核算口径的存货周转天数平均约为2-4个月，据此估算主要经销商期末库存占发行人收入的比例区间约为
16.67%-33.33%，与目前中介机构通过函证方式所获取的发行人前二十大经销商的整体期末库存占收比情况基本相符。具体到个别经销商层面而言，一般会由于地理位置、运输周期、订货策略等因素不同，期末库存规模会略有差异。总体来看，国内经销商的期末库存占发行人当期销售收入比例相对较低；而部分
1-35
海外经销商因物流时间较长、运输成本较高，选择低频次、高单次订货量的提前备货策略，且其库存成本中包含相对于国内较高的运输及关税成本，因此导致其期末库存占发行人收入比例相对较高。报告期内，部分前二十大经销商期末库存占发行人收入比例超过50%以上的主要原因分析如下：
| 主要经销商名称 | 年度 | 期末库存占发行人收入比例 | 主要原因 |
| Enterprise Software Solutions Lab Pvt Ltd | 2020 | 60.92% | 由于新冠疫情的原因，2020年此经销商的销售有所下滑，库存提升 |
| ZKTECO NORTH AFRICA | 2020 | 79.32% | 公司位于埃及，从发行人发货到客户办理清关入库，大约需要4-5个月的时间。因此客户单次订货金额较大。此外，由于新冠疫情的影响，货运和清关较以往花费更长的时间；部分产品的下游需求上升（如人行通道及门禁等）；指纹识别设备的需求大幅下降 |
| CONVOY EGYPT | |||
| 2019 | 102.70% | ||
| PT HIT INTERNATIONAL | 2019 | 81.75% | 该客户在当地拥有较大的仓库，实力较强，选择低频次高订货量的备货策略 |
| 2018 | 93.20% | ||
| Areej Securtech Trading LLC | 2018 | 60.02% | 该客户位于迪拜，货运和清关需花费较多的时间，公司储备更多存货以及时地满足下游客户需求 |
2020年，经销商库存水平整体大幅提升，主要系因为受新冠疫情影响，一方面，经销商在疫情之前采购的接触式指纹识别类产品的销售受到较大影响，相关库存有所增加；另一方面，新冠疫情导致包含测温防疫功能及人脸识别等非接触式生物识别功能的产品需求提升，经销商需要对相关产品进行备货。
（五）量化分析并说明最近一期均发生交易的经销客户收入占比大幅下降的合理性。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（三）公司主要经营模式”之“3、营销及管理模式”之“（3）发行人销售体系的稳定性”中补充并修订披露如下：
“C、报告期内均发生交易的客户销售情况
报告期内，公司各期均发生交易的客户销售金额及占比情况如下所示：
1-36
单位：万元
| 客户类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | |
| 经销客户 | 98,562.34 | 54.80% | 114,091.17 | 65.28% | 107,969.06 | 65.33% |
| 直销客户 | 26,722.83 | 14.86% | 29,278.67 | 16.75% | 28,710.21 | 17.37% |
| 合计 | 125,285.17 | 69.66% | 143,369.84 | 82.03% | 136,679.27 | 82.70% |
2018年、2019年及2020年，公司对各期均发生交易的客户销售收入分别为136,679.27万元、143,369.84万元和125,285.17万元，占公司主营业务收入的比例分别为82.70%、82.03%和69.66%，占比较高。其中，公司对各期均发生交易的经销客户销售收入分别为107,969.06万元、114,091.17万元和98,562.34万元，占公司主营业务收入的比例分别为65.33%、65.28%和54.80%。2020年，均发生交易的经销客户销售收入占比有所下降，主要是由于：1）部分均发生交易的经销客户系以接触式的指纹识别类产品为主，其受新冠疫情影响需求有所下降；2）2020年，因公司加强了行业解决方案系列产品的推广，积极开拓防疫测温产品、证卡产品和考勤产品对工程商和系统集成商等直销客户的销售，直销收入出现较大增长，导致均发生交易的经销客户收入占比被摊薄；3）销售渠道的拓展使得本期新合作的核心经销商数量及销售金额有所增加，导致均发生交易的经销客户收入占比有所下降。”
发行人对2020年均发生交易的经销客户销售收入占比下降的具体量化分析如下：
| 项目 | 影响贡献值 |
| （1）均发生交易的经销客户收入下降对其占比影响 | -3.39% |
| （2）直销收入增加对均发生交易的经销客户占比摊薄影响 | -3.61% |
| （3）新增核心经销商销售收入对均发生交易的经销客户占比摊薄影响 | -2.15% |
| （4）其他影响 | -1.33% |
| 合计 | -10.48% |
注1：均发生交易的经销客户收入下降对其占比影响贡献值=当期均发生交易的经销客户收入/（基期主营业务收入+本期均发生交易的经销客户收入变动额）-基期均发生交易的经销客户收入占比注2：直销收入增加对均发生交易的经销客户占比摊薄影响贡献值=当期均发生交易的经销客户收入/（基期主营业务收入+本期均发生交易的经销客户收入变动额+本期直销收入变动额）-当期均发生交易的经销客户收入/（基期主营业务收入+本期均发生交易的经销客户收入变动额）
1-37
注3：新增核心经销商销售收入对均发生交易的经销客户占比摊薄影响=当期均发生交易的经销客户收入/（基期主营业务收入+本期均发生交易的经销客户收入变动额+本期直销收入变动额+本期新增核心经销商的销售收入）-当期均发生交易的经销客户收入/（基期主营业务收入+本期均发生交易的经销客户收入变动额+本期直销收入变动额）
（六）说明报告期各期前五大经销商与返利结算金额前五大经销商存在差异的原因，报告期内部分经销商返利比例大幅超过返利系数的合理性。
1、报告期前五大经销商与返利结算金额前五大经销商之间的差异情况
如第一轮问询函回复所述，发行人对经销商的返利主要集中在境内，海外销售返利金额很小。此外，公司向上海阁连鼎科技发展有限公司销售的产品主要为白标产品，非ZKTeco商标产品，故上海阁连鼎科技发展有限公司不享受返利政策。
报告期内，公司返利结算金额前五名的经销商及其销售收入在境内经销商排名情况（上海阁连鼎科技发展有限公司不计入排名）如下表：
单位：万元
| 年份 | 经销商名称 | 返利结算金额 | 当期销售收入 | 销售收入在境内经销商的排名 |
| 2020年 | 深圳市新嘉诚智能技术有限公司/广州诺翔电子科技有限公司/西安诺翔电子科技有限公司 | 399.21 | 4,368.95 | 第1名 |
| 深圳市格迈伟业科技有限公司/深圳市迈睿思电子有限公司 | 195.23 | 2,089.27 | 第2名 | |
| 南京允路电子科技有限公司/南京怡诺成电子科技有限公司 | 149.54 | 1,762.96 | 第4名 | |
| 深圳市深格瑞科技有限公司 | 124.76 | 1,322.19 | 第8名 | |
| 杭州联宝电子有限公司/浙江熵基科技股份有限公司/湖北广控智慧科技股份有限公司 | 123.15 | 1,897.88 | 第3名 | |
| 合计 | 991.90 | 11,441.26 | ||
| 2019年 | 深圳市新嘉诚智能技术有限公司/广州诺翔电子科技有限公司/西安诺翔电子科技有限公司 | 494.11 | 5,174.54 | 第1名 |
| 南京允路电子科技有限公司/南京怡诺成电子科技有限公司 | 228.49 | 2,351.34 | 第3名 | |
| 深圳市格迈伟业科技有限公司/深圳市迈睿思电子有限公司 | 198.31 | 2,049.94 | 第5名 | |
| 杭州联宝电子有限公司/浙江熵基科技股份有限公司/湖北广控智慧科技股份有限公司 | 193.26 | 2,833.18 | 第2名 | |
| 北京兆控科技有限公司 | 182.76 | 2,205.14 | 第4名 |
1-38
| 年份 | 经销商名称 | 返利结算金额 | 当期销售收入 | 销售收入在境内经销商的排名 |
| 合 计 | 1,296.93 | 14,614.13 | ||
| 2018年 | 深圳市新嘉诚智能技术有限公司/广州诺翔电子科技有限公司/西安诺翔电子科技有限公司 | 523.99 | 5,077.65 | 第1名 |
| 杭州联宝电子有限公司/浙江熵基科技股份有限公司/湖北广控智慧科技股份有限公司 | 369.57 | 2,941.34 | 第2名 | |
| 南京允路电子科技有限公司/南京怡诺成电子科技有限公司 | 264.00 | 2,505.54 | 第3名 | |
| 北京兆控科技有限公司 | 222.71 | 2,114.74 | 第5名 | |
| 深圳市格迈伟业科技有限公司/深圳市迈睿思电子有限公司 | 214.32 | 2,272.73 | 第4名 | |
| 合 计 | 1,594.60 | 14,911.99 |
注：1、受同一实际控制人控制的经销商，已合并计算其返利金额和销售收入。
2、“浙江熵基科技股份有限公司”曾用名为“浙江控控科技股份有限公司”，于2020年7 月更名。
3、“北京兆控科技有限公司”曾用名为“北京国豪安通科技有限公司”，于2020年5月更名。
如上表所示，报告期内，除2020年的返利结算第四名经销商深圳市深格瑞科技有限公司因返利系数略有差异销售额位于境内经销商第八名外，其他返利结算前五名经销商均为境内销售收入排名前五位的经销商，不存在重大差异。
2、报告期部分经销商返利系数的合理性
发行人的返利存在季度返利、半年度返利和年度返利，另外还有广告基金返利。2018年单项最高5.5%的系数为年度返利系数。根据公司返利政策，报告期内经销商能够获得的最高返利系数如下表：
| 年度 | 最高返利系数 | 计算过程 |
| 2020 | 10.3% | 季度返利系数0.5%+半年度返利系数0.5%+年度返利系数7.3%+广告基金补贴系数2%=10.3% |
| 2019 | 10.3% | 季度返利系数0.5%+半年度返利系数0.5%+年度返利系数7.3%+广告基金补贴系数2%=10.3% |
| 2018 | 10.6% | 季度返利系数0.9%+半年度返利系数2.2%+年度返利系数5.5%+广告基金补贴系数2%=10.6% |
1-39
注：上表中的返利比例未包含线上推广补贴公司结算返利以含税销售额结算，营业收入则不含税，因此，按照营业收入计算的返利比例会略高于上述最高返利比例。经比对报告期各期返利结算金额前五大经销商，仅2018年度“杭州联宝电子有限公司/浙江熵基科技股份有限公司/湖北广控智慧科技股份有限公司”的返利比例（12.65%）超过上述最高返利系数，主要原因是：为支持杭州联宝电子有限公司发展线上业务，2018年公司对其线上推广给予费用补贴，实际补贴金额为108.15万元。扣除该部分返利后，其线下返利占当年营业收入的比例为
8.89%，低于最高返利比例。
（七）按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题29的要求披露报告期内经销商现金回款情况、个人等非法人实体经销商数量、销售收入金额及占比情况；是否存在给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大的情况；是否存在海外经销商毛利率与境内经销商毛利率差异较大的情况。
1、发行人经销商现金回款情况及与非法人实体经销商交易情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（三）公司主要经营模式”之“3、营销及管理模式”之“（1）经销模式”中补充披露如下：
“?经销商现金回款情况
报告期内，发行人经销商现金回款金额分别为21.18万元、46.35万元和
14.47万元，占各期经销收入的比例分别为0.02%、0.04%和0.01%，占比极低。
?发行人与非法人实体经销商交易情况
发行人存在部分经销商系以自然人、合伙企业、个体工商户等非法人实体经营的情形。报告期内，上述非法人实体经销商与发行人交易的具体情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 本年与公司发生交易的非法人实体经销商数量 | 27 | 46 | 62 |
1-40
| 发行人对非法人实体经销商销售收入（万元） | 157.33 | 195.40 | 142.52 |
| 对非法人实体经销商销售收入占经销收入比例 | 0.13% | 0.16% | 0.12% |
发行人与非法人实体经销商的交易金额占各年经销收入的比例较低，分别为0.12%、0.16%和0.13%。该等经销商均非发行人的核心经销商。”
2、是否存在给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大的情况
（1）是否存在给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式
报告期各期，公司前二十大客户（取并集）信用期政策情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 1 | 深圳市新嘉诚智能技术有限公司 | 经销 | 30天 | 30天 | 30天 |
| 广州诺翔电子科技有限公司 | 经销 | 30天 | 30天 | 30天 | |
| 西安诺翔电子科技有限公司 | 经销 | 30天 | 30天 | 30天 | |
| 2 | Enterprise Software Solutions Lab Private Limited | 经销 | 空运30天，海运60天 | 空运30天，海运60天 | 空运30天，海运60天 |
| 3 | 杭州联宝电子有限公司 | 经销 | - | 30天 | 30天 |
| 浙江熵基科技股份有限公司 | 经销 | 30天 | 30天 | - | |
| 湖北广控智慧科技股份有限公司 | 经销 | 30天 | 30天 | 30天 | |
| 4 | 深圳市格迈伟业科技有限公司 | 经销 | 30天 | 30天 | 30天 |
| 深圳市迈睿思电子有限公司 | 经销 | - | - | - | |
| 5 | 南京怡诺成电子科技有限公司 | 经销 | 60天 | 30天 | 30天 |
| 南京允路电子科技有限公司 | 经销 | 60天 | 30天 | 30天 | |
| 6 | PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI | 经销 | 30天 | 30天 | 30天 |
| 7 | TVCENLINEA.COM SA DE CV | 经销 | 60天 | 60天 | 60天 |
| 8 | 上海阁连鼎科技发展有限公司 | 经销 | 30天 | 30天 | 30天 |
| 9 | 上海丰正贸易有限公司 | 经销 | - | 30天 | 30天 |
| 上海直前智能科技有限公司 | 经销 | - | - | - | |
| 10 | ZKTECO （PTY）LTD | 经销 | 空运60天，海运90天 | 空运60天，海运90天 | 空运60天，海运90天 |
| 11 | PT HIT INTERNATIONAL | 经销 | 60天 | 60天 | 60天 |
1-41
| 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 12 | 广州市中控电子科技有限公司 | 经销 | 30天 | 30天 | 30天 |
| 13 | 北京兆控科技有限公司 | 经销 | 60天 | 30天 | 30天 |
| 14 | SISTEMAS Y SERVICIOS DE COMUNICACION SA DE CV | 经销 | 30天 | 30天 | 30天 |
| 15 | 深圳市深格瑞科技有限公司 | 经销 | 30天 | 30天 | 30天 |
| 16 | Timetec Computing Sdn.Bhd. | 经销 | 30天 | 30天 | - |
| 17 | ZKTECO NORTH AFRICA | 经销 | 非视频产品90天，视频产品120天 | 非视频产品90天，视频产品120天 | 90天 |
| CONVOY EGYPT | 经销 | 120天 | - | - | |
| 18 | 深圳市商汤科技有限公司 | 直销 | 验收并收到发票后30天 | 验收并收到发票后30天 | 验收并收到发票后30天 |
| 19 | ADWAA AL SHUGAA TRADING EST | 经销 | 90天 | 90天 | 90天 |
| 20 | International Advance for Technology and Communication Company | 经销 | 60天 | 60天 | 180天 |
| 21 | Workwell Technologies | 经销 | - | - | - |
| Acroprint | 经销 | 30天 | 30天 | 30天 | |
| 22 | 深圳市新良田科技股份有限公司 | 直销 | 发货后60天 | 发货后60天 | - |
| 深圳市深一龙电子有限公司 | 直销 | 发货后60天 | 发货后60天 | - | |
| 23 | SAFESCAN BV | 经销 | - | 60天 | 60天 |
| 24 | Intelbras S/A Industria de Telecomunicacao Eletronica Brasileira | 经销 | 30天 | 30天 | - |
| 25 | XECURITY SRL | 经销 | - | - | - |
| 26 | 广州腾讯科技有限公司 | 直销 | 收到发票后45天 | 收到发票后45天 | 无合作 |
| 27 | 浙江宇视系统技术有限公司 | 直销 | 验收后90天 | 验收后90天 | 无合作 |
| 28 | GVS COLOMBIA S.A.S | 直销 | 75天 | 75天 | 60天 |
| 29 | Ultimate Software Group Inc | 直销 | 30天 | 30天 | 30天 |
| 30 | Elmat Spa | 经销 | 60天 | - | - |
| 31 | 福建捷宇电脑科技有限公司 | 直销 | 60天 | - | - |
| 32 | (?) ????（Starnex co.,ltd） | 经销 | 60天 | - | - |
| 33 | Anixter Inc. | 经销 | - | - | - |
| 34 | 苏州力之禾科技有限公司 | 经销 | 60天 | 30天 | 30天 |
1-42
| 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 35 | 南京中控科技实业有限公司 | 经销 | 60天 | 30天 | 30天 |
注：1、“浙江控控科技股份有限公司”于2020年7月更名为“浙江熵基科技股份有限公司”；2、“北京国豪安通科技有限公司”于2020年5月更名为“北京兆控科技有限公司”；
3、海外客户信用期自客户提货之日起计算
报告期内，公司根据客户的行业地位、资金实力、资信状况、合作历史等情况给予一定的信用期，一般为30-90天，销售方式不是影响信用期政策的主要因素，不存在经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式的情形。
（2）是否存在对经销商的应收账款显著增大的情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产结构及其变化分析”之“4、应收账款”之“（5）信用期政策及变动情况”部分补充披露如下：
“3）是否存在对经销商的应收账款显著增大的情况
报告期各期，公司经销客户和直销客户的应收账款账面余额、主营业务收入及增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 |
| 经销客户 | |||
| 经销客户应收账款账面余额 | 13,349.06 | 10,267.71 | 10,590.55 |
| 增长率 | 30.01% | -3.05% | 56.35% |
| 经销主营业务收入 | 116,658.72 | 121,448.77 | 115,485.55 |
| 增长率 | -3.94% | 5.16% | 10.41% |
| 应收账款占比 | 11.44% | 8.45% | 9.17% |
| 直销客户 | |||
| 直销客户应收账款账面余额 | 7,357.42 | 7,060.96 | 5,367.50 |
| 增长率 | 4.20% | 31.55% | 34.16% |
| 直销主营业务收入 | 63,193.32 | 53,318.63 | 49,785.63 |
| 增长率 | 18.52% | 7.10% | 43.39% |
| 应收账款占比 | 11.64% | 13.24% | 10.78% |
2018年，公司为加大新产品推广力度并与客户保持良好的合作关系，对部分资信情况较好的客户给予了一定的信用期或信用期延长政策，导致经销客户
1-43
和直销客户应收账款账面余额分别增加56.35%和34.16%；2020年，受全球新冠疫情影响，公司适度延长了对部分客户的信用期，导致经销客户应收账款账面余额增速显著高于直销客户。除上述情况外，公司不存在对经销商的应收账款显著增大的情况。”
3、是否存在海外经销商毛利率与境内经销商毛利率差异较大的情况。报告期内，与公司整体毛利率情况类似，公司海外经销毛利率大幅高于境内经销毛利率。具体情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 境内经销毛利率 | 28.02% | 33.77% | 25.75% |
| 境外经销毛利率 | 56.62% | 52.19% | 48.86% |
公司海外经销商毛利率高于境内经销商毛利率的主要原因与整体海外毛利率高于境内毛利率的原因类似，具体分析详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利构成及变动分析”之“（3）按产品分类”之“④产品境内外销售毛利率差异情况”。
二、中介机构回复
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师进行了以下核查：
1、结合同行业上市公司的销售模式、产品结构、目标用户群体等情况，分析发行人与可比上市公司经销比例存在差异的原因；
2、对报告期内发行人主要经销商进行访谈或函证，了解主要经销商销售发行人产品收入占相关经销商自身销售收入的比例以及是否专门销售发行人产品，对相关比例根据发行人对经销商的销售收入进行分层分析，评估分析经销商对发行人的依赖情况；
3、对报告期内发行人主要经销商进行函证，获取其对下一层经销商销售、线上销售及对线下最终客户销售的金额，复核回函金额，评估相关销售情况；
4、对报告期内发行人主要经销商函证或访谈，获取报告期各期末库存金额、
1-44
库存占比较高（若有）的原因、平均库存销售周期及备货周期，复核库存金额，分析评估期末库存水平的合理性以及2020年经销商库存水平大幅提升的原因；
5、对报告期内各期均发生交易的客户销售金额及占比实施分析性复核程序，利用因素分析法量化评估最近一期均发生交易的经销客户收入占比大幅下降的合理性；
6、查阅发行人与主要经销商签订的合同，审核关于返利有关的条款，复核返利计算及使用过程；
7、查阅公司2018年给予杭州联宝电子有限公司线上推广费用补贴的相关审批文件；
8、获取报告期内发行人经销商现金回款的明细，复核回款金额，评估经销商现金回款的影响；
9、对发行人国内外销售负责人进行访谈，了解报告期内与发行人存在交易的非法人实体经销商的主要存在形式及类别，并获取发行人与非法人实体经销商的交易明细，评估其影响情况；
10、查阅并复核了发行人的客户信用期政策明细表、应收账款明细表；
11、对发行人业务部门主要负责人进行了访谈，了解发行人信用期政策的制定和执行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已在招股说明书补充披露报告期内经销比例高于同行业可比公司的原因和发行人直销与经销毛利率的差异情况，相关解释具备商业合理性；
2、发行人已说明发行人主要经销商是否专门销售发行人产品，主要经销商销售发行人产品收入占相关经销商自身销售总收入的比例的情况。从销售发行人产品收入占比来看，报告期内的前二十大经销商中，存在1家完全销售发行人产品的经销商，对发行人存在依赖；销售发行人产品比例在“80%至100%”区间的主要经销商收入分别为33,199.61万元、33,558.03万元及27,214.64万元，占发行人上述前二十大经销商总收入的比例分别为60.97%、62.03%和61.47%，
1-45
从销售发行人产品收入占比来看，对发行人存在着一定程度的依赖性，但从业务经营及渠道拓展来看，相关经销商保持着一定的独立性；
3、发行人已在招股说明书中补充披露报告期内主要经销商的最终销售情况，包括对下一级经销商销售、线上销售及对线下最终客户销售的金额及占比；
4、发行人已说明报告期内主要经销商的期末存货情况；结合平均备库周期、平均库存销售周期，说明了经销商期末库存水平的合理性，同时解释了2020年经销商库存水平大幅提升的原因，相关说明和解释具备合理性；
5、发行人已在招股说明书中补充修订其关于最近一期均发生交易的经销客户收入占比大幅下降的原因，相关原因解释具备合理性；
6、发行人已补充说明报告期各期前五大经销商与返利结算金额前五大经销商存在差异的原因以及报告期内部分经销商返利比例大幅超过返利系数的原因，相关解释具备商业合理性；
7、发行人已在招股说明书中补充披露报告期内经销商现金回款情况、非法人实体经销商数量、销售收入金额及占比情况；
8、报告期内，发行人根据客户的行业地位、资金实力、资信状况、合作历史等情况给予一定的信用期，一般为30-90天，销售方式不是影响信用期政策的主要因素，不存在经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式的情形；
9、2018年，发行人为加大新产品推广力度并与客户保持良好的合作关系，对部分资信情况较好的客户给予了一定的信用期或信用期延长政策，导致经销客户和直销客户应收账款账面余额分别增加56.35%和34.16%；2020年，受全球新冠疫情影响，发行人适度延长了对部分客户的信用期，导致经销客户应收账款账面余额增速显著高于直销客户。除上述情况外，发行人不存在对经销商的应收账款显著增大的情况。发行人已在招股说明书中补充披露上述事项。
（三）对经销收入真实性相关内部控制有效性的核查方法、核查过程及核查结论。
针对发行人的经销收入相关内部控制有效性，保荐机构、申报会计师进行了如下核查：
1-46
1、核查方法
保荐机构、申报会计师对经销收入相关业务活动流程和控制进行核查，执行了内部控制穿行测试和控制测试，以评价经销收入真实性相关内部控制设计和执行的有效性。发行人经销收入主要控制活动如下：
| 控制序号 | 控制目标 | 发行人的控制活动 |
| 1 | 编辑、评审客户订单，明确客户需求，有效生成销售订单、销售合同。 | 客户通过销售订单/邮件/电话告知对应的销售人员订单需求，销售人员准备销售报价单并发送客户确认。 国内业务：销售人员收到客户确认后，根据订货明细制作订单合同，发送给客户盖章回传后在系统上下发销售订单； 外销业务：销售人员收到客户确认后，审核销售订单，包括产品型号、运费以及运输方式、付款方式、价格、交货时间等。 |
| 2 | 规范公司所有客户相关资料的统一管理，明确区别公司给予客户信用额度。 | ①信用额度审批： 国内业务：由客户提交《信用额度审核表》，经各分公司总经理、大区副总、事业部总经理、管理服务部总经理、事业群总经理审核批准后执行，签定信用额度使用协议； 外销业务：由商务提交信用金申请表，经业务财务、事业部负责人、国际管理部审核批准后执行。根据审批内容每财年签订信用金协议。 ②信用控制： 客户启用信用管理时，可以在订单上实现信用查询和控制的管理要求；K3系统根据收入暂估实现了对已发商品的信用控制，货物发出但客户未收到货的商品也会占用客户的信用额度，有效的避免了业务系统和财务系统的时间差。 |
| 3 | 根据经过审批后的销售合同制作销售订单，销售订单应与销售合同数量、型号、功能等完全一致。 | 国内业务以及外销业务：由销售合同关联销售订单/发货通知单/销售出库单/应收单/发票，销售合同的数量对下游单据进行管控，销售出库数量不能大于销售合同数量，所有发货完成之后销售订单自动关闭，整个订单完结。 |
| 4 | 发出的货物得到准确记录且仅记录实际发出的货物、出库单记录发出的货物。 | 国内业务：a.订单中心接到商务通知发货，查询现有系统库存，如为备货机器则下推发货通知单，仓库接到发货通知单后下推销售出库单，打印销售出库单后到库房捡货扫码出库，装箱并打包好后等待物流/快递公司提货;b.物流/快递公司提货时根据装箱单、物流运单核对货物件数/重量/计价/地址等信息并签字确认，客户收货凭据回传至公司物流部门作为收入确认依据； c.如为定制机器则需下订单评审表，由订单、制造等各部门评审完后安排生产，订单中心根据交期催促生产交货，待完工入库后安排发货。 境内公司出口业务：a.商务确认发货计划回传国内跟单 |
1-47
| 控制序号 | 控制目标 | 发行人的控制活动 |
| 员，跟单员在系统中下推发货通知单，客户确认发货后跟单员联系货代公司确认货物的基本情况（包括货物的种类、用途以及预估的箱单等信息），并根据约定的发货时间安排货代公司提货，货代公司提货时需提供《提货委托书》，《代理报关承诺书》等提货委托文件；b.货代公司的车辆到达后，经核对相关文件，公司安排装柜，双方签署《提（发）货确认书》，完成货物交接并封柜（整柜），其中运输方式为快递的，运输公司将快递单的发货联直接贴到货物包装箱上，同时公司留存一份快递单；c.货代报关行根据公司提供的报关文件安排报关，结关后正式出口：①海运轮船开船离境后海关结关，货物实际出口，船司出具提单；②空运飞机起飞离境后，货物实际出口，航司出具提单；③快递运输，货物经海关查验放行后，取得报关单和放行通知书，公司以报关单确认收入（快递单在公司交付货物时取得）。 境外子公司在境外销售业务：如整个销售订单子公司有库存，则子公司仓库发货；如本地库存不足，子公司向总部采购后发货，发货后财务开具销售发票，并将发票发送客户。公司根据签订的订单发货，取得客户收货凭据时确认收入。 | ||
| 5 | 及时签发销售发票、所有销售业务均已及时记录。 | 国内业务：财务部根据当月实际发货的业务数据制作对账单发给客户对账，客户签字盖单后回传，收款单在网银系统导出来批量导入系统，财务根据业务实际发生情况对应收单和收款单进行核销。 外销业务：集团财务根据销售出库单自动形成的应收单审核核销，信用金或者赊欠的应收款，需要在K3系统下推商务应收核销单进行核销。 收入的确认： 国内业务以及境外子公司境外销售根据客户收货凭据、验收单确认收入 ； 报关出口业务根据提单、出口专用发票、报关单、快递单确认销售收入。 |
| 6 | 已经收到的款项均记录正确、记录在正确的账户和正确的会计期间。 | 销售订单生成后，如为预付款客户，财务审核预付款到账情况，确认到账后财务审核通过后提交物流备货；如为信用金客户，在信用政策范围内，则业务财务会在K3系统中审核后提交物流备货；如在信用政策范围外，则需要在OA系统中走超期超额发货流程，经业务财务（会提示及时应收账款情况）、事业部负责人审批后，则业务财务在K3系统中审核后提交物流备货。 |
2、核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）对发行人销售业务及财务相关负责人进行访谈，了解发行人国内外销售模式及流程、销售业务合同签订、交货方式、退换货机制、收款方式和结算
1-48
政策，了解销售收入的确认政策等，并对相关内部控制设计的合理性进行评价；
（2）对与销售与收款流程相关交易和账户余额及其认定、是否为特别风险、是否为关键控制点进行识别；
（3）编制销售与收款循环业务流程内部控制的了解与评价表，执行穿行测试程序，评价控制设计的合理性和执行的有效性，主要包括：1）经销商协议及销售订单的审批流程核查；2）经销商信用管理/客户信用额度审核流程核查；3）产品结算与发货情况与合同条款的相互印证等。
（4）报告期内，针对销售与收款关键控制点执行控制测试，核查内部控制的有效性；通过随机抽样的方式选取样本量，抽样检查销售合同、销售订单的审批控制、发货审批控制、应收账款控制、销售收款控制及定期对账管理等关键控制点，并详细记录测试过程。
3、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人与经销收入真实性相关的内部控制制度设计合理并得到了有效的执行。
（四）对经销销售最终客户的核查情况，对经销收入是否最终销售的核查方式、核查比例、核查结论。
1、对经销收入是否最终销售的核查方式、核查比例
（1）对部分经销商客户进行实地走访或视频访谈，对其向下游客户的销售层级及分布情况进行了解。报告期内，中介机构对162家经销商客户进行实地走访或视频访谈的情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 实地走访或视频访谈的经销商收入（万元） | 84,530.57 | 94,567.60 | 87,910.53 |
| 发行人经销收入（万元） | 116,658.72 | 121,448.77 | 115,485.55 |
| 实地走访或视频访谈的经销商收入占比 | 72.46% | 77.87% | 76.12% |
（2）选取报告期内发行人的前二十大经销商，向其发送函证，验证其向下一级经销商销售、线上销售及对线下最终客户销售的金额及占比。具体结果详见本题之“一、发行人回复”第（三）问；
1-49
（3）由于发行人经销业务为买断式经销，公司销售给一级经销商即实现了最终销售。一级经销商为了防止发行人越过一级经销商直接向其下游的客户销售，将其下游二级经销商和终端客户信息视为商业机密，不愿意向发行人透露。同时，考虑到发行人产品单位价值较低、终端客户极其分散的实际情况，保荐机构、申报会计师选取部分主要经销客户，由经销客户提供1-2名最终客户名单，保荐机构、申报会计师对这些终端客户进行了访谈。报告期内，中介机构进行最终客户访谈的经销客户情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 发行人经销收入（万元） | 116,658.72 | 121,448.77 | 115,485.55 |
| 选取访谈最终用户对应的经销商收入合计（万元） | 64,238.63 | 65,249.49 | 63,851.41 |
| 选取访谈最终用户对应的经销商收入占发行人经销收入的比例 | 55.07% | 53.73% | 55.29% |
| 实际访谈最终用户对应的经销商收入合计（万元） | 49,412.31 | 51,446.16 | 51,996.30 |
| 实际访谈最终用户对应的经销商收入占发行人经销收入的比例 | 42.36% | 42.36% | 45.02% |
注：选取访谈最终用户对应的经销商和实际访谈最终用户对应的经销商的差异系因为少部分经销商客户拒绝配合
（4）选取部分经销客户，对其执行期末库存函证程序，并对部分经销客户的进销存系统进行实地或视频验证。详情请参见本题之“二、中介机构回复”之（八）；
（5）对报告期内经销商退换货情况进行核查，详情请参见本题“二、中介机构回复”之（五）；
（6）结合对以下主体的资金流水核查，以综合验证发行人是否存在体外资金循环、产品是否实现最终销售：①发行人及子公司；②控股股东、实际控制人、发行人主要关联方；③董事、监事、高管、关键岗位人员；④主要销售人员；⑤采用发行人商号的主要经销商、前员工控制或作为主要管理人员的主要经销商、持股经销商。
2、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人对经销商收入的确认真实、准确。
1-50
（五）对各收入分层/各级经销商/与发行人商号相同的经销商与发行人交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存、退换货情况等的核查比例及核查具体情况。
1、对各收入分层/与发行人商号相同的经销商与发行人交易记录及银行流水记录的核查
报告期各期，公司不同收入分层的经销客户主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 区域分布 | 收入分层 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 主营业务收入 | 收入 占比 | 主营业务收入 | 收入 占比 | 主营业务收入 | 收入 占比 | ||
| 中国大陆 | 1,000万以上 | 18,096.10 | 38.40% | 21,653.87 | 43.22% | 26,249.30 | 50.20% |
| 500-1,000万 | 10,981.35 | 23.30% | 9,611.41 | 19.18% | 7,717.47 | 14.76% | |
| 100-500万 | 14,186.13 | 30.10% | 14,622.38 | 29.19% | 14,273.27 | 27.30% | |
| 100万以下 | 3,859.11 | 8.19% | 4,212.58 | 8.41% | 4,045.57 | 7.74% | |
| 小计 | 47,122.70 | 100.00% | 50,100.24 | 100.00% | 52,285.60 | 100.00% | |
| 其他国家和地区 | 1,000万以上 | 19,280.60 | 27.73% | 28,966.61 | 40.60% | 29,224.60 | 46.24% |
| 500-1,000万 | 11,624.41 | 16.72% | 10,259.79 | 14.38% | 6,497.86 | 10.28% | |
| 100-500万 | 27,272.60 | 39.22% | 20,552.10 | 28.81% | 15,948.04 | 25.23% | |
| 100万以下 | 11,358.42 | 16.33% | 11,570.03 | 16.22% | 11,529.45 | 18.24% | |
| 小计 | 69,536.02 | 100.00% | 71,348.53 | 100.00% | 63,199.95 | 100.00% | |
| 合计 | 1,000万以上 | 37,376.70 | 32.04% | 50,620.49 | 41.68% | 55,473.90 | 48.04% |
| 500-1,000万 | 22,605.76 | 19.38% | 19,871.20 | 16.36% | 14,215.33 | 12.31% | |
| 100-500万 | 41,458.73 | 35.54% | 35,174.47 | 28.96% | 30,221.30 | 26.17% | |
| 100万以下 | 15,217.53 | 13.04% | 15,782.61 | 13.00% | 15,575.02 | 13.49% | |
| 合计 | 116,658.72 | 100.00% | 121,448.77 | 100.00% | 115,485.55 | 100.00% | |
报告期内，保荐机构、申报会计师取得发行人与各收入分层/与发行人商号
1-51
相同的主要经销商签订的协议及销售订单，查阅合同条款，了解交易价格、结算模式、信用政策，物流模式、退换货机制等信息，获取并检查相关出库单、物流单、报关单、提单、发票、记账凭证、银行回款等文件；打印发行人银行开户清单，并根据银行开户清单打印发行人每个银行账户的交易清单，选取发行人与各收入分层/与发行人商号相同的主要经销商之间的主要银行流水进行抽查，核查银行对账单上交易日期、交易金额、交易对手方、款项性质与账面记录是否一致。报告期内，保荐机构、申报会计师对经销商与发行人交易记录的核查金额分别为42,023.42万元、43,916.06万元和44,178.24万元，占发行人经销收入的比例分别为36.39%、36.16%和37.87%；对发行人商号相同的主要经销商与发行人交易记录的核查金额分别为4,483.93万元、6,052.39万元、5,512.82万元，占发行人向商号相同的主要经销商主营业务收入的比例分别为54.73%、64.26%、
52.37%；对经销商与发行人银行流水记录核查金额分别为 44,195.25万元、44,615.61万元、44,273.30万元，占发行人经销收入的比例分别为38.27%、
36.74%、37.95%；对发行人商号相同的主要经销商与发行人银行流水记录的核查金额分别为4,892.97万元、5,168.73万元、6,162.40万元，占发行人向商号相同的主要经销商主营业务收入的比例分别为59.73%、54.88%、58.54%。具体情况如下表所示：
（1）报告期内，保荐机构、申报会计师对各收入分层经销商与发行人交易记录核查情况如下所示：
单位：万元
| 区域分布 | 收入分层 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 核查金额 | 占各收入分层经销主营业务收入比例 | 核查金额 | 占各收入分层经销主营业务收入比例 | 核查金额 | 占各收入分层经销主营业务收入比例 | ||
| 中国大陆 | 1,000万以上 | 5,309.72 | 29.34% | 12,922.66 | 59.68% | 6,167.25 | 23.49% |
| 500-1,000万 | 1,841.23 | 16.77% | 5,302.81 | 55.17% | 1,418.86 | 18.39% | |
| 100-500万 | 376.72 | 2.66% | 3,147.68 | 21.53% | 707.16 | 4.95% | |
| 100万以下 | 64.44 | 1.67% | 0.00 | 0.00% | 148.61 | 3.67% | |
1-52
| 小计 | 7,592.11 | 16.11% | 21,373.15 | 42.66% | 8,441.88 | 16.15% | |
| 其他国家和地区 | 1,000万以上 | 15,324.74 | 79.48% | 14,102.71 | 48.69% | 22,722.21 | 77.75% |
| 500-1,000万 | 8,377.40 | 72.07% | 3,759.18 | 36.64% | 4,948.60 | 76.16% | |
| 100-500万 | 11,886.22 | 43.58% | 3,837.13 | 18.67% | 5,153.10 | 32.31% | |
| 100万以下 | 997.77 | 8.78% | 843.87 | 7.29% | 757.63 | 6.57% | |
| 小计 | 36,586.13 | 52.61% | 22,542.91 | 31.60% | 33,581.54 | 53.14% | |
| 合计 | 1,000万以上 | 20,634.46 | 55.21% | 27,025.38 | 53.39% | 28,889.46 | 52.08% |
| 500-1,000万 | 10,218.63 | 45.20% | 9,061.99 | 45.60% | 6,367.46 | 44.79% | |
| 100-500万 | 12,262.94 | 29.58% | 6,984.81 | 19.86% | 5,860.26 | 19.39% | |
| 100万以下 | 1,062.21 | 6.98% | 843.87 | 5.35% | 906.23 | 5.82% | |
| 合计 | 44,178.24 | 37.87% | 43,916.06 | 36.16% | 42,023.42 | 36.39% |
（2）报告期内，保荐机构、申报会计师对商号相同的主要经销商与发行人交易记录核查情况如下所示：
单位：万元
| 客户类型 | 区域分布 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 核查 金额 | 占相同商号的主要经销商主营业务收入比例 | 核查 金额 | 占相同商号的主要经销商主营业务收入比例 | 核查 金额 | 占相同商号的主要经销商主营业务收入比例 | ||
| 采用相同商号的主要经销商 | 中国大陆 | 2,063.09 | 30.46% | 3,442.40 | 56.90% | 1,343.84 | 27.70% |
| 其他国家和地区 | 3,449.73 | 91.88% | 2,609.99 | 77.48% | 3,140.09 | 94.01% | |
| 合计 | 5,512.82 | 52.37% | 6,052.39 | 64.26% | 4,483.93 | 54.73% | |
（3）报告期内，保荐机构、申报会计师对各收入分层经销商与发行人银行流水记录核查情况如下所示：
单位：万元
| 区域 分布 | 收入分层 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 核查 金额 | 占各收入分层经销主营业务收入比例 | 核查 金额 | 占各收入分层经销主营业务收入比例 | 核查 金额 | 占各收入分层经销主营业务收入比例 | ||
1-53
| 区域 分布 | 收入分层 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 核查 金额 | 占各收入分层经销主营业务收入比例 | 核查 金额 | 占各收入分层经销主营业务收入比例 | 核查 金额 | 占各收入分层经销主营业务收入比例 | ||
| 中国大陆 | 1,000万以上 | 10,721.03 | 59.24% | 6,758.42 | 31.21% | 12,166.74 | 46.35% |
| 500-1,000万 | 5,176.36 | 47.14% | 5,015.12 | 52.18% | 4,101.82 | 53.15% | |
| 100-500万 | 1,215.07 | 8.57% | 102.98 | 0.70% | 953.31 | 6.68% | |
| 100万以下 | 338.59 | 8.77% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | |
| 小计 | 17,451.06 | 37.03% | 11,876.53 | 23.71% | 17,221.87 | 32.94% | |
| 其他国家和地区 | 1,000万以上 | 13,680.68 | 70.96% | 23,642.02 | 81.62% | 21,115.03 | 72.25% |
| 500-1,000万 | 5,056.56 | 43.50% | 3,510.97 | 34.22% | 1,741.23 | 26.80% | |
| 100-500万 | 7,007.89 | 25.70% | 4,330.72 | 21.07% | 3,142.65 | 19.71% | |
| 100万以下 | 1,077.12 | 9.48% | 1,255.37 | 10.85% | 974.47 | 8.45% | |
| 小计 | 26,822.24 | 38.57% | 32,739.08 | 45.89% | 26,973.38 | 42.68% | |
| 合计 | 1,000万以上 | 24,401.71 | 65.29% | 30,400.44 | 60.06% | 33,281.77 | 60.00% |
| 500-1,000万 | 10,232.92 | 45.27% | 8,526.10 | 42.91% | 5,843.04 | 41.10% | |
| 100-500万 | 8,222.96 | 19.83% | 4,433.70 | 12.60% | 4,095.96 | 13.55% | |
| 100万以下 | 1,415.71 | 9.30% | 1,255.37 | 7.95% | 974.47 | 6.26% | |
| 合计 | 44,273.30 | 37.95% | 44,615.61 | 36.74% | 44,195.25 | 38.27% | |
（4）报告期内，保荐机构、申报会计师对商号相同的主要经销商与发行人银行流水记录核查情况如下所示：
单位：万元
| 客户 类型 | 区域分布 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 核查 金额 | 占相同商号的主要经销商主营收入比例 | 核查 金额 | 占相同商号的主要经销商主营收入比例 | 核查 金额 | 占相同商号的主要经销商主营收入比例 | ||
1-54
| 客户 类型 | 区域分布 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 核查 金额 | 占相同商号的主要经销商主营收入比例 | 核查 金额 | 占相同商号的主要经销商主营收入比例 | 核查 金额 | 占相同商号的主要经销商主营收入比例 | ||
| 采用相同商号的主要经销商 | 中国大陆 | 2,647.15 | 39.09% | 1,507.97 | 24.93% | 1,748.28 | 36.03% |
| 其他国家和地区 | 3,515.25 | 93.62% | 3,660.76 | 108.67% | 3,144.69 | 94.14% | |
| 合计 | 6,162.40 | 58.54% | 5,168.73 | 54.88% | 4,892.97 | 59.73% | |
鉴于保荐机构、申报会计师对经销收入真实性相关内部控制有效性进行核查，并认为相关的内部控制设计合理并得到了有效执行，确定了对各收入分层/与发行人商号相同的主要经销商的交易记录和银行流水记录实质性测试程序的抽样核查比例，对于交易金额较小的抽取的比例不高。经检查抽样的交易记录和银行流水记录，不存在异常情况，没有进一步扩大样本量。
2、对各收入分层/与发行人商号相同的经销商存货进销存的核查
保荐机构、申报会计师对部分经销商进行了进销存系统的查看，报告期内，发行人对查看进销存系统的经销商收入分别为38,401.83万元、38,863.92万元和36,388.06万元，占发行人对库存回函的经销商的收入合计的比例为46.19%、
44.59%和45.71%。保荐机构、申报会计师查看进销存系统的经销商中，发行人对采用相同商号的主要经销商收入报告期内分别为5,583.52万元、6,981.34万元和7,460.78万元，占发行人对回函的采用相同商号的主要经销商的收入的比例为68.16%、74.13%和70.87%。
（1）报告期内，保荐机构、申报会计师对各收入分层经销商的存货进销存查看情况如下：
单位：万元
1-55
| 区域分布 | 收入区间 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 查看进销存经销商 收入 | 库存回函经销商收入 | 进销存查看 占比 | 查看进销存经销商 收入 | 库存回函经销商收入 | 进销存查看 占比 | 查看进销存经销商 收入 | 库存回函经销商收入 | 进销存查看 占比 | ||
| 中国大陆 | 1000万以上 | 16,676.19 | 18,096.29 | 92.15% | 18,143.85 | 21,654.05 | 83.79% | 16,799.39 | 26,249.31 | 64.00% |
| [500-1000万) | 1,905.47 | 10,983.30 | 17.35% | 745.32 | 8,931.23 | 8.35% | 1,955.73 | 7,076.09 | 27.64% | |
| [100-500万) | 1,712.67 | 8,856.11 | 19.34% | 2,691.72 | 10,629.62 | 25.32% | 2,365.69 | 10,687.05 | 22.14% | |
| 100万以下 | 92.44 | 389.42 | 23.74% | 90.87 | 387.86 | 23.43% | 1.31 | 52.82 | 2.47% | |
| 小计 | 20,386.77 | 38,325.12 | 53.19% | 21,671.76 | 41,602.76 | 52.09% | 21,122.12 | 44,065.27 | 47.93% | |
| 其他国家和地区 | 1000万以上 | 13,965.27 | 17,737.51 | 78.73% | 15,147.70 | 25,927.26 | 58.42% | 16,255.41 | 26,888.08 | 60.46% |
| [500-1000万) | 1,650.96 | 6,277.39 | 26.30% | 1,420.06 | 7,014.48 | 20.24% | - | 2,072.58 | 0.00% | |
| [100-500万) | 384.87 | 17,154.05 | 2.24% | 624.41 | 11,979.37 | 5.21% | 1,024.31 | 9,509.34 | 10.77% | |
| 100万以下 | - | 112.91 | 0.00% | - | 636.41 | 0.00% | - | 600.58 | 0.00% | |
| 小计 | 16,001.09 | 41,281.86 | 38.76% | 17,192.16 | 45,557.51 | 37.74% | 17,279.71 | 39,070.58 | 44.23% | |
| 合计 | 1000万以上 | 30,641.65 | 35,833.80 | 85.51% | 33,291.55 | 47,581.31 | 69.97% | 33,054.80 | 53,137.39 | 62.21% |
| [500-1000万) | 3,556.43 | 17,260.69 | 20.60% | 2,165.38 | 15,945.71 | 13.58% | 1,955.73 | 9,148.67 | 21.38% | |
| [100-500万) | 2,097.54 | 26,010.15 | 8.06% | 3,316.13 | 22,608.99 | 14.67% | 3,389.99 | 20,196.39 | 16.79% | |
| 100万以下 | 92.44 | 502.33 | 18.40% | 90.87 | 1,024.27 | 8.87% | 1.31 | 653.40 | 0.20% | |
| 合计 | 36,388.06 | 79,606.97 | 45.71% | 38,863.92 | 87,160.28 | 44.59% | 38,401.83 | 83,135.85 | 46.19% | |
（2）报告期内，保荐机构、申报会计师对商号相同的主要经销商的存货进销存核查情况如下所示：
单位：万元
| 客户 类型 | 区域 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 查看进销存经销商 收入 | 库存回函经销商 收入 | 进销存查看 占比 | 查看进销存经销商 收入 | 库存回函经销商收入 | 进销存查看 占比 | 查看进销存经销商 收入 | 库存回函经销商收入 | 进销存查看 占比 | ||
| 采用相同商号的主要经销商 | 中国 大陆 | 4,289.40 | 6,772.52 | 63.34% | 3,974.10 | 6,049.39 | 65.69% | 2,366.50 | 4,851.90 | 48.77% |
| 其他国家和 地区 | 3,171.38 | 3,754.72 | 84.46% | 3,007.23 | 3,368.68 | 89.27% | 3,217.02 | 3,340.32 | 96.31% | |
| 合计 | 7,460.78 | 10,527.23 | 70.87% | 6,981.34 | 9,418.07 | 74.13% | 5,583.52 | 8,192.21 | 68.16% | |
3、退换货情况
保荐机构获取了发行人报告期内的经销商退换货明细表，抽取单笔金额在5万人民币以上的退换货记录、并随机抽取了部分小额退换货记录进行核查，
1-56
获取相关的记账凭证、退换货审批单等原始单据，以核查是否存在异常经销商退换货情况。
相关核查金额及比例情况如下：
单位：万元
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 经销商退换货金额 | 784.84 | 579.53 | 127.38 |
| 其中：国内 | 75.20 | 52.70 | 68.26 |
| 国外 | 709.64 | 526.83 | 59.12 |
| 核查经销商退换货金额 | 474.80 | 438.62 | 34.21 |
| 其中：国内 | 17.08 | 7.68 | 17.76 |
| 国外 | 457.72 | 430.94 | 16.45 |
| 占比 | 60.50% | 75.68% | 26.86% |
| 其中：国内 | 22.71% | 14.57% | 26.02% |
| 国外 | 64.50% | 81.80% | 27.82% |
注：2019年退换货主要系公司经销商CNB TECHNOLOGY INC.经营不善，公司考虑到客户若低价处理产品可能会扰乱市场价格体系，因此同意其退货。因此2019年退货较为集中；2018年公司退换货金额较小，且无单笔金额在5万人民币以上的经销商退换货。
（六）对经销商线上销售产品核查具体方式、抽样方式、抽样比例、核查覆盖比例情况。
1、核查方式：
对于经销商线上销售产品，保荐机构及申报会计师主要通过以下方式进行核查：
（1）对存在线上销售的主要经销商进行访谈，了解线上销售业务情况；
（2） 随机抽取报告期内前二十大经销商的线上商铺进行线上查看，确认相关商铺的开店时间、销售商铺及销售平台评价等相关信息；
（3）获取并核查前二十大经销商中线上的后台交易数据，通过查验订单金额、交易完成日期、订单状态等信息，分析是否存在单一大额交易、同一客户不停重复下单、某一时间段集中下单等异常情形；
（4）根据线上成交记录，随机抽取前二十大经销商线上终端客户进行电话访谈；
（5）随机抽取相关订单进行穿行测试。
1-57
2、抽样方式：针对线上销售情况，报告期内38家前二十大经销商中共有33家进行了回函确认，其中存在线上业务的经销商共有13家，保荐机构、申报会计师随机抽取其中8家经销商的线上商铺进行抽样核查
3、核查比例：
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 存在线上业务的前二十大经销商的销售收入合计（万元） | 2,431.60 | 3,058.66 | 4,035.02 |
| 核查线上业务的前二十大经销商的销售收入合计（万元） | 1,379.76 | 1,400.33 | 2,187.94 |
| 核查比例 | 56.74% | 45.78% | 54.22% |
注1：以上前二十大经销商为取报告期内前二十大并集进行计算注2：以上收入数据基于回函获得的前二十大经销商客户自身销售收入计算
（七）对经销商的现场核查情况，合同约定的收货地址与经销商实际收货地址、经销商函证地址是否一致。
1、对经销商的现场核查情况
保荐机构、申报会计师对境内重要经销商进行现场走访，包括查看经营场所，了解其经营情况、与发行人的交易起始时间、交易内容和金额、回款情况、期末存货结存情况、下游客户销售情况、是否存在经销商代垫成本费用情形、是否实现最终销售等，并了解经销商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联关系。
对发行人重要境外经销商主要通过视频访谈方式进行，除一般的访谈问题以外，保荐机构、申报会计师还通过查验对方公司名称及logo、受访者身份资料、实时地理位置，来验证访谈对象身份的真实性。申报会计师还通过国际成员所人员，对公司境外部分客户执行了实地走访的程序，合计走访境外客户34家，主要对经销商办公地点的真实性进行核查，对所在公司及仓库存在发行人产品的库房或陈列室拍照留存；确认经销商受访者身份、受访者职位信息，实地走访后申报会计师成员所与经销商受访人合影并留存。
2、合同约定的收货地址与经销商实际收货地址、经销商函证地址是否一致
1-58
保荐机构、申报会计师对发行人报告期各期外销收入发函方式、回函方式主要通过电子邮箱收发电子函证进行，对发行人报告期各期内销收入发函回函方式主要通过快递方式收发纸质函证进行。因此，针对境外主要经销商，保荐机构、申报会计师主要对其合同约定收货地址及客户实际收货地址进行核对。针对境内主要经销商，保荐机构、申报会计师比对了主要经销商走访地址、函证地址、合同约定收货地址与实际收货地址。
经核查，境内主要经销商走访地址与函证地址一致，地址类型主要为经销商办公地址；针对境内外主要经销商收货地址的核查，保荐机构、申报会计师抽查了报告期内前二十大主要经销商（合计38家）的销售合同/销售订单、物流单、报关单、提单等资料，该等经销商报告期内的收入合计分别为54,451.15万元、54,101.01万元、44,272.10万元，占发行人经销收入的比例分别为
47.15%、44.55%、37.95%。根据上述检查，38家经销商的绝大部分订单合同约定收货地址和实际收货地址一致，仅有7家经销商的少部分订单存在合同约定的收货地址和实际收货地址不一致情况，该等订单的签约金额分别为1,686.59万元、1,223.42万元和1,279.65万元，占上述38家经销商各期总收入的比例分别为3.10%、2.26%和2.89%，占比很低。上述订单存在合同约定的收货地址与实际收货地址不一致的主要原因是：（1）客户另行指定货物发到客户的分支机构、仓库地址等；（2）受到部分地区海关政策或清关效率影响，客户要求从另一城市中转或通过货代清关；（3）订单为客户办公室搬迁前签订，发货地址为客户办公室新址。此外，也存在31家经销商有多个收货地址的情况，收货地址类型包括经销商仓库地址、经销商办公室地址、经销商关联公司地址以及经销商下游客户地址。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人境内主要经销商的走访地址与函证地址一致；境内外主要经销商大部分合同约定的收货地址与实际收货地址一致，对于少量经销商合同约定的收货地址与实际收货不一致的情形以及部分经销商存在多个收货地址的情形，存在合理的商业理由。
1-59
（八）对经销商期末库存的现场核查情况，经销商期末库存回函结果具体情况，经销商期末库存水平分层情况，仅依赖经销商回函、视频访谈等核查方式即认为对经销商销售的相关产品已实现最终销售、真实销售的核查结论的依据是否充分、谨慎。
1、对经销商期末库存的现场核查情况
保荐机构、申报会计师选取了发行人部分经销商，对其进销存系统中的期末库存进行了实地或视频核查验证。由于新冠疫情影响，验证主要通过视频方式进行。保荐机构、申报会计师访谈人员首先要求受访人提供身份证件/名片、展示地图软件实时位置等方式确认受访人信息的真实性，并要求受访人在视频中登录其进销存系统，访谈人员查看了受访客户进销存系统中发行人相关产品的销售金额（如有）及期末库存余额，并与库存函证回函金额进行比对，确认回函金额的准确性。报告期内，中介机构对经销商期末库存进销存系统进行实地或视频核查的情况具体如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 实地或视频核查期末库存金额的经销商收入合计（万元） | 36,388.06 | 38,863.92 | 38,401.83 |
| 对期末库存函证回函的经销商收入合计（万元） | 79,606.97 | 87,160.28 | 83,135.85 |
| 验证比例 | 45.71% | 44.59% | 46.19% |
2、经销商期末库存回函结果具体情况，经销商期末库存水平分层情况
截至本回复报告出具之日，对主要经销商期末库存回函结果的具体情况请见本回复报告之“问题2”之“发行人回复（四）”。
结合上述函证结果，经销商期末库存函证情况及水平分层情况如下：
| 项目 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 发函数量（家） | 209 | 209 | 209 |
| 发函经销商合计收入（万元） | 95,032.19 | 98,789.68 | 92,919.41 |
| 发函经销商合计收入占经销商合计收入比例 | 81.46% | 81.34% | 80.46% |
| 回函数量（家） | 157 | 157 | 157 |
| 回函合计收入（万元） | 79,606.97 | 87,160.28 | 83,135.85 |
| 按收入计回函比例 | 83.77% | 88.23% | 89.47% |
1-60
| 回函确认库存金额 | 27,081.99 | 23,554.75 | 21,439.27 | |
| 回函确认库存金额占当年销售收入比例 | 34.02% | 27.02% | 25.79% | |
| 经销商库存分层情况 | [0-50万) | 52 | 64 | 71 |
| [50-100万) | 28 | 30 | 27 | |
| [100-250万) | 49 | 39 | 38 | |
| [250-500万) | 15 | 14 | 12 | |
| 500万以上 | 13 | 10 | 9 | |
3、仅依赖经销商回函、视频访谈等核查方式即认为对经销商销售的相关产品已实现最终销售、真实销售的核查结论的依据是否充分、谨慎
除经销商回函、视频访谈外，保荐机构、申报会计师对于报告期内发行人经销模式下相关产品的最终销售、真实销售通过多种核查方式进行核查验证，主要核查方式如下：
（1）保荐机构、申报会计师对所选取的经销商样本执行了实地走访验证程序。对于因疫情原因中介机构境内人员难以出国进行现场走访的情况，申报会计师国际成员所对部分境外经销商也进行了实地走访，从而对境外经销商的视频访谈进行了相互验证。通过实地查看经销商的经营场所，了解其经营情况、与发行人的业务往来情况、回款情况、期末存货结存情况、向下游客户销售分布情况、与发行人关联关系情况等，以综合判断发行人经销收入是否实现最终销售、真实销售；
（2）保荐机构、申报会计师对于部分经销商的下游终端用户执行了访谈程序。通过对终端用户访谈，保荐机构、申报会计师获取了终端用户的购买渠道、购买价格、退换货情况以及对发行人产品的评价情况等信息，是对发行人经销模式下相关产品是否实现最终销售的直接验证程序。报告期内，保荐机构、申报会计师执行终端用户访谈的经销客户收入及占比情况请参见本题之“二、中介机构回复”之“（四）”中的相关内容；
（3）对经销商期末库存核查是保荐机构、申报会计师对发行人经销模式下产品是否实现最终销售的重要核查手段之一。除对经销商期末库存进行函证外，保荐机构、申报会计师还选取部分回函经销商，查看其进销存系统，通过将系
1-61
统里的数据与经销商回函的数据进行复核，进一步验证经销商回函数据的准确性和可靠性，是对经销商期末库存函证的重要补充程序。报告期内，保荐机构、申报会计师通过对经销商期末库存进行函证及查看进销存系统验证的情况请参见本题之“二、中介机构回复”之“（八）”之“1”中的相关内容；
（4）发行人对经销商信用政策管理较为严格，目前主要对合作时间较长的核心经销商以及部分直销客户给予一定期限的信用期，对其他客户一般采取预付货款或现货现结的结算政策。根据发行人经销模式收入及其对经销商的应收账款规模计算，报告期内发行人经销模式下应收账款周转率分别为13.30、
11.65和9.88，周转速度较快。保荐机构、申报会计师重点结合对以下主体的资金流水核查，以核查发行人是否存在体外资金循环，从而对经销商回款的真实性以及经销模式相关产品的最终销售、真实销售进行验证：①发行人及子公司；
②控股股东、实际控制人、发行人主要关联方；③董事、监事、高管、关键岗位人员；④主要销售人员；⑤采用发行人商号的主要经销商、前员工控制或作为主要管理人员的主要经销商、持股经销商；
（5）对于境内主要经销商，保荐机构、申报会计师取得其报告期内企业所得税纳税申报表，将其申报纳税的营业收入金额、销售发行人产品占其自身销售收入的比例、发行人对其销售收入金额等进行比对，并结合公司对经销商的定价策略和经销商的毛利率情况进行分析性复核，确认境内主要经销商是否存在囤货等异常情形。报告期内，保荐机构、申报会计师合计取得56家境内主要经销商的企业所得税纳税申报表，该等境内主要经销商的营业收入占发行人境内总经销收入的比例分别为70.27%、77.11%和75.56%，毛利额占发行人境内总经销毛利额的比例分别为74.43%、77.24%和75.84%。
对于境外主要经销商，保荐机构、申报会计师取得中信保出具的信用报告，将信用报告中经销商的营业收入金额（如有）、销售发行人产品占其自身销售收入的比例、发行人对其销售收入金额等进行比对及分析性复核，确认境外主要经销商是否存在囤货等异常情形。保荐机构、申报会计师合计共取得70家境外主要经销商信用报告，该等经销商的营业收入占发行人境外总经销收入的比例分别为65.89%、66.92%和54.95%，毛利额占发行人境外总经销毛利额的比例分别为62.15%、64.86%和55.12%。
1-62
通过前述核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人境内外主要经销商不存在囤货等异常情形；
（6）发行人的经销模式为买断式经销。报告期内，在公司与经销商的协议中，非因产品出现质量问题，公司不承担任何退换货责任；无论经销商是否销售产品，无论产品完成销售情况如何，公司均有权获得全额货款。保荐机构、申报会计师分析了发行人经销业务合同相关条款，并对经销商退换货情况进行了核查，发行人报告期内经销商的退换货金额及比例较小，且发生频率较低。这也对发行人经销模式下产品的最终销售、真实销售起到了验证作用。
（7）对销售负责人、财务负责人进行访谈，了解与销售有关内部控制的设计与执行，包括销售模式、销售合同的签订过程及执行情况、销售收入的确认政策等，并对相关内部控制设计的合理性进行评价；
（8）核查发行人订单明细、销售明细、签订的经销协议及订单，审阅其核心条款并评价企业收入成本确认原则与会计准则要求的一致性；
（9）根据报告期内的收入成本明细表抽取样本进行穿行测试、控制测试、截止性测试；
（10）取得发行人经销收入明细，分产品类型、国内海外等维度对单价、毛利率等指标差异进行复核性分析；
（11）查阅了报告期主要经销商的工商资料、中信保报告等，查阅了主要经销商的官方网站等，对其注册地、注册时间、注册资本、股东构成等基本信息进行核查，并与发行人关联方名单进行了相互核对和印证；
（12）结合母公司出口明细表、中国电子口岸出口数据、免抵退税申报资料和明细表的比对核查，以及报告期外币收入金额、外汇价格波动情况与汇兑损益金额的匹配情况等，对涵盖境外经销在内的整体外销情况进行核查。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人对经销商收入的确认真实、准确。目前所执行的核查方式可以支持相关核查结论。
1-63
（九）请保荐人、申报会计师的质控内核部门就报告期内发行人的经销销售是否实现真实销售、最终销售发表明确意见。
1、保荐机构质控内核部门意见
就上述问题，保荐机构的质控内核部门在项目立项、现场核查、首次申报、问询回复和底稿检查的过程中，均对发行人经销收入的核查进行了关注，并与项目组就经销收入的核查方式、核查比例及核查关注事项进行了充分讨论。
保荐机构的质控内核部门认为：发行人对经销商收入的确认真实、准确。目前所执行的核查方式可以支持相关核查结论。
2、申报会计师质控内核部门意见
根据中国注册会计师执业准则5101号《会计师事务所质量控制准则》的要求，天职国际制定了《天职执业规范数据库》，规范业务质量（风险）控制政策和程序，并通过专门的职能部门、团队和人员，以及多项监控措施、系统和工具，来保证业务质量（风险）控制政策和程序的有效实施和履行。根据上述制度，针对发行人经销收入实现真实销售、最终销售的核查的相关问题，会计师质控内核部门对项目履行了以下程序：
（1）查阅项目组对发行人销售负责人、财务负责人的访谈记录，复核项目组对经销收入相关业务活动流程和控制的穿行测试和控制测试底稿，抽查交易相关的销售合同/订单、信用额度审批文件、出库单、物流单、报关单、提单、发票、记账凭证、银行回款等佐证文件；
（2）查阅项目组关于发行人对经销商应收账款管理的相关规定、经销商信用政策及变化情况、经销商应收账款余额及变化情况核查记录；
（3）查阅了报告期主要经销商的工商资料、中信保报告等，查阅项目组对主要经销商基本信息的核查记录；
（4）查阅项目组对发行人母公司出口明细表、中国电子口岸出口数据、免抵退税申报资料和明细表的比对核查记录，及报告期外币收入金额、外汇价格波动情况与汇兑损益金额的匹配情况等，对涵盖境外经销在内的整体外销情况的核查记录；
1-64
（5）查阅项目组对部分经销商客户进行实地走访或视频访谈的记录，对经销商向下游客户的销售层级及分布情况进行了解；
（6）查阅项目组对报告期内发行人的前二十大经销商验证其向下一级经销商销售、线上销售及对线下最终客户销售的金额及占比的函证控制表；
（7）查阅项目组对部分经销商最终客户的访谈记录；
（8）查阅项目组对部分经销商期末库存的函证控制表，抽查对部分经销客户的进销存系统进行实地或视频验证核查记录；
（9）复核项目组对发行人及子公司、控股股东、实际控制人、发行人主要关联方等主体的资金流水核查底稿。
申报会计师质控内核部门已对项目组执行的核查经销收入实现真实销售、最终销售的程序进行复核，已履行必要的质量把关工作。质控内核部门认为，发行人对经销商收入的确认真实、准确。目前所执行的核查程序可以支持相关核查结论。
问题3.关于收入核查与销售费用
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）截至2020年12月31日，发行人共设立了29家分公司、14家子公司和150个服务网点；境外共设立38家子公司，发行人同时通过境外经销商及境外子公司进行境外销售。
（2）报告期各期，发行人销售费用率分别为15.75%、16.96%和15.70%，高于同行业平均水平。发行人在以经销模式为主的情况下，销售费用较高、销售人员较多。
（3）报告期各期，保荐人收入函证回函确认金额占主营业务收入比例分别为67.08%、66.50%、63.93%，应收账款函证回函确认金额占应收账款期末余额比例分别为63.72%、69.21%、68.88%。
（4）报告期内，发行人对TVCENLINEA.COM、北京兆控科技、SwipeClock、波导股份、汉德霍尔、3M Company、康泰医学等多个客户存在第四季度收入占
1-65
比超过40%的情形。发行人认为不存在明显季节性波动。请发行人：
（1）披露发行人国内、外子公司与当地经销商、直销客户的业务合作模式，进一步分析在以经销模式销售的情况下销售人员数量较多、销售费用较高的合理性。
（2）披露对多个客户第四季度销售收入占比较高的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）报告期各期收入函证回函比例逐年降低的原因。
（2）对各收入分层、收入类别的客户收入、应收账款发函比例、回函比例、回函确认比例等情况，收入及应收账款核查是否充分。
（3）对销售费用的资金流水核查情况，是否存在发行人销售费用付款至相关供应商或客户账户的情形，是否存在发行人销售人员与供应商、客户及其员工存在资金往来的情形，发行人销售费用是否真实、准确，是否存在资金体外循环的情况。
一、发行人回复
（一）披露发行人国内、外子公司与当地经销商、直销客户的业务合作模式，进一步分析在以经销模式销售的情况下销售人员数量较多、销售费用较高的合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”补充披露如下：
“（2）在以经销模式销售的情况下销售人员数量较多、销售费用较高的合理性
1）营销人员数量、类别构成及具体职责情况
截至2020年12月31日，公司共有营销人员1,208人，其类别构成及具体职责情况如下：
| 类别 | 具体职责 | 人数 | 占比 |
1-66
| 销售人员 | 主要负责维护客户关系，开拓新客户，新产品推介，配合客户需求获取客户订单 | 401 | 33% |
| 商务人员 | 主要是跟进订单情况，沟通销售人员安排客户订单，协助沟通销售人员需要的资源支持 | 146 | 12% |
| 产品及市场人员 | 主要是负责产品需求收集并对产品规划按需求立项，制作并维护产品相关资料 | 137 | 11% |
| 管理人员 | 主要负责分子公司目标制定、绩效考核、思想文化建设、运营管理、部门人员培养等 | 170 | 14% |
| 行政及后勤人员 | 主要是提供人力资源、品牌推广、财务及行政等工作支持 | 138 | 11% |
| 技术支持人员 | 主要负责产品及软件技术问题维修、修复及解答，针对客户技术人员的培训，产品定制化需求沟通转化 | 216 | 18% |
| 总计 | 1,208 | 100% | |
发行人营销人员中，除直接对接客户的销售人员之外，还包含较高比例的商务、产品、市场和技术支持人员。2）发行人国内、外子公司与当地经销商、直销客户的业务合作模式发行人产品及市场人员主要负责产品需求收集并对产品规划按需求立项，销售人员主要负责对接直销或经销客户，了解客户需求及产品需求，提供相关方案（如项目类）或者直接确定产品采购清单，同步信息给商务人员进行系统下单，技术支持人员则提供现场和远程的产品技术支持工作，在产品出现问题时，提供相关的售后维修服务。上述各类别营销人员通力合作，共同为客户提供全方位的售前、售中、售后支持和服务。3）营销人员分布情况报告期各期，发行人营销人员按照服务境内外客户划分的分布情况如下：
| 类别 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 境内 | 境外 | 境内 | 境外 | 境内 | 境外 | |
| 销售人员 | 208 | 193 | 208 | 170 | 237 | 146 |
| 商务人员 | 51 | 95 | 52 | 84 | 88 | 60 |
| 产品及市场人员 | 60 | 77 | 59 | 55 | 87 | 63 |
| 管理人员 | 73 | 97 | 72 | 86 | 81 | 80 |
| 行政及后勤人员 | 47 | 91 | 51 | 81 | 60 | 66 |
| 技术支持人员 | 63 | 153 | 55 | 129 | 69 | 105 |
| 合计 | 502 | 706 | 497 | 605 | 622 | 520 |
1-67
| 占比 | 42% | 58% | 45% | 55% | 54% | 46% |
2018-2020年，随着发行人外销收入占比的提升，发行人境外营销人员的占比也逐渐提升并超过境内营销人员占比。报告期内，发行人持续加大对全球营销服务网络体系建设的投入，截至2020年12月31日，发行人营销人员在母公司、分公司和子公司中的分布情况如下：
| 公司名称 | 销售 | 商务 | 产品及 市场 | 管理 | 行政及 后勤 | 技术 支持 |
| 熵基科技股份有限公司 | 191 | 73 | 81 | 94 | 62 | 20 |
| 厦门熵基科技有限公司 | 7 | 4 | 23 | 8 | 3 | 6 |
| 杭州熵基瀚联电子商务有限公司 | 10 | 13 | 2 | 1 | 0 | 5 |
| 熵基科技股份有限公司上海分公司 | 13 | 0 | 0 | 1 | 0 | 0 |
| 深圳市熵基科技生物识别技术有限公司 | 0 | 0 | 0 | 1 | 0 | 2 |
| 熵基科技股份有限公司安徽分公司 | 8 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 |
| 熵基科技股份有限公司湖南分公司 | 8 | 1 | 0 | 1 | 0 | 6 |
| 深圳市中施科技有限公司 | 5 | 0 | 0 | 1 | 0 | 4 |
| 大连熵基科技有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 0 |
| 熵基科技股份有限公司新疆分公司 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 熵基科技股份有限公司四川分公司 | 6 | 0 | 0 | 1 | 0 | 0 |
| 熵基科技（湖北）有限公司 | 10 | 0 | 0 | 0 | 0 | 15 |
| 熵基科技股份有限公司山东分公司 | 8 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 熵基科技股份有限公司河南分公司 | 8 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 |
1-68
| 西安熵基科技有限公司 | 4 | 1 | 0 | 4 | 0 | 3 |
| 熵基科技股份有限公司北京分公司 | 17 | 2 | 0 | 2 | 0 | 1 |
| 熵基科技股份有限公司辽宁分公司 | 6 | 0 | 0 | 2 | 0 | 2 |
| 熵基科技股份有限公司山西分公司 | 2 | 0 | 0 | 1 | 0 | 1 |
| ZKTECO CO.,LIMITED | 7 | 1 | 2 | 2 | 1 | 16 |
| ZK TECHNOLOGY LLC | 2 | 0 | 3 | 4 | 1 | 6 |
| ZKTECO BIOMETRICS INDIA PRIVATE LIMITED | 17 | 9 | 4 | 6 | 19 | 19 |
| ZKTECO LATAM, S.A. DE C.V. | 10 | 1 | 3 | 4 | 3 | 16 |
| ZKTECO PERU SOCIEDAD ANONIMA CERRADA | 5 | 0 | 1 | 1 | 1 | 6 |
| ZKTECO ARGENTINA S.A. | 3 | 0 | 0 | 3 | 3 | 3 |
| ZKTECO DO BRASIL S.A. | 7 | 5 | 5 | 3 | 8 | 8 |
| ZKTECO (M) SDN. BHD. | 0 | 0 | 0 | 2 | 1 | 0 |
| ZKTECO THAI CO., LTD. | 5 | 0 | 0 | 1 | 5 | 20 |
| PT. ZKTECO BIOMETRICS INDONESIA | 1 | 0 | 0 | 0 | 2 | 1 |
| ZKTeco Chile SpA | 4 | 0 | 2 | 1 | 2 | 3 |
| ZKTECO COLOMBIA SAS | 3 | 0 | 0 | 1 | 3 | 7 |
| ZKTECO IRELAND LIMITED | 0 | 0 | 0 | 1 | 0 | 0 |
| ZKTECO SECURITY L.L.C | 3 | 2 | 0 | 2 | 4 | 6 |
| ZKTECO TURKEY ELEKTRONIK SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI. | 5 | 0 | 1 | 1 | 1 | 2 |
| ZKTECO EUROPE SL | 5 | 13 | 5 | 5 | 5 | 11 |
1-69
| ZKTECO USA LLC | 8 | 3 | 1 | 6 | 3 | 10 |
| Limited Liability Company “ZKTeco biometrics and security” | 0 | 8 | 3 | 4 | 1 | 5 |
| SOLUCIONES INTEGRALES Y SISTEMAS SpA | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| ZKTECO ITALIA S.R.L. | 0 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Armatura Co., Ltd. | 2 | 0 | 1 | 1 | 2 | 1 |
| ZKTECO BIOMETRIC LIMITED | 2 | 5 | 0 | 4 | 7 | 7 |
| ZKTECO PANAMA, S.A. | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ZKTeco Deutschland GmbH | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ZKTECO UK LIMITED | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ZKTECO SINGAPORE PTE. LTD. | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 401 | 146 | 137 | 170 | 138 | 216 |
发行人一般会根据所服务市场的市场规模、人口规模、发展阶段等因素综合决定营销人员的配置情况。对于印度、墨西哥、西班牙、美国等人口体量大、销售额高的区域，一般配置销售人员10-20人左右；对于秘鲁、巴西、阿根廷、智利、土耳其、泰国等销售规模和人口规模次一级的区域，一般配置销售人员3-8人左右；对于成立时间较短或者市场规模较小的公司，发行人一般只配备1名左右的销售人员，如新加坡、英国、德国、韩国、日本等公司。部分区域的子公司如印度、墨西哥、泰国、哥伦比亚、迪拜等存在技术人员偏高的情况，主要原因系大部分的技术人员在当地做软件类型技术支持工作，如软件定制化、公司软件本地化等相关工作。综上所述，由于公司持续致力于建设完整的全球营销服务网络体系，并且在开发全球市场的过程中始终坚持本地化服务理念，公司营销人员中，除直接对接客户的销售人员之外，还包含较高比例的商务、产品、市场和技术支持人
1-70
员，可以为客户提供全方位的售前、售中、售后支持和服务。公司须保持较大规模的营销团队，设立较多的子公司及分支机构，因此，公司报告期内的销售人员数量较多、销售费用较高且以职工薪酬为主。”
（二）披露对多个客户第四季度销售收入占比较高的合理性
报告期内，宁波波导股份有限公司及深圳汉德霍尔科技有限公司仅在2018年为公司前十大直销客户，第四季度占比分别为15.78%和11.48%，销售收入占比不属于较高的情况。对于其他客户，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成及变动分析”之“（4）按季度划分”部分补充披露如下：
“报告期内，公司第四季度销售收入占比较高的主要客户及相关原因如下：
| 客户 | 年份 | 占比 | 原因 |
| TVCENLINEA.COM, SA DE CV. | 2020 | 55.57% | 受新冠疫情影响，该客户2020年前三季度销售较少，库存销售较慢，第四季度开始大规模的备货 |
| 上海阁连鼎科技发展有限公司 | 2020 | 43.32% | 该客户2020年四季度测温产品销售需求增多，增加采购 |
| 北京兆控科技有限公司 | 2020 | 43.43% | 该客户除经销业务外，目前同时承接较多工程型项目，2019年及2020年较多项目于四季度开始执行，因此销售规模扩大；此外，由于该客户春节前后项目市场需求存在一定程度的增加，该客户在12月份会扩大一定比例的采购以应对项目需求增加；2020年以来，受疫情影响，北京防疫管控严格，较多项目在前三季度无法落地。第四季度开始好转 |
| 2019 | 45.30% | ||
| SAFESCAN BV | 2020 | 46.97% | 该客户2020年四季度随疫情有所好转，下游客户需求回升，客户开始增加采购 |
| SwipeClock, LLC | 2020 | 55.76% | 该客户2020年第四季度批量销售发行人新产品Ultima-200，该产品定价较高，销量较好，使得发行人对其第四季度销售收入占比较高 |
| 深圳市证通金信科技有限公司 | 2020 | 99.59% | 该客户为系统集成商，于2020年中标建设银行无纸化办公项目，在2020年12月集中大批量采购了IDM20产品 |
| 深圳市证通电子股份有限公司 |
1-71
| SISTEMAS Y SERVICIOS DE COMUNICACION SA DE CV | 2019 | 46.28% | 该客户对2019年四季度门禁产品及相关项目需求增加，客户综合考虑物流时间及下游销售需求情况增加采购 |
| 3M Company | 2019 | 56.99% | 该客户为2019年新开发客户，销售主要集中于第三和第四季度，因此第四季度占比较高 |
| 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 | 2019 | 44.63% | 该客户于2019年中标卫计委基层医疗健康一体机项目，客户产品集成发行人内置式身份证机具，因第四季度项目实施，集中大批量采购相关产品 |
| 福建捷宇电脑科技有限公司 | 2019 | 45.34% | 该客户2019年四季度中标全国政务服务行业高拍仪集采项目，对发行人内置式身份证阅读机具需求增加，根据项目实施需求，采购增加 |
| 深圳市商汤科技有限公司 | 2019 | 59.53% | 该客户2019年四季度中标中国移动相关项目，需大量使用发行人内置式身份证阅读机具，根据项目实施需求，客户增加采购 |
| Endless Data Computer Trading LLC | 2018 | 42.88% | 该客户2018年四季度下游客户对面部识别产品需求增加，客户增加采购 |
| SYSTEMNET S.A | 2018 | 47.64% | 该客户2018年四季度下游客户对面部识别门禁产品需求增加，客户增加采购 |
| GVS COLOMBIA S.A.S | 2018 | 70.55% | 该客户2018年四季度下游客户门禁及通道产品需求增加，客户增加采购 |
”
二、中介机构回复
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人销售费用明细构成表、营销人员花名册；
2、访谈发行人业务部门主要负责人，了解发行人业务模式、营销人员构成及分工、营销网络建设等情况；
3、将发行人营销人员花名册与银行代发工资回单、营销人员考勤记录等进
1-72
行抽样比对，核实营销人员的真实性；
4、访谈发行人境内及海外销售负责人，了解相关客户四季度销售占比较大情况；
5、获得发行人销售明细表，分析四季度占比较大客户的具体销售明细，验证销售占比较大的合理性.
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人报告期内的营销人员数量较多、销售费用较高且以职工薪酬为主，具有商业合理性；
2、客户第四季度销售收入占比较高系因为外部环境影响及客户自身商业行为，具有合理性。
（三）报告期各期收入函证回函比例逐年降低的原因
保荐机构和申报会计师结合销售与收款业务循环内部控制测试情况，对报告期内各年度合并层面销售收入（包含外销）前十大客户及期末应收账款前十大客户全部发函、对其余客户根据销售额分层随机抽样发函。保荐机构和申报会计师对发行人报告期各期收入发函比例分别为70.28%、70.54%、70.39%，各期发函比例基本持平。
报告期内回函确认比例分别为95.44%、94.27%、90.82%，2020年收入回函确认比例较前期小幅下降，原因主要系外销收入占比上升，受海外疫情影响，部分境外被询证方未予配合回函，针对未回函的情况，保荐机构、申报会计师均已执行替代审计程序。
（四）对各收入分层、收入类别的客户收入、应收账款发函比例、回函比例、回函确认比例等情况，收入及应收账款核查是否充分。
1、报告期各期，发行人不同收入分层的客户收入、应收账款发函比例、回函比例、回函确认比例等情况如下：
单位：万元
| 分层 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
1-73
| 分层 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 1,000万以上 | 主营业务收入 | 主营业务收入金额 a1 | 41,092.83 | 53,968.35 | 59,911.95 |
| 发函金额 b1 | 41,236.36 | 52,896.43 | 58,152.04 | ||
| 发函比例 c1=b1/a1 | 100.35% | 98.01% | 97.06% | ||
| 回函确认金额 d1 | 40,719.24 | 51,711.05 | 58,161.55 | ||
| 回函确认比例 e1=d1/b1 | 98.75% | 97.76% | 100.02% | ||
| 应收账款 | 应收账款期末余额a2 | 7,332.93 | 4,167.21 | 6,417.62 | |
| 发函金额 b2 | 7,604.81 | 4,305.97 | 6,296.75 | ||
| 发函比例 c2=b2/a2 | 103.71% | 103.33% | 98.12% | ||
| 回函确认金额 d2 | 7,148.56 | 4,163.48 | 6,252.64 | ||
| 回函确认比例 e2=d2/b2 | 94.00% | 96.69% | 99.30% | ||
| 500-1,000万 | 主营业务收入 | 主营业务收入金额 a1 | 33,865.68 | 28,074.30 | 20,828.37 |
| 发函金额 b1 | 30,306.09 | 22,525.53 | 15,825.85 | ||
| 发函比例 c1=b1/a1 | 89.49% | 80.24% | 75.98% | ||
| 回函确认金额 d1 | 26,611.72 | 20,926.82 | 14,875.15 | ||
| 回函确认比例 e1=d1/b1 | 87.81% | 92.90% | 93.99% | ||
| 应收账款 | 应收账款期末余额a2 | 2,771.42 | 4,032.96 | 1,667.93 | |
| 发函金额 b2 | 2,574.68 | 4,115.84 | 1,015.27 | ||
| 发函比例 c2=b2/a2 | 92.90% | 102.06% | 60.87% | ||
| 回函确认金额 d2 | 2,016.13 | 3,851.63 | 874.86 | ||
| 回函确认比例 e2=d2/b2 | 78.31% | 93.58% | 86.17% | ||
| 100-500万 | 主营业务收入 | 主营业务收入金额 a1 | 59,612.46 | 49,212.23 | 41,621.93 |
| 发函金额 b1 | 51,406.59 | 42,709.59 | 36,106.24 | ||
| 发函比例 c1=b1/a1 | 86.23% | 86.79% | 86.75% | ||
| 回函确认金额 d1 | 45,085.91 | 39,080.53 | 32,770.30 | ||
| 回函确认比例 e1=d1/b1 | 87.70% | 91.50% | 90.76% | ||
| 应收账款 | 应收账款期末余额a2 | 5,943.07 | 4,293.58 | 3,204.92 | |
| 发函金额 b2 | 5,251.37 | 4,002.56 | 2,446.88 | ||
1-74
| 分层 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 发函比例 c2=b2/a2 | 88.36% | 93.22% | 76.35% | ||
| 回函确认金额 d2 | 4,463.45 | 3,538.08 | 2,332.10 | ||
| 回函确认比例 e2=d2/b2 | 85.00% | 88.40% | 95.31% | ||
| 50-100万 | 主营业务收入 | 主营业务收入金额 a1 | 14,670.94 | 13,308.08 | 12,120.78 |
| 发函金额 b1 | 3,307.55 | 3,543.40 | 3,755.62 | ||
| 发函比例 c1=b1/a1 | 22.54% | 26.63% | 30.98% | ||
| 回函确认金额 d1 | 2,229.50 | 3,094.81 | 3,064.79 | ||
| 回函确认比例 e1=d1/b1 | 67.41% | 87.34% | 81.61% | ||
| 应收账款 | 应收账款期末余额a2 | 1,381.52 | 984.13 | 1,052.13 | |
| 发函金额 b2 | 661.50 | 329.74 | 336.49 | ||
| 发函比例 c2=b2/a2 | 47.88% | 33.51% | 31.98% | ||
| 回函确认金额 d2 | 148.12 | 276.46 | 171.28 | ||
| 回函确认比例 e2=d2/b2 | 22.39% | 83.84% | 50.90% | ||
| 50万以下 | 主营业务收入 | 主营业务收入金额 a1 | 30,610.13 | 30,204.44 | 30,788.15 |
| 发函金额 b1 | 342.42 | 1,605.00 | 2,306.88 | ||
| 发函比例 c1=b1/a1 | 1.12% | 5.31% | 7.49% | ||
| 回函确认金额 d1 | 335.12 | 1,398.42 | 1,977.60 | ||
| 回函确认比例 e1=d1/b1 | 97.87% | 87.13% | 85.73% | ||
| 应收账款 | 应收账款期末余额a2 | 3,277.54 | 3,850.79 | 3,615.45 | |
| 发函金额 b2 | 487.19 | 186.52 | 550.20 | ||
| 发函比例 c2=b2/a2 | 14.86% | 4.84% | 15.22% | ||
| 回函确认金额 d2 | 487.19 | 163.51 | 537.54 | ||
| 回函确认比例 e2=d2/b2 | 100.00% | 87.66% | 97.70% | ||
注1：2020年度1,000万以上客户营业收入和应收账款发函比例大于100%，主要系客户SISTEMAS Y SERVICIOS DE COMUNICACION S.A. DE C.V.回函不符，经查明原因后审计调整冲减部分收入和应收账款，导致审定金额小于发函金额；
注2：2019年度1,000万以上客户应收账款发函比例大于100%，主要系客户TVCENLINEA.COM, SA DE CV.应收预收双边挂账，对冲后导致审定金额小于发函金额；
注3：2019年度500-1000万客户应收账款发函比例大于100%，主要系客户福建捷宇电脑科技有限公司回函不符，经查明原因后冲减部分应收账款，导致审定金额小于发函金
1-75
额；
注4：2018年度1,000万以上客户营业收入回函确认比例大于100%，主要系客户SAFESCAN BV交易币别为美元，发函币别为欧元，被询证方回函金额存在折算汇率差异，复算后差异可以确认；
2、报告期各期，发行人各类别客户收入、应收账款发函比例、回函比例、回函确认比例等情况如下：
单位：万元
| 收入类别 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 经销 | 主营业务收入 | 主营业务收入金额 a1 | 116,658.72 | 121,448.77 | 115,485.55 |
| 发函金额 b1 | 98,135.84 | 102,483.18 | 96,874.49 | ||
| 发函比例 c1=b1/a1 | 84.12% | 84.38% | 83.88% | ||
| 回函确认金额 d1 | 93,628.45 | 101,221.16 | 95,620.48 | ||
| 回函确认比例 e1=d1/b1 | 95.41% | 98.77% | 98.71% | ||
| 应收账款 | 应收账款期末余额a2 | 13,349.06 | 10,267.71 | 10,590.55 | |
| 发函金额 b2 | 12,099.60 | 9,188.93 | 8,706.05 | ||
| 发函比例 c2=b2/a2 | 90.64% | 89.49% | 82.21% | ||
| 回函确认金额 d2 | 11,036.19 | 9,126.48 | 8,625.08 | ||
| 回函确认比例 e2=d2/b2 | 91.21% | 99.32% | 99.07% | ||
| 直销 | 主营业务收入 | 主营业务收入金额 a1 | 63,193.32 | 53,318.63 | 49,785.63 |
| 发函金额 b1 | 28,463.17 | 20,796.77 | 19,272.14 | ||
| 发函比例 c1=b1/a1 | 45.04% | 39.00% | 38.71% | ||
| 回函确认金额 d1 | 21,353.04 | 14,990.47 | 15,228.91 | ||
| 回函确认比例 e1=d1/b1 | 75.02% | 72.08% | 79.02% | ||
| 应收账款 | 应收账款期末余额a2 | 7,357.42 | 7,060.96 | 5,367.50 | |
| 发函金额 b2 | 4,479.95 | 3,751.70 | 1,939.54 | ||
| 发函比例 c2=b2/a2 | 60.89% | 53.13% | 36.13% | ||
| 回函确认金额 d2 | 3,227.26 | 2,866.68 | 1,543.34 | ||
| 回函确认比例 e2=d2/b2 | 72.04% | 76.41% | 79.57% | ||
3、针对未回函客户执行的替代测试程序
保荐机构、申报会计师针对未回函客户执行了替代测试程序，通过检查发行人与客户签订的销售合同、销售订单、发票、发货单、出口货物报关单、提
1-76
单、验收单、物流记录、记账凭证、银行回单等资料，同时对应收账款期后回款情况进行检查，核实应收账款和营业收入的真实和准确性，上述替代测试程序执行是有效的。替代测试程序具体执行过程如下：
①针对期末有应收余额或者零余额的未回函客户。首先，获取覆盖本期收入金额50%以上的收入确认资料，即签章合同(订单）-出库单-发票-报关单及提单（客户签收单）-回款单，若根据本期收入金额50%提供的当期回款资料无法覆盖本期应收账款贷方发生额50%，则继续补充回款资料及回款对应的收入确认依据相关资料；其次，针对期末应收有余额的未回函客户，获取截至报告日前该客户期后回款资料，直至期后回款金额覆盖期末应收账款余额；
②针对期末有预收余额的未回函客户。获取预收金额对应的合同或者订单，并且获取覆盖本期收入金额50%左右的收入确认依据相关资料。
报告期内，保荐机构和申报会计师结合销售与收款业务循环内部控制测试情况，对报告期内各年度合并层面销售收入（包含外销）前十大客户及期末应收账款前十大客户全部发函、对其余客户根据销售额分层随机抽样发函。保荐机构和申报会计师对于回函不符的情况，编制了差异调节表；对未回函客户执行了相应替代性程序，通过检查发行人与客户签订的销售合同、订单、发票、发货单、出口货物报关单、提单、验收单、记账凭证、银行回单等资料，同时对应收账款期后回款情况进行检查，核实营业收入和应收账款的真实、准确性。
综上，保荐机构和申报会计师认为，收入及应收账款核查充分。
（五）对销售费用的资金流水核查情况，是否存在发行人销售费用付款至相关供应商或客户账户的情形，是否存在发行人销售人员与供应商、客户及其员工存在资金往来的情形，发行人销售费用是否真实、准确，是否存在资金体外循环的情况。
1、资金流水核查的范围、账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查数量
（1）资金流水核查的范围
1-77
保荐机构、申报会计师确定发行人销售费用以及发行人主要销售人员的资金流水核查范围如下：
| 序号 | 与公司关系 | 核查范围 | 核查账户数量 | 所获资料 |
| 1 | 发行人及子公司 | 发行人及子公司 | 170 | 报告期内银行日记账、报告期内银行对账单、企业信用报告（境内）、已开立银行结算账户清单（境内）、外汇账户一览表 |
| 2 | 发行人主要销售人员注 | 徐磊、刘宝均、吴雄雄、王金峰、朱冬芹、王昊、王安平、阳观艳、叶峰、叶胜、何勋鹏、韦庆贵、倪海波、杨波、王辉能、夏宇、张定祥、王锦峰、贺冬冬、宁龙涛、汤珍攒、袁征、杜杰、杜军、华鑫、熊洪涛、姚波、郑亚东、傅志谦、金海荣、陈书楷、胡浩、吴新科、尹少军 | 193 | 报告期内银行对账单、关于银行账户完整的承诺函 |
注：发行人主要销售人员的范围为发行人四个员工持股平台中，属于销售人员且目前在国内的人员。
（2）资金流水的取得方式及其完整性
1）取得方式
对于报告期发行人及境内子公司，中介机构实地前往发行人及主要子公司开户银行打印报告期内银行账户交易流水；少数资产、营收规模占比极小的子公司采用相应主体取得资金流水后直接邮寄中介机构的方式取得；对于疫情期间无法实地前往境外子公司开户银行的情形，由相关开户银行通过银行后缀的邮箱直接向中介机构发送电子版银行流水。
对于报告期发行人主要销售人员银行账户报告期内的资金流水，在广东省内的28位主要销售人员，采用陪同方式打印；对于办公地在甘肃、西藏、重庆、成都等外省市的其他6位主要销售人员，由于疫情等原因，采用其本人登陆银行官方网站或APP申请由银行官方邮箱发送至项目组成员邮箱的方式取得，若
1-78
部分银行无官方邮箱发送服务，则由其本人从官方网站下载至本地并发送至项目组成员邮箱，该过程全程视频录像。
2）完整性复核对于企业法人，中介机构获取部分该类主体已开立银行结算账户清单，比对银行账户数的完整性；同时将银行对账单和日记账核对，比对银行账户期初期末余额的连续性以确认该账户银行流水的完整性；对于自然人，取得其签署的关于提供全面银行流水的承诺函，同时中介机构通过核查账户明细以进一步核查账户提供的完整性。
（3）资金流水核查标准及数量
1）发行人及子公司销售费用的资金流水核查报告期内，发行人年平均销售费用均超过2.50亿元，按照财务报表审计重要性水平（300万元）并综合考虑公司的经营模式、内部控制的有效性等因素，确定发行人大额交易核查标准为单笔超过10万元或等值外币，子公司根据其营收规模、利润占比及重要程度确定不同但最高为10万元或等值外币的大额交易核查标准。如发现相关银行账户资金往来存在付款至相关供应商或客户账户的情形，考虑扩大样本量，对涉及支付给供应商、客户的费用明细全部进行核查。报告期内，发行人及子公司销售费用资金流水核查数量如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 报告期合计查询金额 | 22,303.49 | 21,940.56 | 19,659.07 |
| 占销售费用比例 | 78.86% | 73.91% | 75.41% |
2）其他主体资金流水
| 项目 | 核查标准 | 核查笔数 |
| 主要销售人员 | 1万元或等值外币 | 6,677 |
2、是否存在发行人销售费用付款至相关供应商或客户账户的情形，是否存在发行人销售人员与供应商、客户及其员工存在资金往来的情形
（1）发行人银行账户的核查情况
经核查，报告期内，发行人销售费用的资金流水存在付款至相关供应商或
1-79
客户账户的情形，系正常的业务往来。具体情况列示如下：
单位：万元
| 核查事项 | 年度 | 交易额 | 占销售费用比重 | 与公司正常业务是否相关 |
| 发行人销售费用资金流水中付款至供应商、客户 | 2018年度 | 399.07 | 1.53% | 相关 |
| 2019年度 | 516.21 | 1.74% | 相关 | |
| 2020年度 | 401.48 | 1.42% | 相关 |
报告期内,发行人销售费用的资金流水中付款至供应商、客户的交易额分别为399.07万元、516.21万元、401.48万元，主要系设备安装调试费及展览费。设备安装调试费系发行人的客户为发行人其他终端客户提供系统或设备安装服务时发行人相应支付的费用，设备安装调试费报告期内交易额分别为
199.51 万元、354.25 万元、245.35万元，占销售费用中付款至客户、供应商总额的比例分别为50.00%、68.62%、61.11%；展览费主要系展览服务提供商为发行人提供展览服务的同时对发行人也存在零星采购，以及发行人与客户共同举办产品展览活动时发行人支付的客户代垫展览费，展览费报告期内交易额分别为90.75万元、63.74万元、0.00万元，占销售费用中付款至客户、供应商总额的比例分别为22.74%、12.35%、0.00%。
（2）销售人员银行账户的核查情况
经核查，报告期内，发行人主要销售人员报告期内资金的总体来源为工资款、投资理财收益、报销款发放等，资金总体去向为个人消费、资产购置、投资理财出资等。
根据主要销售人员提供的银行流水及金额超过一万元的资金流水说明，发行人的主要销售人员不存在与发行人的客户（含经销商）、供应商发生异常大额资金往来的情形；并将交易对方与前二十大经销商客户、前二十大外销客户、前十大直销客户、前十大供应商的法定代表人、董监高、个人股东、函证联系人（包括公司总裁、总经理、客户采购、供应商销售人员、财务）进行比对，不存在与上述人员间的异常大额资金往来的情形。
除此之外，项目组对上述报告期内银行流水中是否存在以下异常情况进行了核查：1）单笔交易金额巨大（达到或超过人民币10万元）且无合理解释的情形；2）报告期内多人（3人及以上）转入同一收款方且无合理解释的情形；
1-80
3）上述主要销售人员取得的银行账户中，交易金额超过1万元且合计在某一个交易日中的累积交易笔数超过20笔而无合理解释的情形；4）发行人同事之间转账达到或超过人民币5万元且无合理解释的情形；5）同一交易日内资金流入后立马转出并重复出现（重复2次及以上），且无合理解释的情形。经核查，发行人主要销售人员报告期内1万元及等额外币的资金流水不存在上述异常资金往来的情形。
报告期内，主要销售人员不存在代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形；除薪资福利发放、报销款发放外，不存在主要销售人员与发行人发生资金往来的情形，对与发行人正常交易发生的薪资福利发放、报销款，选取了部分样本与账面进行核对，不存在未入账事项。
3、核查结论
综上，发行人销售费用率在报告期内波动平稳，并且经核查发行人销售费用以及销售人员银行卡流水的资金流向及用途，不存在异常情况，保荐机构、申报会计师认为发行人存在销售费用付款至相关供应商或客户账户系正常业务往来，在核查主要销售人员报告期内银行流水的过程中，不存在发行人主要销售人员与客户、供应商发生异常大额资金往来的情形，主要销售人员不存在与前二十大经销商客户、前二十大外销客户、前十大直销客户、前十大供应商的法定代表人、董监高、个人股东、函证联系人（包括公司总裁、总经理、客户采购、供应商销售人员、财务）发生异常大额资金往来的情形。发行人销售费用真实、准确，不存在体外资金循环的情况。
问题4.关于毛利率
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为39.16%、45.34%、
45.46%，2019年同比增长6.18个百分点；同期同行业可比公司平均毛利率
41.27%、40.70%、40.05%。发行人解释毛利率增长的主要原因为境外销售占比上升、产品结构优化导致的销售单价上升、主要产品单位成本下降。
（2）2020年发行人考勤产品直销与经销毛利率分别为38.41%、33.18%，
1-81
销售单价分别为191.09元、217.99元。
（3）2019年，发行人生物识别传感器产品直销单价和毛利率低于经销，发行人解释原因为当年为海外经销商定制开发ODM产品。招股说明书显示，发行人每年均为海外经销商定制开发ODM产品。
（4）首轮问询回复未充分分析发行人集成电路、电子元器件、模组、CPU、显示屏、电源及电池和印刷电路板等主要原材料采购价格公允性。
请发行人：
（1）结合发行人与可比公司可比产品销售单价对比情况等，量化分析并披露发行人毛利率显著高于同行业水平的原因，并进一步列表量化分析2019年毛利率大幅提升的原因。
（2）对比分析并说明报告期内主营业务毛利率及主要产品毛利率与报告期外是否存在较大差异。
（3）量化分析并披露2020年考勤产品直销单价低于经销单价，但毛利率高于经销的合理性，2019年生物识别传感器产品直销单价和毛利率低于经销的原因。
（4）量化分析并说明报告期内主要原材料采购价格公允性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明就发行人采购价格公允性、成本确认完整性的核查方式、核查过程、核查结论。
回复：
一、发行人回复
（一）结合发行人与可比公司可比产品销售单价对比情况等，量化分析并披露发行人毛利率显著高于同行业水平的原因，并进一步列表量化分析2019年毛利率大幅提升的原因。
因同行业上市公司均未披露产品销售单价的情况，因此无法进行量化对比分析。
针对发行人毛利率高于同行业水平的原因，发行人已在招股说明书“第八
1-82
节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“3、同行业对比分析”部分进行了分析，具体如下：
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业上市公司对比如下：
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 神思电子 | 36.24% | 39.52% | 39.43% |
| 捷顺科技 | 44.80% | 46.55% | 42.69% |
| 海康威视 | 46.53% | 45.99% | 44.85% |
| 大华股份 | 42.70% | 41.12% | 37.16% |
| 英飞拓1 | 28.27% | 29.69% | 37.50% |
| 达实智能 | 30.20% | 31.45% | 31.96% |
| 盛视科技 | 45.95% | 47.57% | 51.35% |
| 新开普1 | 45.67% | 43.72% | 45.17% |
| 平均值 | 40.05% | 40.70% | 41.27% |
| 熵基科技 | 45.46% | 45.34% | 39.16% |
数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告注1：为增强数据可比性，英飞拓毛利率为安防产品毛利率，新开普毛利率为智慧校园应用解决方案及智慧政企应用解决方案毛利率。除上述情况外，其他同行业上市公司毛利率为综合毛利率报告期各期，公司同行业上市公司毛利率平均值分别为41.27%、40.70%和
40.05%。2018年，公司主营业务毛利率与同行业上市公司基本一致，不存在重大差异。2019年和2020年公司主营业务毛利率水平有所提升，高于行业平均水平，主要是由于公司进行产品结构调整，主动放弃了部分毛利率相对较低的细分型号，进一步开拓较高产品毛利的产品应用领域和客户，其中，2020年防疫测温产品的推出提升了公司的整体毛利率；同时，公司对主要生产线的生产工艺优化升级，带动主要产品的单位成本下降所致。从上面的分析可以看到，2018年公司主营业务毛利率与同行业上市公司基本一致，2019年后，因发行人毛利率提升导致发行人毛利率略高于行业平均水平。2019年发行人毛利率提升的主要原因分析详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“1、营业毛利构成分析”相关内容。本次进一步增加了主要产品毛利率提升
1-83
的量化分析情况，具体如下：
针对2019年主要产品毛利率提升的量化分析情况，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“1、营业毛利构成分析”补充披露如下：
“就2019年售价变动及单位成本变动对于主要产品毛利率影响的量化分析如下表：
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 毛利率变动情况 | ||||||||
| 毛利 占比 | 单位 价格 | 单位 成本 | 毛利率 | 毛利 占比 | 单位 价格 | 单位 成本 | 毛利率 | 单位售价变动对毛利率的影响 | 单位成本变动对毛利率影响 | 整体变动 | |
| 门禁产品 | 55.32% | 488.32 | 234.70 | 51.94% | 55.52% | 457.70 | 237.48 | 48.11% | 3.25% | 0.57% | 3.82% |
| 生物识别传感器产品 | 6.67% | 281.00 | 131.42 | 53.23% | 7.21% | 289.51 | 146.34 | 49.45% | -1.53% | 5.31% | 3.78% |
| 证卡产品 | 2.07% | 809.56 | 716.05 | 11.55% | 1.23% | 697.16 | 659.86 | 5.35% | 13.14% | -6.94% | 6.20% |
| 考勤产品 | 11.21% | 262.23 | 146.49 | 44.13% | 12.66% | 246.93 | 162.61 | 34.15% | 3.84% | 6.14% | 9.98% |
注 1：单位售价变动对毛利率的影响=1-基期单位成本/当期单位售价-基期主营业务毛利率；
注 2：单位成本变动对毛利率的影响=当期主营业务毛利率-（1-基期单位成本/当期单位售价）”
（二）对比分析并说明报告期内主营业务毛利率及主要产品毛利率与报告期外是否存在较大差异。
报告期内公司主营业务毛利率及主要产品毛利率与报告期外（2016年和2017年）对比情况如下表：
| 产品类别 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 一、智慧出入口管理产品 | 48.92% | 47.07% | 42.75% | 42.03% | 46.47% |
| 其中：门禁产品 | 54.36% | 51.94% | 48.11% | 48.59% | 49.71% |
| 二、智慧身份核验产品 | 36.71% | 38.81% | 29.94% | 34.88% | 33.23% |
| 其中：生物识别传感器产品 | 51.47% | 53.23% | 49.45% | 48.03% | 43.26% |
1-84
| 产品类别 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 证卡产品 | 6.84% | 11.55% | 5.35% | 5.58% | 3.72% |
| 三、智慧办公产品 | 37.57% | 45.23% | 35.37% | 32.98% | 35.64% |
| 其中：考勤产品 | 35.17% | 44.13% | 34.15% | 31.67% | 35.49% |
| 合 计 | 45.46% | 45.34% | 39.16% | 39.01% | 41.92% |
注：发行人2016年数据未经审计。
从主营业务综合毛利率来看，2016年-2020年始终维持在39%-46%之间，不存在重大差异。2017年，公司主营业务毛利率较2016年有所下降，主要是因为原材料价格的上涨。2018年较2017年基本持平，2019年上升的原因详见本题第（1）问的回复，2020年较2019年基本持平。
从主要产品毛利率看，除证卡产品2016年处于产品导入初期，毛利率相对较低外，其余主要产品2016年和2017年的毛利率与2018年没有重大差异。
（三）量化分析并披露2020年考勤产品直销单价低于经销单价，但毛利率高于经销的合理性，2019年生物识别传感器产品直销单价和毛利率低于经销的原因。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利构成及变动分析”之“（3）按产品分类”中补充披露如下：
“⑤产品直销、经销毛利率差异情况
| 年份 | 产品类别 | 直销 | 经销 | 毛利率差异 （直销-经销） |
| 2020年 | 智慧出入口管理产品 | 55.56% | 46.55% | 9.01% |
| 其中：门禁产品 | 64.54% | 51.33% | 13.21% | |
| 智慧身份核验产品 | 33.82% | 43.27% | -9.45% | |
| 其中：生物识别传感器产品 | 52.46% | 50.61% | 1.85% | |
| 证卡产品 | 5.55% | 11.96% | -6.41% | |
| 智慧办公产品 | 41.57% | 35.38% | 6.19% | |
| 其中：考勤产品 | 38.41% | 33.18% | 5.22% | |
| 2019年 | 智慧出入口管理产品 | 54.19% | 44.90% | 9.29% |
1-85
| 年份 | 产品类别 | 直销 | 经销 | 毛利率差异 （直销-经销） |
| 其中：门禁产品 | 65.41% | 48.79% | 16.63% | |
| 智慧身份核验产品 | 33.00% | 48.68% | -15.68% | |
| 其中：生物识别传感器产品 | 52.65% | 53.51% | -0.86% | |
| 证卡产品 | 10.13% | 17.48% | -7.35% | |
| 智慧办公产品 | 60.85% | 40.42% | 20.43% | |
| 其中：考勤产品 | 59.03% | 39.97% | 19.06% | |
| 2018年 | 智慧出入口管理产品 | 49.57% | 40.63% | 8.94% |
| 其中：门禁产品 | 65.33% | 44.51% | 20.82% | |
| 智慧身份核验产品 | 24.64% | 39.40% | -14.77% | |
| 其中：生物识别传感器产品 | 55.69% | 46.12% | 9.57% | |
| 证卡产品 | 4.58% | 9.09% | -4.51% | |
| 智慧办公产品 | 58.29% | 30.10% | 28.19% | |
| 其中：考勤产品 | 56.28% | 28.94% | 27.33% |
公司主要产品在直销、经销下的销售价格对比情况如下：
单位：元/件
| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 直销 | 经销 | 直销经销价差率注 | 直销 | 经销 | 直销经销价差率 | 直销 | 经销 | 直销经销价差率 | |
| 门禁产品 | 1,200.06 | 578.90 | 107.30% | 1,020.58 | 435.23 | 134.49% | 850.72 | 417.35 | 103.84% |
| 生物识别传感器产品 | 339.40 | 291.65 | 16.37% | 274.03 | 284.55 | -3.70% | 378.28 | 257.24 | 47.05% |
| 证卡产品 | 757.39 | 985.42 | -23.14% | 762.42 | 1,091.09 | -30.12% | 675.79 | 823.78 | -17.96% |
| 考勤产品 | 191.09 | 217.99 | -12.34% | 347.12 | 245.43 | 41.43% | 385.46 | 227.69 | 69.29% |
注：直销经销价差率=（直销价格/经销价格-1）×100%
报告期内，公司智慧出入口管理产品、智慧办公产品以及智慧身份核验产品中的生物识别传感器产品的直销单价、毛利率基本均高于经销毛利率，一方面由于在经销模式下，公司考虑预留经销商的盈利空间，经销模式下的定价会相对低于直销模式；另一方面，公司较多产品型号为针对海外工程商、集成商等直销用户定制开发的品种，该类产品具有定制化程度较高、产品差异化较大的特点，因此抬高了直销模式的整体单价和毛利率水平。2020年，公司考勤产品直销模式和经销模式下的产品单价、单位成本和毛利率情况如下表所示：
1-86
单位：元
| 产品 | 直销模式 | 经销模式 | ||||
| 单价 | 单位成本 | 毛利率 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 考勤产品 | 191.09 | 117.70 | 38.41% | 217.99 | 145.66 | 33.18% |
2020年考勤产品的直销价格低于经销价格，主要是由于考勤产品中单价较低的电商类产品ZK3960、WX3960等型号的销售占比提升，该等型号产品主要通过线上直销和工程商的方式进行销售，拉低了直销模式下考勤产品的整体销售价格。2020年，发行人通过直销方式销售ZK3960、WX3960等型号的考勤产品84,198台，营业收入688.09万元，销售单价为81.72元，毛利率为4.35%。如剔除此部分销售，2020年考勤产品直销模式下的单价和毛利率分别为
233.36元和43.02%，均高于经销模式，符合行业惯例。
2019年，公司生物识别传感器产品直销模式和经销模式下的产品单价、单位成本和毛利率情况如下表所示：
单位：元
| 产品 | 直销模式 | 经销模式 | ||||
| 单价 | 单位成本 | 毛利率 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 生物识别传感器产品 | 274.03 | 129.74 | 52.65% | 284.55 | 132.29 | 53.51% |
2019年生物识别传感器产品的直销单价和毛利率略低于经销单价和毛利率，主要是由于当年为海外部分经销商定制开发的ODM产品，如ODM-TM626、ODM-TM616、ODM-TM828等系列采集器产品的收入占比提升，抬高了经销模式下的产品单价和毛利率水平。前述ODM-TM系列生物识别采集器产品2019年合计销售20,294台，营业收入1,558.24万元，销售单价767.83元，毛利率为68.44%，全部为经销商定制产品。如剔除此部分销售，2019年生物识别传感器产品经销模式下的单价和毛利率分别为238.71元和48.96%，均低于直销模式，符合行业惯例。
（四）量化分析并说明报告期内主要原材料采购价格公允性。
1、发行人主要原材料采购价格与市场价格的对比分析
对于安全模块采购价格公允性的定量分析，请参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）报告期内主要原材料、产品、服务和能源采购情况”中所披露的与可比公司神思电子的安全模
1-87
块采购价格的对比情况。对于集成电路、电子元器件、模组、CPU、显示屏、电源及电池和印刷电路板等其他主要电子料，中介机构筛选了采购金额占同类比例较高的主要物料，向报告期内发行人的主要供应商发送函证，获取主要供应商于各年向其下游市场（包含但不仅限于发行人）销售该等原材料的平均单价情况，并与发行人的平均采购单价进行对比分析。发行人上述主要电子料价格与市场价格的量化比较情况如下：
A、2020年度
| 原材料大类 | 原材料名称 | 规格型号 | 采购金额 （万元） | 采购金额占同大类物料比例 | 采购平均单价 (元/PCS) ① | 市场价格 (元/PCS) ② | 差异率 ③=(①-②)/② |
| 集成电路 | CMOS图像传感器 | IMX327LQR-C | 1,429.64 | 10.84% | 36.01 | 36.22 | -0.58% |
| DDR3 SDRAM | H5TQ2G63GFR-RDC | 588.21 | 4.46% | 8.88 | 8.71 | 1.95% | |
| CMOS图像传感器 | GC0308-C20Y0 | 569.17 | 4.31% | 3.22 | 2.33 | 38.01% | |
| EMMC | THGBMJG6C1LBAIL | 473.87 | 3.59% | 17.55 | 17.60 | -0.28% | |
| RS485接口IC | UM3085EESAR | 130.64 | 0.99% | 0.92 | 0.93 | -1.11% | |
| 小计 | 3,191.53 | 24.20% | / | / | / | ||
| 电子元器件 | 继电器 | FTR-B3GA4.5Z-B10 | 293.93 | 4.38% | 3.21 | 3.21 | 0.07% |
| 继电器 | NA5W-K | 215.06 | 3.20% | 2.84 | 3.05 | -6.88% | |
| 发光二极管 | JNJ-LTJI0102W60 | 196.16 | 2.92% | 0.29 | 0.32 | -8.47% | |
| 发光二极管 | GPTS08053VGC3-A | 163.53 | 2.44% | 0.12 | 0.12 | 1.01% | |
| 红外灯 | JNJ-LEJI0113W90 | 156.64 | 2.33% | 3.33 | 3.73 | -10.73% | |
| 小计 | 1,025.32 | 15.27% | / | / | / | ||
| 模组 | 手机测温宝 | CB360 测温范围28℃~40℃ | 1,129.60 | 10.22% | 1,327.85 | 1,327.43 | 0.03% |
| 红外测温模块 | RB32*3290-A | 957.78 | 8.66% | 653.91 | 701.13 | -6.74% | |
| 高德红外模组 | CB360 测温范围20℃-50℃ | 680.93 | 6.16% | 973.45 | 1,017.70 | -4.35% | |
| ZSM760核心板 | TVI2309A | 340.16 | 3.08% | 292.04 | 310.75 | -6.02% | |
| 高德红外模组(低温版) | CB360 白标 | 285.66 | 2.58% | 1,061.95 | 1,106.19 | -4.00% | |
| 新Mifare读写卡模块 | M330-L(IC01) | 105.37 | 0.95% | 25.00 | 25.00 | 0.00% | |
| 小计 | 3,499.50 | 31.65% | / | / | / | ||
| CPU | CPU | JZ4775 | 1,543.02 | 27.59% | 26.63 | 26.63 | -0.02% |
| CPU主控IC | Hi3516DV300 | 1,249.36 | 22.34% | 43.74 | 43.74 | 0.00% | |
| CPU | X1000E | 488.02 | 8.73% | 21.81 | 20.80 | 4.87% | |
| CPU | JZ4730 | 484.60 | 8.67% | 26.27 | 26.27 | -0.02% | |
| CPU | X1000 | 471.39 | 8.43% | 14.64 | 14.65 | -0.09% | |
| 小计 | 4,236.39 | 75.76% | / | / | / | ||
| 显示屏 | 2.4寸TFT彩屏 | 90-22440-5766A | 487.60 | 8.12% | 10.23 | 10.31 | -0.76% |
| 8寸TFT彩屏(华为专用) | 6M.ZKZI-9354DPOP080H-01 | 479.69 | 7.99% | 135.69 | 135.69 | 0.00% | |
| 4.3寸TFT彩屏(贴泡棉) | JS430B4023B | 423.54 | 7.06% | 28.62 | 28.40 | 0.76% | |
| 5寸显示屏 | FRD500H30111-A | 421.62 | 7.02% | 53.31 | 53.28 | 0.05% | |
1-88
| 原材料大类 | 原材料名称 | 规格型号 | 采购金额 （万元） | 采购金额占同大类物料比例 | 采购平均单价 (元/PCS) ① | 市场价格 (元/PCS) ② | 差异率 ③=(①-②)/② |
| 2.8寸TFT彩屏 | 90-22840-4772A-H | 334.34 | 5.57% | 14.46 | 14.13 | 2.34% | |
| 小计 | 2,146.79 | 35.76% | / | / | / | ||
| 电源及电池 | 12V/3A开关电源 | ADS-40SI-12-3 | 623.98 | 16.92% | 27.01 | 27.01 | -0.01% |
| 7.4V锂电池 ZK-IK7 | CLP367 2000mAh | 263.25 | 7.14% | 27.89 | 31.25 | -10.75% | |
| 50W门禁线性电源 | 12V/3A | 262.45 | 7.12% | 59.29 | 75.00 | -20.94% | |
| 12V/3A开关电源 | FJ-SW20261203000 | 254.11 | 6.89% | 24.57 | 24.57 | 0.00% | |
| 5V/1A中规开关电源 | FJ-SW728B0501000DC | 238.38 | 6.46% | 6.90 | 6.90 | 0.00% | |
| 小计 | 1,642.18 | 44.53% | / | / | / | ||
| 印刷电路板 | Xface600主板PCB(V1.3) | Xface600_MAIN-V1.3 | 149.97 | 5.27% | 12.37 | 13.05 | -5.22% |
| IFACE300主板PCB(V3.2) | IFACE300_MAIN-V3.2 | 129.73 | 4.56% | 10.94 | 11.42 | -4.15% | |
| UF200主板PCB(V1.7) | UF200-V1.7 | 97.89 | 3.44% | 6.85 | 6.83 | 0.27% | |
| X20_CH主板PCB(V1.0) | X20_CH-V1.0 | 82.04 | 2.88% | 4.43 | 4.44 | -0.41% | |
| F7_CON_ZLM60接口板PCB(2.2) | F7_CON_ZLM60-V2.2 | 80.03 | 2.81% | 5.06 | 5.06 | -0.03% | |
| 小计 | 539.66 | 18.97% | / | / | / | ||
注：市场价格取自中介机构对本公司主要供应商发送函证所获取的主要供应商向其下游市场销售该等原材料的平均单价。B、2019年度
| 原材料大类 | 原材料名称 | 规格型号 | 采购金额 （万元） | 采购金额占同大类物料比例 | 采购平均单价 (元/PCS) ① | 市场价格 (元/PCS) ② | 差异率 ③=(①-②)/② |
| 集成电路 | NAND FLASH | W29N02GVSIAA | 763.89 | 7.55% | 7.43 | 8.72 | -14.83% |
| CMOS图像传感器 | GC0308-C20Y0 | 688.86 | 6.81% | 3.22 | 2.18 | 47.66% | |
| DDR2 SDRAM | PME810816CBR-E7DN | 630.59 | 6.23% | 8.07 | 5.23 | 54.35% | |
| NAND FLASH | W25N01GVZEIG | 389.05 | 3.85% | 4.56 | 5.95 | -23.36% | |
| CMOS图像传感器 | IMX327LQR-C | 331.81 | 3.28% | 37.50 | 37.33 | 0.46% | |
| 以太网接口IC | RTL8201CP | 265.45 | 2.62% | 2.16 | 2.17 | -0.22% | |
| 小计 | 3,069.65 | 30.34% | / | / | / | ||
| 电子元器件 | 继电器 | NA5W-K | 448.11 | 5.98% | 2.87 | 3.03 | -5.33% |
| 继电器 | FTR-B4GA4.5Z-B05 | 234.52 | 3.13% | 3.22 | 3.53 | -8.55% | |
| 红外灯 | LIR50333-801-30E | 196.27 | 2.62% | 0.31 | 0.31 | 0.91% | |
| 继电器 | FTR-B3GA4.5Z-B10 | 190.05 | 2.54% | 3.22 | 3.19 | 0.95% | |
| 发光二极管 | GPTS08053VGC3-A | 185.85 | 2.48% | 0.12 | 0.13 | -4.70% | |
| 小计 | 1,254.80 | 16.75% | / | / | / | ||
| 模组 | ZSM760核心板 | TVI2309A | 804.87 | 10.39% | 297.31 | 314.16 | -5.36% |
| 电容式指纹传感器 | TCS1ST | 569.10 | 7.34% | 189.70 | 208.00 | -8.80% | |
| x光探测板 | 双能 滨松 | 428.00 | 5.52% | 1,120.70 | 1,079.65 | 3.80% | |
| 30W摄像头模组 | JC18575-A1 | 321.18 | 4.14% | 12.93 | 13.20 | -2.02% | |
| 2MP摄像头模组 | FAM540 | 282.27 | 3.64% | 209.21 | 199.12 | 5.07% | |
| 小计 | 2,405.41 | 31.04% | / | / | / | ||
1-89
| 原材料大类 | 原材料名称 | 规格型号 | 采购金额 （万元） | 采购金额占同大类物料比例 | 采购平均单价 (元/PCS) ① | 市场价格 (元/PCS) ② | 差异率 ③=(①-②)/② |
| CPU | CPU | JZ4775 | 2,473.19 | 39.47% | 26.61 | 26.61 | 0.00% |
| CPU | X1000E | 983.27 | 15.69% | 21.92 | 21.92 | -0.01% | |
| CPU | JZ4730 | 713.00 | 11.38% | 25.15 | 25.15 | 0.00% | |
| CPU | X1000 | 684.59 | 10.92% | 15.06 | 15.06 | 0.00% | |
| CPU | AK3750 | 342.31 | 5.46% | 9.03 | 9.55 | -5.48% | |
| 小计 | 5,196.36 | 82.93% | / | / | / | ||
| 显示屏 | 3寸TFT彩屏 | JS300T4009 | 601.31 | 12.57% | 27.68 | 28.01 | -1.17% |
| 2.8寸TFT彩屏 | 90-22840-4770A-H | 556.48 | 11.63% | 12.75 | 12.64 | 0.85% | |
| 2.8寸TFT彩屏 | 90-22840-4772A-H | 358.97 | 7.50% | 12.74 | 12.67 | 0.55% | |
| 4.3寸TFT彩屏(贴泡棉) | JS430B4023B | 319.49 | 6.68% | 26.41 | 27.46 | -3.80% | |
| 2.4寸TFT彩屏 | 90-22440-5766A | 313.33 | 6.55% | 8.94 | 9.13 | -2.01% | |
| 小计 | 2,149.57 | 44.94% | / | / | / | ||
| 电源及电池 | 锂电池 | CLP505060P 2000mAh | 571.08 | 12.20% | 26.26 | 29.81 | -11.92% |
| 12V/3A开关电源 | ADS-40SI-12-3 | 555.57 | 11.87% | 27.01 | 27.01 | -0.01% | |
| 7.4V锂电池 ZK-IK7 | CLP367 2000mAh | 406.78 | 8.69% | 28.50 | 32.20 | -11.49% | |
| 12V/3A开关电源 | FJ-SW20261203000 | 288.35 | 6.16% | 24.73 | 25.00 | -1.07% | |
| 12V/1.5A印度规开关电源 | ADS-26FSG-12 | 210.73 | 4.50% | 16.58 | 16.58 | 0.01% | |
| 小计 | 2,032.51 | 43.44% | / | / | / | ||
| 印刷电路板 | ZMM200核心板PCB | ZMM200-V2.0 | 139.20 | 3.61% | 4.51 | 4.48 | 0.63% |
| UF200主板PCB | UF200-V1.2 | 138.10 | 3.58% | 6.72 | 6.78 | -0.87% | |
| C116AV2主板(GZ) | C116AV2-v1.1 | 107.69 | 2.79% | 111.45 | 115.13 | -3.19% | |
| ZEM510核心板PCB | ZEM510 V1.0 | 90.08 | 2.34% | 4.45 | 4.45 | -0.10% | |
| F7_CON_ZLM60接口板PCB(2.2) | F7_CON_ZLM60-V2.2 | 85.22 | 2.21% | 5.09 | 5.06 | 0.59% | |
| 小计 | 560.28 | 14.54% | / | / | / | ||
注：市场价格取自中介机构对本公司主要供应商发送函证所获取的主要供应商向其下游市场销售该等原材料的平均单价。C、2018年度
| 原材料大类 | 原材料名称 | 规格型号 | 采购金额 （万元） | 采购金额占同大类物料比例 | 采购平均单价 (元/PCS) ① | 市场价格 (元/PCS) ② | 差异率 ③=(①-②)/② |
| 集成电路 | CMOS图像传感器 | GC0308-C20Y0 | 655.57 | 5.66% | 3.19 | 2.27 | 40.53% |
| NAND FLASH | W29N02GVSIAA | 645.67 | 5.57% | 12.80 | 12.49 | 2.45% | |
| DDR2 SDRAM | PME810816CBR-E7DN | 597.08 | 5.15% | 9.05 | 9.04 | 0.12% | |
| NAND FLASH | MX30LF2GE8AB-TI | 467.29 | 4.03% | 18.66 | 18.89 | -1.25% | |
| DSP IC | TMS320C5515AZCH12 | 462.14 | 3.99% | 28.53 | 28.47 | 0.21% | |
| 以太网接口IC | AX88796C | 298.78 | 2.58% | 6.75 | 6.99 | -3.40% | |
| 小计 | 3,126.53 | 26.99% | / | / | / | ||
| 电子 | 0603陶瓷电容 | CC0603ZRY5V9BB104 | 659.29 | 5.72% | 0.06 | 0.07 | -16.42% |
| 继电器 | NA5W-K | 506.81 | 4.39% | 2.88 | 3.20 | -9.86% | |
1-90
| 原材料大类 | 原材料名称 | 规格型号 | 采购金额 （万元） | 采购金额占同大类物料比例 | 采购平均单价 (元/PCS) ① | 市场价格 (元/PCS) ② | 差异率 ③=(①-②)/② |
| 元器件 | 1210陶瓷电容 | C3225X5R1A476M | 446.73 | 3.87% | 1.17 | 1.39 | -15.80% |
| 1210陶瓷电容 | TMK325BJ226KM-T | 304.30 | 2.64% | 1.20 | 1.46 | -17.92% | |
| 0402陶瓷电容 | CC0402KRX5R7BB104 | 297.99 | 2.58% | 0.03 | 0.02 | 23.19% | |
| 小计 | 2,215.11 | 19.21% | / | / | / | ||
| 模组 | URU4500模块 | 50012-001-103 | 587.69 | 6.47% | 146.92 | 154.07 | -4.64% |
| 实时时钟模块 | ZT-C08803A | 487.76 | 5.37% | 2.47 | 2.45 | 0.94% | |
| 电容式指纹传感器 | TCS1ST | 441.88 | 4.87% | 188.03 | 213.00 | -11.72% | |
| 30W摄像头模组 | JC18575-A1 | 327.89 | 3.61% | 12.94 | 13.39 | -3.38% | |
| ZK3650指纹头镜头 | YB37VZK3650 | 317.82 | 3.50% | 1.84 | 2.16 | -14.70% | |
| 小计 | 2,163.04 | 23.83% | / | / | / | ||
| CPU | CPU | JZ4775 | 2,032.07 | 38.30% | 25.19 | 25.19 | -0.02% |
| CPU | X1000E | 680.66 | 12.83% | 22.70 | 22.70 | -0.01% | |
| CPU | JZ4730 | 409.38 | 7.72% | 24.46 | 24.43 | 0.10% | |
| CPU | X1000 | 392.12 | 7.39% | 16.00 | 16.00 | -0.03% | |
| CPU | JZ4730 | 342.06 | 6.45% | 24.41 | 24.43 | -0.10% | |
| 小计 | 3,856.28 | 72.69% | / | / | / | ||
| 显示屏 | 2.8寸TFT彩屏 | 90-22840-4770A-H | 718.69 | 12.80% | 17.63 | 16.16 | 9.14% |
| 3寸TFT彩屏 | JS300T4009 | 701.38 | 12.49% | 28.26 | 29.77 | -5.05% | |
| 2.8寸TFT彩屏 | 90-22840-4772A-H | 527.92 | 9.40% | 17.22 | 16.96 | 1.57% | |
| 2.4寸TFT彩屏 | 90-22440-5766A | 503.62 | 8.97% | 13.12 | 11.61 | 12.95% | |
| 4.3寸TFT彩屏(不带电阻屏) | CRD043TN05-40NM02 | 424.39 | 7.56% | 31.35 | 31.73 | -1.21% | |
| 小计 | 2,876.00 | 51.23% | / | / | / | ||
| 电源及电池 | 12V/3A开关电源 | ADS-40SI-12-3 | 520.70 | 10.58% | 27.01 | 27.01 | -0.01% |
| 12V/3A开关电源 | FJ-SW20261203000 | 433.10 | 8.80% | 24.96 | 25.00 | -0.16% | |
| 锂电池 | CLP505060P 2000mAh | 423.50 | 8.61% | 25.99 | 30.20 | -13.96% | |
| 7.4V锂电池 ZK-IK7 | CLP367 2000mAh | 417.12 | 8.48% | 28.22 | 32.80 | -13.97% | |
| 5V/1A中规开关电源 | HY05W-050100SPA | 240.63 | 4.89% | 6.70 | 6.67 | 0.49% | |
| 小计 | 2,035.06 | 41.36% | / | / | / | ||
| 印刷电路板 | UF200主板PCB | UF200-V1.2 | 155.06 | 4.01% | 6.82 | 6.92 | -1.46% |
| FINGER LITE主板PCB | FINGER LITE-V2.0 | 129.63 | 3.36% | 7.66 | 7.90 | -3.03% | |
| IFACE300主板PCB | IFACE300_MAIN-V2.0 | 115.49 | 2.99% | 10.76 | 10.97 | -1.91% | |
| ZMM200核心板PCB | ZMM200-V2.0 | 113.89 | 2.95% | 4.61 | 4.48 | 2.93% | |
| ZEM510核心板PCB | ZEM510 V1.0 | 97.43 | 2.52% | 4.50 | 4.47 | 0.63% | |
| 小计 | 611.50 | 15.83% | / | / | / | ||
注：市场价格取自中介机构对本公司主要供应商发送函证所获取的主要供应商向其下游市场销售该等原材料的平均单价。报告期内，公司上述主要电子料采购价格与市场价格整体差异较小。部分采购价格与市场价格差异率绝对值大于15%的原材料的具体原因分析如下：
| 采购期间 | 原材料大类 | 原材料名称 | 规格型号 | 价差率 | 价差率较大的原因 |
| 2020 | 集成电路 | CMOS图像传感器 | GC0308-C20Y0 | 38.01% | 发行人对该料采购量相 |
1-91
| 采购期间 | 原材料大类 | 原材料名称 | 规格型号 | 价差率 | 价差率较大的原因 |
| 对较小，未达到原厂价格优惠的采购量标准，因此差异率较高 | |||||
| 2020 | 电源及电池 | 50W门禁线性电源 | 12V/3A | -20.94% | 发行人与供应商合作长期稳定，采购量较大，议价能力较强，因此采购价格低于市场价格 |
| 2019 | 集成电路 | CMOS图像传感器 | GC0308-C20Y0 | 47.66% | 发行人对该料采购量相对较小，未达到原厂价格优惠的采购量标准，因此差异率较高 |
| 2019 | 集成电路 | DDR2 SDRAM | PME810816CBR-E7DN | 54.35% | 发行人该物料存在华邦及补丁两种品牌，互为替代关系。发行人2019年采购单价更高的补丁品牌比例更高，导致采购价格比两种品牌市场价格的算术平均值更高 |
| 2019 | 集成电路 | NAND FLASH | W25N01GVZEIG | -23.36% | 该料号的市场均价为品牌代理商价格与一般贸易商价格的算术平均值，发行人本年从一般贸易商采购比例较高，导致与市场均价相比较低 |
| 2018 | 集成电路 | CMOS图像传感器 | GC0308-C20Y0 | 40.53% | 发行人对该料采购量相对较小，未达到原厂价格优惠的采购量标准，因此差异率较高 |
| 2018 | 电子元器件 | 0603陶瓷电容 | CC0603ZRY5V9BB104 | -16.42% | 2018年，电容等被动电子元器件市场供应短缺，因此整体市场价格较高，发行人对该等原材料在市场供应短缺的早期进行了一定程度的战略备库，导致平均采购单价略低于市场价格 |
| 2018 | 电子元器件 | 1210陶瓷电容 | C3225X5R1A476M | -15.80% | |
| 2018 | 电子元器件 | 1210陶瓷电容 | TMK325BJ226KM-T | -17.92% | |
| 2018 | 电子元器件 | 0402陶瓷电容 | CC0402KRX5R7BB104 | 23.19% | 发行人该料号平均采购单价与市场价格的差异绝对值极小 |
2、发行人的采购流程管理及主要供应商资质情况
发行人制定了较为严格的采购定价及供应商管理机制。从采购定价机制来看，发行人对于主要原材料的采购主要以市场价格为基准，通过询价方式确定。此外，发行人《采购中心资源开发部管理制度》明确
1-92
要求：“若供应商违反价格诚实原则，以明显高于市场价格对公司销售产品以获取不合理收益，或以明显低于市场合理价格恶意竞争的，发行人将中止合作或直接淘汰该等供应商。”发行人通过严格的采购流程控制，能够有效规范与供应商的采购业务往来，确保采购价格的公允性。从供应商管理机制来看，发行人主要基于供应商的合法资质、行业实力、技术能力、质量体系、交付能力等因素，筛选合格供应商认证入库，并定期开展供应商评审，以加强对供应商的管理。供应商的经营规模、业务资质及管理运作的规范程度也可在一定程度上保障双方交易定价机制合理、规范、有效。发行人与报告期内各期的前十大供应商的平均合作年限为7.27年，业务合作较为稳定。上述供应商总体经营资质较为良好，其中部分供应商本身系上市公司（或挂牌公司）或其下属子公司，业务管理相对更加成熟规范，部分供应商同时亦为其他上市公司的供应商，相关具体情况如下：
（1）报告期内各期的前十大供应商系上市公司或挂牌公司的情形
| 供应商名称 | 是否为上市公司或挂牌公司 |
| 深圳君正时代集成电路有限公司 | 系上市公司北京君正（300223.SZ）之子公司 |
| 武汉高德智感科技有限公司 | 系上市公司高德红外（002414.SZ）之子公司 |
| 深圳市鼎芯无限科技有限公司 | 系上市公司力源信息（300184.SZ）之子公司 |
| 深圳欧陆通电子股份有限公司 | 系上市公司欧陆通（300870.SZ） |
| 深圳市慧为智能科技股份有限公司 | 系新三板挂牌公司（832876.OC） |
（2）报告期内各期的前十大供应商同时为其他上市公司供应商的情形
| 供应商名称 | 是否为其他上市公司的供应商 |
| 兴唐通信科技有限公司 | 神思电子（300479.SZ）、正元智慧（300645.SZ）等上市公司曾披露此公司为供应商 |
| 深圳市英捷迅实业发展有限公司 | 祥生医疗（688358.SH）、精测电子（300567.SZ）等上市公司曾披露此公司为供应商 |
| 厦门信和达电子有限公司 | 狄耐克（300884.SZ）、菱电电控（688667.SH）等上市公司曾披露此公司为供应商 |
| 武汉高德智感科技有限公司 | 盛视科技（002990.SZ）、亿嘉和（603666.SH）等上市公司曾披露此公司为供应商 |
| 深圳市鼎芯无限科技有限公司 | 煜邦电力（688597.SH）、威胜信息（688100.SH）等上市公司曾披露此公司为供应商 |
| 深圳市东山创新科技有限公司 | 狄耐克（300884.SZ）等上市公司曾披露此公司为供应商 |
| 东莞市比斯捷电子有限公司 | 力合微（688589.SH）、煜邦电力（6889597.SH）等上市公司曾披露此公司为供应商 |
1-93
报告期各期公司前十名供应商合计15家，其中5家为上市公司/挂牌公司或者上市公司的子公司，7家同时是其他上市公司的供应商。公司的主要供应商整体资质良好。
3、发行人与主要供应商的关联关系情况
经中介机构核查，除瑞迪优在报告期内曾为发行人子公司外，发行人与主要供应商无关联关系。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方以及持有公司5%以上股份的股东不存在在报告期内各期前十大供应商中占有权益的情况。双方交易价格主要以市场价格为基准，发行人不存在向主要供应商进行利益输送的情形。
综上所述，发行人对于主要原材料的采购主要以市场价格为基准，通过询价方式确定。发行人主要原材料的采购价格与中介机构通过函证所获取的主要供应商向下游市场的平均销售价格不存在较大差异。报告期内，公司内部采购流程规范，主要供应商经营资质良好。除瑞迪优在报告期内曾为发行人子公司外，发行人与主要供应商之间不存在关联关系，也不存在其他利益安排。因此，总体来看，公司主要原材料的采购价格具有公允性。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）报告期内主要原材料、产品、服务和能源采购情况”中修订披露如下：
“报告期内，公司采购的电子类原材料种类较多。其中，在可比公司披露的最新公开资料中，仅可查询并比较安全模块的价格，发行人报告期内安全模块的采购金额占比为13.64%、11.64%和11.90%。
根据《神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》之“第一节 发行人基本情况”之“四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（六）公司主要原材料及能源供应情况”之“1、主要原材料及能源供应情况”，公司可比公司神思电子采购安全模块的价格与公司采购价格对比如下：
单位：元/块
| 公司简称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
1-94
| 神思电子 | 593.81 | 581.85 | 570.40 |
| 熵基科技 | 592.72 | 587.69 | 579.56 |
注：神思电子2020年安全模块采购价格为1-9月数据；发行人2020年安全模块采购价格为全年数据。数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告、募集说明书
由上可见，发行人安全模块的采购价格与可比公司披露的价格接近。除安全模块外，发行人其他主要电子料如集成电路、电子元器件、模组、CPU、显示屏、电源及电池和印刷电路板等，规格型号种类较为繁杂，且不同性能、不同规格型号原材料之间存在着一定的采购价差。对于该等原材料，根据中介机构对本公司主要供应商发送函证所获取的主要供应商向其下游市场（包含但不仅限于发行人）销售该等原材料的平均单价情况，报告期内，公司上述主要电子料采购价格与市场价格的整体差异较小。此外，除瑞迪优在报告期内曾为发行人子公司外，发行人与主要供应商无关联关系，发行人对于主要原材料的采购主要以市场价格为基准，公司报告期内对于主要原材料的采购通常会选择两家或者以上的供应商进行询价对比，公司类似原材料的价格在不同供应商之间的价格接近。综上，公司主要原材料的采购价格具有公允性。”
二、中介机构回复
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、结合2019年公司主要产品的销售单价、单位成本的变动情况，量化分析其对毛利率的影响情况；
2、获取发行人报告期外主要产品的毛利率情况，并与报告期内的数据进行比对，分析变动原因及其合理性；
3、对发行人2020年考勤产品直销单价低于经销单价，但毛利率高于经销的原因进行量化分析，判断其合理性；
4、对发行人2019年生物识别传感器产品直销单价和毛利率低于经销的原因进行量化分析，判断其合理性；
1-95
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、因同行业上市公司均未披露产品销售单价的情况，因此无法进行量化对比分析。发行人已在招股说明书列表量化分析2019年毛利率大幅提升的原因，相关分析与实际情况相符；
2、发行人报告期内主营业务毛利率及主要产品毛利率与报告期外不存在重大差异；
3、发行人已在招股说明书补充披露2020年考勤产品直销单价低于经销单价但毛利率高于经销的原因以及2019年生物识别传感器产品直销单价和毛利率低于经销的原因，相关解释具备商业合理性。
（三）就发行人采购价格公允性、成本确认完整性的核查方式、核查过程、核查结论。
1、采购价格公允性
（1）核查方式及核查过程
A、访谈发行人管理层及采购部门，了解报告期内发行人采购业务的相关流程及询价机制，了解主要原材料采购价格与市场供求的关系；
B、对发行人采购与付款循环执行内控测试程序，测试发行人采购与付款的内部控制设计合理性和运行的有效性；
C、对于发行人主要电子料，查询可比公司公开披露的同类原材料采购价格情况；
D、对于发行人除安全模块以外的其他主要电子料（如集成电路、电子元器件、模组、CPU、显示屏、电源及电池和印刷电路板等），筛选采购金额占同类比例较高的主要物料，向报告期内发行人的主要供应商发送函证，获取主要供应商于各年向其下游市场（包含但不仅限于发行人）销售该等原材料的平均单价情况，并与发行人的平均采购单价进行对比，就差异原因进行分析性复核；
E、对报告期内主要供应商进行走访，了解并验证供应商对于双方采购交易的定价机制及其公允性。发行人向所走访的供应商采购金额占发行人报告期内
1-96
各期采购总额的比例分别为70.22%、69.35%和63.54%；F、获取主要供应商与发行人的无关联声明，核查发行人与主要供应商的关联关系情况；
G、查询国家企业信用信息公示系统、上市公司公告及其他公开披露信息，获取报告期内各期前十大供应商是否为上市公司或挂牌公司，是否同时为其他上市公司供应商等信息。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内发行人主要原材料的采购价格整体上是公允的。
2、成本确认完整性
（1）核查方式及核查过程
A、访谈发行人管理层、采购部门、制造部门以及财务部门相关人员，了解发行人的采购、生产模式以及相关业务流程，了解成本归集过程及成本核算方法；
B、对发行人采购与付款循环执行内控测试程序，测试发行人采购与付款的内部控制设计合理性和运行的有效性；同时，对报告期各期的采购执行细节测试，抽样检查采购合同或订单、入库单、送货单等支持性文件；
C、获取发行人的成本明细表，对其成本归集、核算进行核查，分析成本构成及变化情况；
D、将生产成本分解至直接材料、直接人工和制造费用并对其变动分别进行分析，对制造费用中主要费用进行变动分析；了解直接人工和制造费用分摊方法，并抽取样本对直接人工和间接费用分摊进行测算；
E、对原材料领用量与产成品产量之间的匹配性进行核查，根据公司生产的实际情况，按照主要工序SMT贴片的生产效率和实际产出分析产能利用率；
F、结合毛利率分析，复核成本波动的合理性，并对营业成本进行分析性复核；
1-97
G、对发行人报告期内主要供应商进行函证，确认公司当期采购额是否真实、准确和完整，并对回函不符的供应商编制回函差异调节表，经调节后报告期各期回函确认比例分别为77.01%、68.39%、78.17%。同时，对未回函供应商执行替代测试程序，包括检查采购合同、采购订单、送货单、入库单、付款单据等，核查对主要供应商采购金额是否准确、完整；H、对主要供应商进行实地走访核查，与供应商相关人员沟通确认报告期内的交易金额和应付账款余额是否真实、准确和完整，采购定价是否公允，是否存在其他关联方为发行人及其子公司代垫成本的情形。报告期各期，供应商访谈占当年采购额比例分别为70.22%、69.35%、63.54%；I、对报告期末存货实施存货监盘程序，检查是否存在重大盘盈、盘亏情况，检查存货状况，是否存在损毁、灭失的情况，比较报告期末存货账面价值与可变现净值，检查存货跌价准备计提是否充分。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人已建立完善的成本核算体系，相关的内部控制有效执行，成本确认的完整性不存在重大缺陷。
问题5.关于第三方回款
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人第三方回款收入金额分别为10,415.08万元、12,816.04万元、8,473.25万元。其中，客户客户指定其他第三方代付金额分别为6,104.70万元、10,519.66万元、6,407.51万元。
（2）保荐人主要通过取得相关单位的声明、核查发行人实际控制人、董监高及其他关联方的银行流水的方式对第三方回款进行核查。
请发行人说明相关合同对第三方回款的约定情况，报告期内是否存在通过第三方回款的客户曾直接回款的情形，是否存在同一客户通过不固定第三方、多个第三方回款的情形。
请保荐人、申报会计师进一步详细说明对第三方回款的核查过程、获取的
1-98
核查依据及核查结论。
一、发行人回复
（一）相关合同对第三方回款的约定情况
发行人在与客户签订的相关合同中对回款方未作明确约定，只约定了结算方式。
（二）报告期内是否存在通过第三方回款的客户曾直接回款的情形
报告期内，发行人存在当年通过第三方回款的客户当年曾直接回款的情形，报告期各期，涉及到的客户分别有33家、38家和45家，按照直接回款金额计前五名主要客户情况如下：
| 年份 | 序号 | 实际客户 | 所在国家 | 直接回款金额 （万元，折算为人民币） | 第三方回款金额 （万元，折算为人民币） | 占第三方回款总额比例 | 原因 |
| 2020年 | 1 | City Systems Trading | 沙特阿拉伯 | 686.35 | 20.69 | 0.24% | 资金周转，由客户母公司代为付款 |
| 2 | VERVOX OU | 爱沙尼亚 | 386.34 | 77.33 | 0.91% | 受疫情影响，无法外出办理汇款，通过专业付款平台付款 | |
| 3 | PT HIT INTERNATIONAL | 印度尼西亚 | 303.72 | 335.73 | 3.96% | 货代公司熟悉报关和清关流程，提高效率和降低成本，因此，客户通过货代公司付款 | |
| 4 | PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI | 印度尼西亚 | 233.68 | 1,130.17 | 13.34% | 货代公司熟悉报关和清关流程，提高效率和降低成本，因此，客户通过货代公司付款 | |
| 5 | VICTORIA S.A | 智利 | 153.71 | 10.34 | 0.12% | 资金周转，客户通过代付机构付款 |
1-99
| 年份 | 序号 | 实际客户 | 所在国家 | 直接回款金额 （万元，折算为人民币） | 第三方回款金额 （万元，折算为人民币） | 占第三方回款总额比例 | 原因 |
| 合计 | 1,763.80 | 1,574.26 | 18.58% | ||||
| 2019年 | 1 | PT HIT INTERNATIONAL | 印度尼西亚 | 1,149.13 | 754.25 | 5.89% | 货代公司熟悉报关和清关流程，提高效率和降低成本，因此，客户通过货代公司付款 |
| 2 | Loxu Digital(Cambodia)Co., Ltd. | 柬埔寨 | 291.95 | 329.37 | 2.57% | 客户出于税务筹划的考虑，由控股股东、实际控制人的近亲属或所属集团下不同主体代为付款 | |
| 3 | ZKS TRADING PHILIPPINES | 菲律宾 | 272.14 | 243.08 | 1.90% | 客户出于税务筹划考虑，通过所属集团下不同主体代为付款 | |
| 4 | WATASHI ENGINEERING CO.,LTD | 泰国 | 215.79 | 274.87 | 2.14% | 资金周转，由所属集团下不同主体代为付款 | |
| 5 | BIOBIO Technology Co., Ltd | 中国台湾 | 192.09 | 59.23 | 0.46% | 资金周转，由所属集团下不同主体代为付款 | |
| 合计 | 2,121.10 | 1,660.80 | 12.96% | ||||
| 2018年 | 1 | PT BIOMETRIK CITRA SOLUSI | 印度尼西亚 | 314.57 | 56.28 | 0.54% | 客户出于税务筹划的考虑，通过所属集团下不同主体或控股股东、实际控制人代为付款 |
| 2 | WATASHI ENGINEERING CO.,LTD | 泰国 | 270.42 | 157.38 | 1.51% | 资金周转，由所属集团下不同主体 | |
1-100
| 年份 | 序号 | 实际客户 | 所在国家 | 直接回款金额 （万元，折算为人民币） | 第三方回款金额 （万元，折算为人民币） | 占第三方回款总额比例 | 原因 |
| 和商业合作伙伴代为付款 | |||||||
| 3 | BIOBIO Technology Co., Ltd | 中国台湾 | 189.64 | 38.48 | 0.37% | 资金周转，由所属集团下不同主体代为付款 | |
| 4 | Processing World Co. | 阿联酋 | 145.92 | 60.29 | 0.58% | 客户无外汇资质，通过代付机构付款 | |
| 5 | Technotrade Limited Company | 乌克兰 | 93.91 | 21.99 | 0.21% | 外汇管制或限制，通过代付机构付款 | |
| 合计 | 1,014.46 | 334.42 | 3.21% | ||||
上述客户主要以直接回款为主，第三方回款为辅，出现第三方回款的主要原因是：（1）客户资金周转，由客户母公司或所属集团下不同主体代为付款；
（2）客户出于税务筹划的考虑，通过所属集团下不同主体、控股股东、实际控制人或者代付机构代为付款；（3）受所处国家和地区外汇管制或限制的影响，客户通过代付机构代为付款；（4）因货代公司熟悉报关和清关流程，提高效率和降低成本，客户通过货代公司代为付款。
（三）是否存在同一客户通过不固定第三方、多个第三方回款的情形
报告期内，发行人存在同一客户通过不固定第三方、多个第三方回款的情形，报告期各期涉及到的客户分别有87家、76家和56家，按照第三方回款金额计前五名主要客户情况如下：
| 年份 | 序号 | 实际客户 | 所在国家 | 原因 | 第三方回款金额 （万元，折算为人民币） | 占第三方回款总额比例 |
| 2020年 | 1 | ZKTeco North Africa | 埃及 | 通过不同货代公司代为付款 | 1,259.72 | 14.87% |
| 2 | PT. SOLUSI CORPORINDO | 印度尼西 | 通过不同货代公司代为 | 1,102.54 | 13.01% |
1-101
| 年份 | 序号 | 实际客户 | 所在国家 | 原因 | 第三方回款金额 （万元，折算为人民币） | 占第三方回款总额比例 |
| TEKNOLOGI | 亚 | 付款 | ||||
| 3 | VITAL INTERNATIONAL | 巴基斯坦 | 外汇管制或限制，通过不同的代付机构付款 | 662.62 | 7.82% | |
| 4 | DIGI-MARK SOLUTION | 孟加拉 | 外汇管制或限制，通过不同的代付机构付款 | 543.11 | 6.41% | |
| 5 | ADMINISTRADORA PARKING TIME LIMITADA | 智利 | 客户所属集团下不同主体代为付款 | 451.55 | 5.33% | |
| 合计 | 4,019.53 | 47.44% | ||||
| 2019年 | 1 | PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI | 印度尼西亚 | 通过不同货代公司代为付款 | 3,184.28 | 24.85% |
| 2 | ZKTeco North Africa | 埃及 | 通过不同货代公司代为付款 | 1,619.17 | 12.63% | |
| 3 | PT HIT INTERNATIONAL | 印度尼西亚 | 通过不同货代公司代为付款 | 754.25 | 5.89% | |
| 4 | Sharjah Electronics | 巴基斯坦 | 外汇管制或限制，通过不同的代付机构付款 | 520.35 | 4.06% | |
| 5 | DIGI-MARK SOLUTION | 孟加拉 | 外汇管制或限制，通过不同的代付机构付款 | 498.22 | 3.89% | |
| 合计 | 6,576.26 | 51.31% | ||||
| 2018年 | 1 | PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI | 印度尼西亚 | 通过不同货代公司以及控股股东、实际控制人代为付款 | 3,229.87 | 31.01% |
| 2 | ZKTeco North Africa | 埃及 | 通过不同货代公司代为付款 | 1,120.73 | 10.76% | |
| 3 | Sharjah Electronics | 巴基斯坦 | 外汇管制或限制，通过不同的代付机构付款 | 398.51 | 3.83% | |
1-102
| 年份 | 序号 | 实际客户 | 所在国家 | 原因 | 第三方回款金额 （万元，折算为人民币） | 占第三方回款总额比例 |
| 4 | ZKS TRADING PHILIPPINES | 菲律宾 | 客户所属集团下不同主体代为付款 | 336.05 | 3.23% | |
| 5 | Loxu Digital(Cambodia)Co., Ltd. | 柬埔寨 | 通过控股股东、实际控制人的近亲属和客户所属集团下不同主体代为付款 | 317.39 | 3.05% | |
| 合计 | 5,402.56 | 51.87% | ||||
发行人存在同一客户通过不固定第三方、多个第三方回款的情形主要原因为：（1）客户通过不同的货代公司办理报关、清关和物流服务，因此会出现多个回款方的情形；（2）客户所属集团下不同主体代为付款；（3）受所处国家和地区外汇管制或限制的影响，客户通过不同的代付机构付款；（4）控股股东、实际控制人或其近亲属代为付款。
二、中介机构回复
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得报告期内发行人第三方回款明细，通过比对第三方回款交易与发行人收入明细表，计算第三方回款金额及占比情况；
2、抽查大额第三方回款相关的订单、回单等单据，并取得主要客户对报告期内采用第三方回款交易明细的确认函，验证第三方回款的真实性；
3、对涉及到第三方回款的主要客户进行了视频访谈，了解第三方回款的原因，确认第三方回款的真实性；
4、对发行人财务和业务部门主要负责人就第三方回款的原因、背景、内部制度及执行情况进行了访谈，查阅了发行人《第三方回款制度》；
5、取得发行人第三方回款方名单，与发行人关联关系清单进行比较；取得发行人、发行人实际控制人、董监高及主要第三方回款单位的声明，确认是否
1-103
存在关联方关系；
6、通过核查发行人实际控制人、董监高及其他关联方的银行流水，检查是否与第三方回款单位之间存在其他资金往来和利益安排；
7、查阅国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、百度、发行人及其分子公司住所地的相关政府部门网站等公开信息网站等，实地走访发行人住所地人民法院，核查报告期内是否因第三方回款导致货款归属纠纷。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内，发行人在与客户签订的相关合同中对回款方未作明确约定，只约定了结算方式；
2、报告期内，发行人存在当年通过第三方回款的客户当年曾直接回款的情形，上述客户主要以直接回款为主，第三方回款为辅，出现第三方回款的主要原因是：（1）客户资金周转，由客户母公司或所属集团下不同主体代为付款；
（2）客户出于税务筹划的考虑，通过所属集团下不同主体、控股股东、实际控制人或者代付机构代为付款；（3）受所处国家和地区外汇管制或限制的影响，客户通过代付机构代为付款；（4）因货代公司熟悉报关和清关流程，提高效率和降低成本，客户通过货代公司代为付款；
3、报告期内，发行人存在同一客户通过不固定第三方、多个第三方回款的情形，主要原因为：（1）客户通过不同的货代公司办理报关、清关和物流服务，因此会出现多个回款方的情形；（2）客户所属集团下不同主体代为付款；（3）受所处国家和地区外汇管制或限制的影响，客户通过不同的代付机构付款；（4）控股股东、实际控制人或其近亲属代为付款；
4、报告期内，发行人第三方代付货款业务真实存在，相关收入确认真实；发行人与主要客户和主要回款的第三方之间不存在关联关系、代付货款以外的资金往来或其他利益安排；发行人存在第三方代付货款具有合理的商业背景；发行人与第三方回款相关的内部控制有效，申报会计师针对发行人的内部控制有效性已出具《内部控制鉴证报告》，并在《审计报告》中确认了第三方回款有
1-104
关的销售收入。
问题6.关于存货申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期各期末，无订单对应的库存商品占比分别为51.44%、42.09%、
44.23%。
（2）报告期各期末，库龄一年以内的库存商品占比分别为97.32%、
91.96%和87.47%，就库存商品计提的存货跌价准备金额分别为1,025.51万元、1,015.20万元、914.64万元。长库龄库存商品占比逐年上升，但存货跌价准备计提金额逐年下降。
请发行人：
（1）说明无订单对应的库存商品的库龄情况、其中定制化产品金额及占比情况，存货跌价准备计提是否充分。
（2）说明在长库龄库存商品占比逐年上升的情况下，存货跌价准备计提金额逐年下降的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人回复
（一）说明无订单对应的库存商品的库龄情况、其中定制化产品金额及占比情况，存货跌价准备计提是否充分。
1、无订单对应的库存商品情况
报告期各期末，无订单对应的库存商品的库龄情况、定制化产品金额
单位：万元
| 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一年以内 | 9,438.28 | 90.03% | 6,814.12 | 91.01% | 8,930.36 | 97.68% |
| 一年以上 | 1,045.27 | 9.97% | 673.26 | 8.99% | 211.98 | 2.32% |
| 合计 | 10,483.55 | 100.00% | 7,487.38 | 100.00% | 9,142.34 | 100.00% |
1-105
| 其中：定制化产品金额 | 297.83 | 2.84% | 270.80 | 3.62% | 324.39 | 3.55% |
报告期各期末，公司无订单对应的库存商品库龄90%以上均在一年以内，以标准类产品为主，后续可直接按新的销售订单直接或进一步加工实现对外销售，具有良好的可销售性。2019年末，公司一年以上的无订单对应的库存商品占比有所增加，主要系新产品推广慢于预期所致；2020年末，公司一年以上的无订单对应的库存商品占比较高，主要系受疫情影响，部分单一指纹识别类的接触式产品未能及时实现对外销售。报告期各期末，公司无订单对应的库存商品中存在少许因客户需求改变等原因产生的定制化产品，该类产品亦可通过固件升级、折价等方式实现再销售，具备一定的可销售性。
2、存货跌价准备计提
（1）公司存货跌价准备计提的会计政策
报告期内公司库存商品跌价准备计提方法：资产负债表日，采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
对于无订单对应的库存商品的期末可变现净值，以期后售价或近期售价作为计算基础，减去估计的费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司在测试库存商品可变现净值时，也重点关注其是否存在损毁、陈旧或过时等减值现象。
（2） 库存商品计提存货跌价准备的原因
1-106
公司生产模式分为库存式生产和订单式生产两种生产模式，库存式生产主要是结合历史销售数据及公司的销售策略对公司标准化产品进行销售预测及生产，通过维持一定量的成品库存来及时满足市场的需求。订单式生产则是以客户订单为依据，按照客户关于品种、型号规格、性能等个性化需求进行生产，产品一经生产即可直接发送给客户，无需维持成品库存。公司一直保持与原材料供应商和客户的良好合作关系，合理安排原材料和库存商品等存货的库存，但随着公司业务规模的增长，存货规模逐年增长，可能会由于市场变化导致公司存货出现跌价、积压和滞销的情况，公司综合考量预计售价、库龄等因素，对可能发生减值的存货足额计提存货跌价准备。
（3）期后库存商品结转销售情况
公司报告期各期末库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
| 时点 | 库存商品余额 | 期后结转金额 | 结转比例 |
| 2020/12/31 | 23,704.24 | 15,375.58 | 64.86% |
| 2019/12/31 | 17,791.01 | 14,635.47 | 82.26% |
| 2018/12/31 | 17,774.10 | 16,161.63 | 90.93% |
注：2018年末及2019年末的期后结转金额为次年实现销售情况，2020年末的期后结转金额为2021年1-4月实现销售情况。
公司报告期库存商品期后结转销售情况较好，不存在大量滞销、可变现净值低于账面价值的情况。
（4）与同行业可比公司比较情况
报告期各期末，公司库存商品存货跌价准备计提比例和同行业可比公司比较情况如下：
| 公司名称 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 神思电子 | 0.37% | 0.33% | 0.27% |
| 捷顺科技 | 13.55% | 9.94% | 6.27% |
| 海康威视 | 8.82% | 6.73% | 8.19% |
| 大华股份 | 4.59% | 3.86% | 5.42% |
| 英飞拓 | 16.33% | 16.24% | 20.59% |
| 达实智能 | - | 0.35% | - |
| 盛视科技 | - | - | - |
| 新开普 | - | - | - |
| 平均值 | 5.46% | 4.68% | 5.09% |
| 中位数 | 2.48% | 2.10% | 2.85% |
1-107
| 公司名称 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 公司 | 3.86% | 5.71% | 5.77% |
与同行业相比，公司2018年、2019年库存商品计提比例略高于同行业，2020年与同行业相比计提比例偏低，主要原因系2020年末公司库存商品中测温类产品余额为3,018.10万元，占库存商品总额的比重为12.73 %，该类产品定价较高，可变现净值较高，经测算后的减值金额较少。2020年末库存商品中主要测温产品期后结转情况列示如下：
单位：万元
| 产品名称 | 产品种类 | 期末余额 | 占测温产品比重 | 期末单位成本 | 期后销售单价 |
| SF1008T+ | 智慧出入口 | 295.93 | 9.81% | 0.25 | 0.92 |
| SF1008+ | 智慧出入口 | 177.60 | 5.88% | 0.16 | 0.84 |
| SpeedFace-V5L[TI] | 智慧出入口 | 174.49 | 5.78% | 0.18 | 0.39 |
| ProFaceX | 智慧出入口 | 113.37 | 3.76% | 0.21 | 0.56 |
| SF1005-V+ | 智慧出入口 | 92.69 | 3.07% | 0.19 | 0.72 |
由上表可知，公司主要测温产品期后均有结转销售，且期后平均销售单价高于单位成本。
综上，报告期内公司无订单对应的存货具备一定可销售性，公司库存商品期后销售情况整体较好，公司存货情况与公司经营模式相匹配，存货跌价准备计提充分。
（二）说明在长库龄库存商品占比逐年上升的情况下，存货跌价准备计提金额逐年下降的原因。
报告期内库存商品跌价准备计提情况如下所示：
单位：万元
| 库龄 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||||||
| 账面余额 | 跌价准备余额 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备余额 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备余额 | 计提比例 | |
| 一年以内 | 20,735.16 | 494.79 | 2.39% | 16,359.88 | 788.46 | 4.82% | 17,297.87 | 916.90 | 5.30% |
| 一年以上 | 2,969.08 | 419.85 | 14.14% | 1,431.13 | 226.74 | 15.84% | 476.23 | 108.61 | 22.81% |
| 合计 | 23,704.24 | 914.64 | 3.86% | 17,791.01 | 1,015.20 | 5.71% | 17,774.10 | 1,025.51 | 5.77% |
报告期各期末，库龄一年以上的库存商品占比逐年上升，分别为2.68%、
8.04%和12.53%，但是库存商品计提的存货跌价准备金额逐年下降，主要系一年以内的库存商品存货跌价准备计提金额逐年下降，并且下降的金额超过一年
1-108
以上的库存商品存货跌价准备计提逐年上升的金额，导致库存商品计提的存货跌价准备整体呈逐年下降的趋势。
库龄一年以内的库存商品存货跌价计提比例逐年下降，其中2020年末计提比例较2019年末下降幅度偏大，主要原因包括：（1）受新型冠状病毒影响，公司 2020年3月份复工复产后对大量产品开展促销活动，因此2019年末计算出的可变现净值较低，存货跌价计提比例较高，该部分产品在2021年度正常销售，2020年末可变现净值高于成本，无需计提减值准备；（2）公司2020年末库存商品中大量当年新增的测温类产品在市场上畅销，且定价较高，故可变现净值较高，经测算后的减值金额较少；（3）2019年末瑞迪优存货商品减值准备金额相对较大，2020年度公司将瑞迪优处置，瑞迪优的库存商品2020年末不在熵基科技合并范围内。2019年末计提比例略低于2018年末，主要是受智能锁产品因素影响：智能锁产品国内市场竞争激烈且价格较低，2018年末可变现净值较低，存货跌价金额相对较高；2019年度公司智能锁产品海外销售增加，海外市场定价相对较高，且主要负责境内智能锁销售的原子公司中安智控已于2019年度转让，不在合并范围内，因此2019年末的计提比例相对较低。综上，一年以内的库存商品存货跌价计提比例逐年下降。库龄一年以上的库存商品账面余额分别为476.23万元、1,431.13万元、2,969.08万元，对应各期末存货跌价准备计提比例分别为22.81%、15.84%、
14.14%。一年以上库存商品期末余额逐年增加的主要原因包括：（1）由于2020年新型冠状病毒疫情影响，非接触类产品更加适应市场需求，接触类产品销售缓慢；（2）随着海外子公司具备清关能力和本地仓库建设逐步完善，为及时应对客户需求，备库增加；（3）海外子公司增加配件备库，以支撑当地售后服务；
（4）2018年度公司对部分产品进行升级改造，新产品备货推广比预期慢，导致2019年末一年以上的库存商品余额增加。库龄一年以上的库存商品2019年末和2020年末计提比例基本持平，2018年末计提比例偏高，主要是部分长期呆滞库存商品全额计提跌价，由于2018年末一年以上余额相较其他年度相对偏小，这部分呆滞库存商品对2018年末存货跌价计提比例影响较大，因此计提比例偏高，这部分产品在 2020 年已全部处理。剔除这部分影响，报告期各期末计提比例基本稳定，存货跌价准备计提合理。
1-109
综上，报告期内，公司已充分识别相关存货的减值风险，存货跌价准备政策及实际执行保持了一贯性，存货跌价准备计提充分。
二、中介机构回复
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取无订单对应的库存商品明细，分析其构成的合理性；
2、获取公司库存商品库龄明细表，并结合公司产品生产工艺、生产周期、备货政策等分析长库龄存货的合理性，初步判断存货跌价准备计提的充分性；
3、获取销售明细表，了解公司库存商品的订单和执行情况、库存商品预估售价的确认方式、相关税费的计提比例，分析库存商品预估售价的合理性；
4、查阅公司库存商品存货跌价准备计提明细表，复核存货跌价准备的计提方法、过程是否按照会计政策执行，重新计算存货可变现净值，分析存货跌价准备计提的准确性及合理性；
5、查阅同行业上市公司存货跌价准备计提情况，了解行业存货跌价准备计提的具体方法、计提比例，与发行人进行比较，评估存货跌价准备计提方法、预估售价、计提跌价比例等是否符合行业惯例。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人无订单对应的库存商品可销售性较好；发行人期末已按资产负债表日存货的成本与可变现净值孰低的原则对库存商品进行了减值测试，存货跌价准备计提充分。
2、发行人的存货价准备计提政策符合企业会计准则要求及行业惯例，长库龄库存商品占比逐年上升的情况下、存货跌价准备计提金额逐年下降的情况具备合理性。
1-110
问题7.关于股份支付申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人认为员工持股计划增资事宜属于立即授予且没有明确约定服务期限等限制条件，于授予日一次性计入发生当期。
（2）持股平台精英士君、精英和义、精英谦礼、精英礼信均出具了书面减持承诺，承诺其持有发行人的股份分四批解锁，每批解除锁定的数量为本企业持有发行人股份的四分之一，解除锁定的时间分别为自发行人首次公开发行股票并上市之日起满一年、二年、三年、四年。
请发行人结合合同具体条款情况、员工持股平台自愿锁定期情况、相关案例情况，说明将股份支付费用一次性计入当期是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人回复
（一）合同具体条款情况和员工平台自愿锁定期情况
公司分别于2016年11月4日成立了精英士君、精英和义，于2017年3月30日、2017年6月23日成立了精英礼信和精英谦礼共四个持股平台。截至本回复报告出具之日，精英士君、精英和义、精英礼信、精英谦礼均系发行人的员工持股平台，分别持有发行人9.74%、9.62%、3.28%、1.22%的股份。全部激励对象通过持有合伙企业的出资份额间接持有发行人股份。
持股平台合伙协议的主要内容包括：
1、经出资份额50%以上合伙人同意，合伙人大会有权对合伙企业的下列重大事项做出决议：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围；以合伙企业名义为他人提供担保；合伙协议的修改。
2、自合伙企业设立之日起至熵基科技股票在国内证券交易所上市之日起的一年内，其在合伙企业的财产份额全部锁定；熵基科技股票在国内证券交易所挂牌上市时间满一年后，其在合伙企业的财产份额分四批解锁，每批解除锁定
1-111
的数量均为其所持合伙企业的财产份额的四分之一，解除锁定的时间分别为熵基科技股票挂牌期满一年、二年、三年、四年。
3、合伙人为熵基科技董事、监事及高级管理人员的，还须同时遵守董事、监事及高级管理人员的减持规则。
4、有限合伙人自获取合伙企业财产份额之日起，至所持熵基科技股票限售期满后且有限合伙人在本合伙企业的全部或部分财产份额锁定期届满期间内，发生下列情形的，普通合伙人有权要求有限合伙人将其持有的合伙企业财产份额按照协议约定的转让价格转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方并退伙，该合伙人应无条件的予以配合：合伙人与熵基科技或熵基科技子公司终止劳动合同关系的，包括但不限于本人主动离职，本人与熵基科技或熵基科技子公司协商终止劳动关系，或本人因自身原因不能履行职务被熵基科技或熵基科技子公司辞退、劝退。
从上述合伙协议约定来看，未限制员工在服务期内行使相关权利，未对服务期限条件做出明确规定。
（二）相关案例情况
经查阅创业板已上市公司案例，公司将立即实现且没有明确约定服务期等限制条件、约定了锁定期限的股份支付一次性全额计入当期损益的会计处理具有普遍性，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 申报审计报告相关股份支付处理 | 申报会计师 |
| 1 | 朗特智能 （300916.SZ） | 报告期内，将立即实现且没有明确约定服务期等限制条件的股份支付一次性计入当期损益，员工持股平台承诺所持股份自公司股票上市之日起锁定 36 个月 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 2 | 通业科技 （300960.SZ） | 报告期内，将立即实现且没有明确约定服务期等限制条件的股份支付一次性计入当期损益，员工持股平台承诺所持股份自公司股票上市之日起锁定 36 个月 | 上会会计师事务所(特殊普通合伙） |
| 3 | 立高食品 （300973.SZ） | 报告期内，将立即实现且没有明确约定服务期等限制条件的股份支付一次性计入当期损益，员工持股平台承诺所持股份自公司股票上市之日起锁定 36 个月 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 4 | 达瑞电子 （300976.SZ） | 报告期内，将立即实现且没有明确约定服务期等限制条件的股份支付一次性计入当期损益，员工持股平台承诺所持股 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
1-112
| 序号 | 公司名称 | 申报审计报告相关股份支付处理 | 申报会计师 |
| 份自公司股票上市之日起锁定 36 个月 | |||
| 5 | 华绿生物 （300970.SZ） | 报告期内，将立即实现且没有明确约定服务期等限制条件的股份支付一次性计入当期损益，员工持股平台承诺所持股份自公司股票上市之日起锁定 36 个月 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
（三）说明股份支付一次性计入当期损益的原因，是否符合《企业会计准则》的规定
公司认为员工持股计划增资事宜属于立即授予且没有明确约定服务期限等限制条件，于授予日一次性计入发生当期。主要原因系：
1、公司实施上述股权激励的目的，主要是为了稳定核心团队和业务骨干，激励中高层管理人员和核心骨干员工，进一步提高公司凝聚力，以此提高业务骨干团队的稳定性和工作积极性。激励股权已办理工商变更并登记至相应员工名下。
2、员工获授的限制性股权的锁定期为自授予登记完成之日起至公司挂牌上市满一年后，分四批解锁，解除锁定的时间分别为股票挂牌期起满一年、二年、三年、四年。激励对象取得股份后，基于与公司共同长期发展的意愿，向公司作出了锁定期限和减持的承诺，限售期满后，激励对象获授的限制性股权解除限售。上述限售期的约定不影响对可行权条件的判断。
3、合伙协议未限制员工在服务期内行使相关权利，未对服务期限条件做出明确规定，公司获取服务与服务期限存在一定的不确定性。
4、报告期内，发行人共有4位股权激励对象在公司股票尚未挂牌的情况下离职，公司考虑其过往的贡献、过往工作评价等原因，经双方协商一致，未要求其转让持股平台的出资份额，继续持股。
综上，根据合伙协议的相关约定，公司设立持股平台实施股权激励，主要是为了稳定核心团队和业务骨干，激励对象承诺的锁定期系基于与公司共同长期发展的意愿，并非为强制性的服务期限约束；并存在股权激励对象在公司股票尚未挂牌的情况离职继续持有股份的情况。故而上述股份支付不存在包括明确服务期限或业绩条件的限制性条件，属于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值一次性计入当期损益，符合《企
1-113
业会计准则》的规定。
二、中介机构回复
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅持股平台的工商档案、合伙协议，与发行人员工花名册进行比对，复核员工持股平台涉及的人员范围及具体岗位；
2、查阅合伙人出资凭证、出资调整说明等；
3、获取授予日权益工具公允价值确认依据，并复核报告期内股份支付金额是否准确；
4、结合相关案例，复核发行人股权激励涉及股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人员工股权激励未约定员工服务年限，激励对象取得的股份支付属于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，故在授予日按照权益工具的公允价值一次性计入当期损益，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题8.关于中安智控
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人于2019年将持有的中安智控51%股权转让给智控泰科，并确认处置收益755.91万元。交易完成后，中安智控经营未达到预期，逐步恶化，智控泰科未能按照双方约定支付剩余股权转让款。截至招股说明书签署日，智控泰科、刘云天、颜平进、张鹏、王根尚未向发行人支付剩余股权转让款。
（2）中安智控的定位主要为熵基科技智能锁产品销售，2017年和2018年度营业收入分别为2,701.34万元和3,020.45万元。中安智控自成立初至股权转让前，由于其经营模式导致一直处于经营亏损状态，亏损主要原因系前期补贴经销商力度较大。
1-114
请发行人：
（1）说明报告期内向中安智控销售情况，相同产品向其销售与向其他经销商及客户销售价格及毛利率是否存在显著差异，向其销售产品是否最终对外出售。
（2）说明在交易标的持续亏损的情况下，智控泰科按原价收购发行人持有股权的合理性。
（3）披露诉讼最新进展情况，结合2019年及2020年中安智控主要财务数据，披露如纳入发行人合并报表范围对发行人主要财务数据的影响情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并请发行人律师就诉讼最新进展情况发表明确意见。
一、发行人回复
（一）说明报告期内向中安智控销售情况，相同产品向其销售与向其他经销商及客户销售价格及毛利率是否存在显著差异，向其销售产品是否最终对外出售
中安智控的定位主要为熵基科技智能锁产品国内销售，2019年4月1日起不再纳入发行人合并财务报表范围后，发行人向中安智控的整体销售情况如下：
单位：万元
| 2020年 | 2019年 | |
| 销售收入 | 0.53 | 317.60 |
| 其中：智能锁产品 | - | 291.82 |
| 配件产品 | 0.53 | 25.78 |
注：中安智控2019年销售收入只包含出表后的数据
2019年，发行人向中安智控销售的主要产品为智能锁产品，2020年只销售少量的配件产品。智能锁非发行人主要产品，报告期内智能锁产品销售占公司主营业务收入的比例仅为2.85%、1.75%和1.01%。2019年，在国内市场，发行人向中安智控销售的主要智能锁产品的总体销售单价和毛利率与其他客户对比情况如下：
单位：万元
| 中安智控 | 直销客户 | 经销客户 |
1-115
| 产品 名称 | 销售 收入 | 销售 单价（元） | 毛利率 | 销售 收入 | 销售 单价（元） | 毛利率 | 销售 收入 | 销售 单价（元） | 毛利率 |
| ZM100 | 171.16 | 909.95 | 1.42% | 115.09 | 1,133.87 | 23.05% | 104.29 | 1,055.55 | 19.81% |
| M1 | 81.53 | 865.52 | 16.04% | 13.76 | 691.42 | -6.08% | 8.89 | 635.04 | -18.72% |
| 其他 | 39.13 | 548.75 | 33.70% | 30.43 | 468.82 | 2.68% | 23.26 | 455.23 | -5.82% |
| 总计 | 291.82 | 825.28 | 8.70% | 159.27 | 854.93 | 16.63% | 136.44 | 832.47 | 12.87% |
2018年1月1日至2019年3月31日期间，中安智控系发行人控股子公司，发行人向其销售的智能锁产品定价模式为成本加成法，即成本（此处只包括直接材料）基础上加价10%，中安智控向发行人按照子公司的优惠单价下备库订单。2019年4月1日后，中安智控不再作为发行人控股子公司，由于在出表前中安智控已按照子公司的优惠单价向发行人下备库订单，因此价格仍然按照子公司优惠单价执行，涉及到的主要产品为ZM100智能锁，由于ZM100智能锁占比较高、单价较低且毛利率较低，因此导致发行人向中安智控销售智能锁产品的总体销售单价和毛利率低于其他经销及直销客户。中安智控目前处于破产清算状态导致进销存等日常经营数据无法得到有效保存与获取，根据对中安智控时任法定代表人、执行董事刘云天的访谈，中安智控向熵基科技采购的智能锁主要销售给下游经销商，95%以上的智能锁产品已实现最终销售，用户已安装使用，经销商向中安智控采购的店面样机锁、展示锁因长期展示造成外观划伤等原因未形成最终销售。
（二）说明在交易标的持续亏损的情况下，智控泰科按原价收购发行人持有股权的合理性
1、中安智控成立的背景和股权处置前的经营情况
基于智能锁是C端产品，熵基科技的其他产品基本上是B端产品，C端产品与B端产品的运营特点、风险特征不同，并且智控泰科团队在经营C端智能锁方面有经营经验，熵基科技和智控泰科希望成立一家独立的合资公司来经营智能锁业务。在这个背景下促成了中安智控的成立。
股权处置前，中安智控人员基本稳定，市场营销独立运营，并组建自己的研发团队与发行人合作研发智能锁产品，在国内已初步建立了一定规模的营销网点体系，包括经销商86家、专卖店50家、专柜1,450家，月销售额稳定在
1-116
200万元左右，且总体上呈增长的态势，主要销售网点在国内省会城市和二三线城市。亏损主要原因系前期补贴经销商力度较大，收入与费用无法匹配。
2、股权处置后的经营情况
中安智控在股权交易前后经营业务策略基本是一致的，并陆续降低采购熵基科技生产加工的智能锁的比例，拓展第三方工厂代加工。中安智控经营恶化主要受2020年初新冠疫情对C端产品销售的影响，营销网点无法正常运营，前期投入难以获得回报，同时后期没有资金注入，业务基本停滞。
根据2021年1月15日交易标的破产清算案管理人出具的编号为(2020)中安破管字第007-2号《深圳市中安智控科技有限公司破产清算案管理人执行职务的工作报告》（以下简称“工作报告”）显示，中安智控实际停止经营时间系2020年4月至5月，与中安智控提供的2019年、2020年年度增值税纳税申报表收入情况基本一致；同时，工作报告显示中安智控社保欠缴情况从2020年2月开始，与中安智控的时任法定代表人、执行董事刘云天访谈情况描述基本一致（2019年人员基本稳定，2020年初陆续离职）。
3、智控泰科管理层按原价收购熵基科技持有股权主要基于如下考虑因素：
（1）基于智能锁在2018年的逐步兴起，互联网公司、金融机构投资热度高，中安智控管理层已在2019年初与其他厂商洽谈股权转让后的收购计划，对公司估值存在预期；收购熵基科技的股权后中安智控在经营上可以有更高的自主权。
（2）中安智控在国内已初步建立了一定规模的营销网点体系，公司的经营团队看好智能锁当下的市场需求和行业末来发展，也认为自己专业的经营团队、技术团队和营销团队可以胜任。
（3）基于中安智控的营销网点体系，公司不缺少客户，只要组织到强有力的供应链资源，生产制造和上游性价比高的物料供应，后续可以得到稳定的发展。
1-117
（三）披露诉讼最新进展情况，结合2019年及2020年中安智控主要财务数据，披露如纳入发行人合并报表范围对发行人主要财务数据的影响情况。
1、披露诉讼最新进展情况
关于发行人与智控泰科、刘云天、颜平进、张鹏、王根股权转让纠纷的最新进展情况，发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重要诉讼、仲裁事项”之“（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“2、与深圳市智控泰科生物识别技术有限公司（以下简称“智控泰科”）、刘云天、颜平进、张鹏、王根股权转让纠纷”中补充披露如下：
“由于智控泰科、刘云天、颜平进、张鹏、王根未按[2019]粤1973民初12579号《民事判决书》向发行人支付任何款项，发行人于2021年1月8日向东莞市第三人民法院申请强制执行。因在执行过程中，发行人与刘云天、颜平进、张鹏、王根签署《执行和解协议书》，发行人于2021年7月21日撤回了对该4名被申请人的强制执行申请，目前本案仍处于执行过程中。”
2、结合2019年及2020年中安智控主要财务数据，披露如纳入发行人合并报表范围对发行人主要财务数据的影响情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（六）投资收益”部分补充披露如下：
“4、如纳入发行人合并报表范围对发行人主要财务数据的影响情况
根据《企业会计准则第33号—一合并财务报表》的规定，以对被投资单位是否具有控制权作为是否纳入合并范围的判断标准。根据《企业会计准则第33号—一合并财务报表（2014年修订)》第七条规定:“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。
已依据《企业破产法》相关规定进入破产程序的子公司，由于已被法院指定的破产管理人接管，原母公司不再具有主导其相关活动的权力;且此类子公司一般资不抵债，破产程序的主要目标是保证各类债权人公平受偿，清算完成后通常并没有剩余财产可供分配给股东，即清算结果不会影响其股东的经济利益，股东已不能再从中获取可变回报，所以进入破产程序且被破产管理人接管
1-118
的子公司不应纳入其原母公司的合并范围。
深圳市龙岗区人民法院于2020年10月29日作出(2020)粤0307破申33号民事裁定书，裁定受理中安智控破产清算一案,并于2020年11月12日作出（2020）粤0307破30号决定书，指定北京大成（深圳）律师事务所担任中安智控管理人，于2021年7月2日作出（2020）粤0307破30号之四民事裁定书，宣告中安智控破产。
综上，中安智控2019年如继续纳入发行人合并报表范围，2020年11月12日，由于中安智控已被破产管理人北京大成（深圳）律师事务所接管，中安智控自2020年11月12日起不应再纳入发行人合并范围，因此对发行人2020年末资产负债表的影响为0，由于其2020年11月12日已被破产管理人接管，中介机构仅获取到中安智控2019年税务申报用财务报表，尚未获取到其2020年1月1日至2020年11月12日利润表数据，仅获取了中安智控2020年第三季度所得税纳税申报表，无法完整列示如中安智控纳入发行人合并报表范围对发行人2020年利润表的影响情况，因此，此处仅列示对发行人2019年主要财务数据的影响。
中安智控如纳入合并报表范围，对发行人2019年主要财务数据的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末/2019年度影响金额 |
| 货币资金 | 56.61 |
| 应收账款 | 305.49 |
| 预付款项 | -51.84 |
| 其他应收款 | -300.91 |
| 存货 | 456.15 |
| 资产合计 | 593.95 |
| 应付账款 | 462.47 |
| 预收款项 | 485.63 |
| 合同负债 | 不适用 |
| 其他应付款 | 701.36 |
| 负债合计 | 1,673.66 |
| 未分配利润 | -544.78 |
1-119
| 项目 | 2019年末/2019年度影响金额 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -544.78 |
| 所有者权益合计 | -1,079.71 |
| 营业收入 | 597.12 |
| 营业成本 | 387.88 |
| 销售费用 | 473.39 |
| 管理费用 | 329.82 |
| 投资收益 | -755.39 |
| 信用减值损失 | -648.07 |
| 净利润 | -843.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -544.78 |
注：上述报表项目影响金额减少以“-”号填列。根据中安智控2020年第三季度所得税纳税申报表，2020年1-9月，中安智控实现营业收入134.57万元，利润总额-3.17万元。如纳入发行人合并报表，对发行人影响很小。”
二、中介机构回复
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人向中安智控销售智能锁产品的销售明细、销售订单/合同等资料并就销售价格、毛利率情况与其他经销及直销客户进行对比分析；
2、访谈发行人业务部门主要负责人，了解发行人向中安智控销售智能锁产品的交易规模、定价依据、毛利率情况等；
3、通过国家企业信用信息公示系统查阅了中安智控、智控泰科的工商登记信息及变更情况；
4、访谈中安智控时任法定代表人、执行董事刘云天，了解中安智控成立背景、主营业务情况、股权收购前后的经营情况；了解在中安智控持续亏损的情况下，智控泰科按原价收购熵基科技持有股权的背景和原因，以及交易定价公允性的考虑；
5、查阅中安智控破产清算案相关法律文书，包括案件受理民事裁定书、决
1-120
定书、债权人通知书、债权人会议资料等，关注中安智控债权债务的受理情况；
6、检查中安智控2019年度税务申报用财务报表数据、2019年和2020年增值税纳税申报表、2020年第三季度所得税纳税申报表，了解中安智控股权转让后的经营情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、2019年，发行人向中安智控销售的主要产品为智能锁产品，2020年只销售少量的配件产品；对于相同的智能锁产品，发行人向中安智控销售智能锁产品的总体销售单价和毛利率低于其他经销及直销客户，具有一定合理性；
2、中安智控目前处于破产清算状态导致进销存等日常经营数据无法得到有效保存与获取，根据对中安智控时任法定代表人、执行董事刘云天的访谈，中安智控向熵基科技采购的智能锁主要销售给下游经销商，95%以上的智能锁产品已实现最终销售，用户已安装使用，经销商向中安智控采购的店面样机锁、展示锁因长期展示造成外观划伤等原因未形成最终销售；
3、报告期内，发行人转让中安智控股权系基于发行人和智控泰科双方的经营决策考虑，在交易标的持续亏损的情况下，智控泰科基于经营自主权、对市场的判断和经营团队的稳定性和能力，经双方协商一致，智控泰科按原价收购发行人持有的中安智控股权，上述交易是合理的；
4、发行人已在招股说明书中补充披露诉讼最新进展情况和中安智控如纳入发行人合并报表范围对发行人主要财务数据的影响情况。
（三）请发行人律师就诉讼最新进展情况发表明确意见
1、核查程序
（1）查阅了与智控泰科、刘云天、颜平进、张鹏、王根股权转让纠纷的相关诉讼资料包括股权转让协议书、担保合同、案件受理通知书、民事起诉状、民事裁定书、民事判决书、发行人提交的《强制执行申请书》；
（2）与发行人法务部门负责人就诉讼最新进展情况进行了沟通确认，并取得了发行人出具的书面说明；
1-121
（3）登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、广东省高级人民法院的粤公正微信小程序查询诉讼进展情况；
（4）查阅了申报会计师出具的《审计报告》。
2、核查内容
（1）基本情况
由于发行人于2019年将所持中安智控51%股权以510万元的价格转让给智控泰科，智控泰科支付了股权转让价款260万元，尚余250万元（利息请求判决至实际支付之日止）未支付，刘云天、颜平进、张鹏、王根对前述股权转让价款的支付承担无限连带担保责任。
因此，2019年7月31日，发行人作为原告在东莞市第三人民法院起诉智控泰科、刘云天、颜平进、张鹏、王根，诉讼请求为要求智控泰科支付剩余股权转让款250万元、利息84,616.44元（利息请求判决至实际支付之日止）以及违约金1,020,000元，并要求刘云天、颜平进、张鹏、王根承担连带责任。
东莞市第三人民法院于2020年10月13日就本案作出一审判决，判决智控泰科向发行人支付股权转让款250万元以及利息，并支付违约金1,020,000元，刘云天、颜平进、张鹏、王根对上述债务承担连带清偿责任。
（2）进展情况
根据发行人于2021年1月8日提交的《强制执行申请书》，由于智控泰科、刘云天、颜平进、张鹏、王根未按（2019）粤1973民初12579号《民事判决书》向发行人支付任何款项，发行人已向东莞市第三人民法院申请强制执行，目前本案处于正在执行过程中。
根据《审计报告》和发行人的确认，发行人已对智控泰科未支付的股权转让价款250万元全额计提了坏账准备。根据《审计报告》，截至2020年12月31日，发行人的净资产为126,124.65万元，若发行人最终无法获得赔付，则智控泰科未支付的股权转让价款以及相应的利息、违约金合计金额占发行人净资产的比例很小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
1-122
3、核查结论
综上，发行人律师认为，发行人与智控泰科之间的诉讼为股权转让纠纷，不涉及发行人的生产经营活动；法院已就该诉讼作出了判决，要求智控泰科向发行人支付股权转让价款以及相应的利息、违约金，并要求刘云天、颜平进、张鹏、王根承担连带责任；发行人已向法院申请了强制执行，若发行人最终无法获得赔付，由于所涉金额占发行人净资产的比例很小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的障碍。
问题9.关于中美贸易摩擦
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人可比公司海康威视和大华股份被列入实体清单，盛视科技、捷顺科技、英飞拓等公司在年报中就供应链安全相关风险进行了风险提示。
（2）发行人业绩对海外市场依赖度较高，且主要从事安防领域生产销售。
请发行人：
（1）披露向美国供应商采购的原材料是否具有国产替代供应商，无替代方案原材料具体情况，并结合上述情况分析发行人供应链安全风险情况。
（2）披露中美贸易摩擦对发行人对美销售的收入、毛利率影响情况，关税的实际承担方，并补充相关风险提示。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人回复
（一）披露向美国供应商采购的原材料是否具有国产替代供应商，无替代方案原材料具体情况，并结合上述情况分析发行人供应链安全风险情况。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力”之“（六）持续经营能力方面风险因素分析”之“4、中美贸易摩擦对发行人的影响”中补充披露了公司向美国供应商采购的原材料是否具有国产替代供应商，无替代方案原材料具体情况，具体如下：
“②中美贸易摩擦对发行人原材料采购的影响
1-123
??发行人采购美国品牌的原材料主要系标准型的集成电路、电子元器件和模组，所采购商品未被列入限制出口的商品清单，受到贸易摩擦的影响较小。2017年以来，发行人对购自国外的原材料开始积极寻找同类产品的国内供应商，多元化多渠道开发供应商，逐步实现国产替代。目前所采购美国品牌原材料均为前期开发产品，对于新开发产品设计中已不再使用，且在原有产品设计方案中所涉及到美国品牌的主控类电子原材料，均具有可替代方案。但基于目前美国并未将该等原材料列入限制出口清单，原料供应链较为稳定且设计方案转换具有一定的转换成本，因此发行人尚未对该等美国品牌原材料进行整体替换。综上，发行人目前供应链安全风险整体较低，中美贸易摩擦目前未对发行人原材料采购造成重大不利影响。但若未来中美贸易摩擦出现新的不利变化，则有可能导致现有部分产品的主控类原材料供应短缺，甚至有可能出现发行人因转换产品设计方案而导致产品功能稳定性下降或成本增加等情形，将可能对发行人生产经营造成一定的不利影响。”公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（十）中美贸易摩擦政策风险”中完善了相关风险提示：
“报告期内，发行人采购美国品牌的原材料主要包括标准型集成电路、电子元器件和模组，采购金额占公司采购总额的比例较低，报告期各期均在5%以下。目前所采购美国品牌原材料均为前期开发产品，对于新开发产品设计中已不再使用，且在原有产品设计方案中所涉及到美国品牌的主控类电子原材料，均具有可替代方案。但基于目前美国并未将该等原材料列入限制出口清单，原料供应链较为稳定且设计方案转换具有一定的转换成本，因此发行人尚未对该等美国品牌原材料进行整体替换。但若未来中美贸易摩擦出现新的不利变化，则有可能导致现有部分产品的主控类原材料供应短缺，甚至有可能出现发行人因转换产品设计方案而导致产品功能稳定性下降或成本增加等情形，将可能对发行人生产经营造成一定的不利影响。”
1-124
（二）披露中美贸易摩擦对发行人对美销售的收入、毛利率影响情况，关税的实际承担方，并补充相关风险提示。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力”之“（六）持续经营能力方面风险因素分析”之“4、中美贸易摩擦对发行人的影响”中补充披露了中美贸易摩擦对发行人对美销售的收入、毛利率影响情况及关税的实际承担方情况，具体如下：
“①中美贸易摩擦对发行人销售业务的影响
自2018年以来中美贸易摩擦频现，美国分别于2018年、2019年和2020年对价值500亿美元、2,000亿美元和3,000亿美元的商品加征关税，对中美两国的企业间贸易往来产生一定的影响。
公司出口至美国的产品中，考勤产品、门禁产品、安检产品和通道产品包含在美国2019年商品清单中，需加征25%的关税。鉴于公司产品在美国市场的价格具有一定的竞争力，公司目前主要通过提升相关产品价格的方式，将所加征的关税部分或全部转嫁给下游美国客户，以减轻对公司销售收入的影响。2017年至2020年，公司对美国地区的销售收入分别为7,365.30万元、8,755.50万元、11,923.29万元和18,861.33万元，占公司海外主营业务收入的比例为
10.78%、10.86%、12.75%和19.16%，对美国地区的销售毛利率分别为66.66%、
73.74%、72.94%和70.69%。可以看到，在美国加征关税前后，公司对美国地区客户的销售收入仍逐年增长，毛利率则在2018年増至高点后略有下降。报告期内，中美贸易摩擦未对发行人销售业务产生重大不利影响。”
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（十）中美贸易摩擦政策风险”中完善了相关风险提示：
“自2018年以来中美贸易摩擦频现，美国分别于2018年、2019年和2020年对价值500亿美元、2,000亿美元和3,000亿美元的商品加征关税，对中美两国的企业间贸易往来产生一定的影响。
公司出口至美国的产品中，考勤产品、门禁产品、安检产品和通道产品包含在美国2019年2,000亿美元商品清单中，加征25%的关税。2017年至2020年，公司产品对美国地区的销售收入分别为7,365.30万元、8,755.50万元、
1-125
11,923.29万元和18,861.33万元，占公司海外主营业务收入的比例为10.78%、
10.86%、12.75%和19.16%，对美国地区的销售毛利率分别为66.66%、73.74%、
72.94%和70.69%，可以看到，在美国加征关税前后，公司对美国地区客户的销售收入仍逐年增长，毛利率则在2018年増至高点后略有下降。尽管公司目前主要通过提升产品价格的方式，将所加征的关税部分或全部转嫁给下游美国客户，以减轻关税增加对公司销售收入的影响，但若未来中美贸易摩擦出现新的不利变化，关税成本大幅增加，将可能导致：1）向下游美国客户转嫁的关税大幅提高，进而使得公司产品价格在美国市场的竞争力有所减弱；2）公司为了维持美国地区的市场份额而选择承担关税的比例增加，使得公司销售成本有所增加，利润空间降低。上述情形将可能会对公司出口美国业务的销售收入及毛利率产生不利影响。”
二、中介机构回复
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师进行了以下核查：
1、访谈发行人采购负责人，了解2018年以来中美贸易摩擦以来美国品牌原材料采购及相关国产替代情况；
2、获取发行人2018年以来采购美国品牌的原材料明细表，对其中原材料的国产替代阶段进行了解；
3、获取发行人2017年至2020年对美国地区客户的销售明细表，对发行人美国地区的销售收入及毛利率进行分析性复核；
4、访谈发行人海外销售业务负责人，了解2018年中美贸易摩擦以来产品出口关税政策的变化情况，及其对发行人美国销售业务的影响以及发行人的主要应对措施；
5、抽查部分型号产品，获取同型号产品在加征关税前后的销售订单，比对销售单价，验证关税的实际承担方；
6、选取部分美国客户进行访谈，进一步了解并评估中美贸易摩擦对发行人美国销售业务的影响。
1-126
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已披露了向美国供应商采购的原材料是否具有国产替代供应商，无替代方案原材料具体情况，并结合上述情况补充完善了相关风险提示；
2、发行人已披露中美贸易摩擦对发行人对美销售的收入、毛利率影响情况，关税的实际承担方，并补充完善了相关风险提示。
问题10.关于流水核查
申报文件及首轮问询回复显示，保荐人仅对与发行人采用相同商号的经销商、持股经销商等特殊经销商的账户进行了核查，未说明对经销商相关关键人员异常资金流水的核查情况。
请发行人提供与发行人采用相同或近似商号的经销商、持股经销商等特殊经销商股东、董监高、财务及采购等关键岗位人员名单。
请保荐人、申报会计师说明对发行人实际控制人、董监高、核心管理人员与主要经销商的股东、董监高、关键岗位人员是否存在异常资金流水的核查情况，并发表明确意见。
回复：
一、发行人回复
（一）发行人相关人员的核查范围
发行人相关人员的核查范围情况如下：
| 序号 | 与公司关系 | 核查范围 | 核查账户数量 | 所获资料 |
| 1 | 实际控制人 | 车全宏 | 9 | 报告期内银行对账单、关于银行账户完整的承诺函 |
| 2 | 董事、监事、高管、关键岗位人员 | 董事（含独立董事及报告期内曾经的董事）、监事（含离任监事）、高级管理人员 关键岗位人员：会计机构负责人（方莉）、出纳（雷爽）、全球市场营销中心负责人（吴新科，同监事）、 | 176 | 报告期内银行对账单、关于银行账户完整的承诺函 |
1-127
| 序号 | 与公司关系 | 核查范围 | 核查账户数量 | 所获资料 |
| 制造中心负责人（穆文婷）、采购中心负责人（金海荣，同董事）、财务中心负责人（王友武，同财务总监）、首席科学家（陈书楷）、厦门熵基研发中心云产品部经理（吕榕林）、研发中心中央平台部经理（张银虎）、研发中心战略创新部经理（仲崇亮）、董事会办公室主要人员（王佳） |
（二）三类经销商的核查范围
发行人通过取得三类经销商的基本情况确认函和网络检索等方式，对采用发行人商号的经销商、前员工控制或作为主要管理人员的经销商、间接持股等三类经销商的现任股东、董事（若有）、监事（若有）、高级管理人员、财务经理、采购负责人、与发行人业务对接的主要人员名单进行了确认，具体如下：
1-128
| 序号 | 经销商名称 | 股东及持股比例 | 董事 | 监事 | 高级管理人员 | 财务经理 | 采购负责人 | 与发行人的业务对接人 |
| 相同商号的主要经销商 | ||||||||
| 1 | 浙江熵基科技股份有限公司 | 章崇崇：60%、伊帅将：40% | 陈飞、葛建广、章海娣、章崇崇（董事长）、伊帅将（副董事长） | 赵永强、陈越飞、陈根龙 | 章海娣 | 张会 | 郑斐 | 郑斐 |
| 2 | 广州市中控电子科技有限公司 | 申彦秋：70%、吴素雯：30% | 申彦秋 | 吴素雯 | 申彦秋 | 申珺 | 申珺 | 申珺 |
| 3 | 南京中控科技实业有限公司 | 王雷：95%、王煦：5% | 王雷 | 王煦 | 王雷、夏倩 | 夏倩 | 夏倩 | 王雷 |
| 4 | 长沙中控电子科技有限公司 | 张艳妮：40%、王飞：30%、张燕召：30% | 张艳妮 | 张燕召 | 王飞、熊山 | 熊山 | 袁本凤 | 袁本凤 |
| 5 | 青岛中控智慧科技有限公司 | 迟翠霞：49%、孙凯：51% | 迟翠霞 | 张晓光 | 孙凯、迟翠霞 | 迟翠霞 | 迟翠霞 | 迟翠霞 |
| 6 | 南通中控电子科技有限公司 | 施春雷：100% | 施春雷 | 刘培 | 施春雷 | 施颖 | 施颖 | 沈健龙 |
| 7 | 泉州市中控信息技术有限公司 | 任南军：100% | 任南军 | 钱明慧 | 任南军、李碧红 | 李碧红 | 钱明慧 | 任南军 |
| 8 | 北京中控合力科技发展有限公司 | 岳立坤：50%、苏宪旺：50% | 岳立坤 | 苏宪旺 | 岳立坤 | 岳立坤 | 苏宪旺 | 苏宪旺 |
| 9 | PT. ZKTeco Security Indonesia | 香港熵基：33%, SUTRISNO GUNAWAN:37%, TJHIN TJIEN KHIOEN:30% | WANG BO, TJHIN TJIEN KHIOEN, MEILINA FITRIYANI | - | XIAOPING XIE | - | MEILINA FITRIYANI HERMA | RIZKY LIMANTO |
1-129
| HERMANTO | NTO | |||||||
| 10 | 沈阳中控电子科技有限公司 | 朱永福：90%、魏琳琳：10% | 朱永福 | 魏琳琳 | 朱永福、杜雪 | 杜雪 | 朱永福 | 朱永福 |
| 11 | 武汉中控安防科技有限公司 | 彭芊：100% | 彭芊 | 彭为华 | 彭芊 | 彭芊 | 彭芊 | |
| 12 | 宁波中控泰科信息技术工程有限公司 | 梁世銮：51%、孙斌：29%、查月建：20% | 孙斌 | 梁世銮 | 孙斌、查月健、周晓 | 周晓 | 周晓 | 孙斌 |
| 13 | 中控泰科（北京）科技发展有限公司 | 朱红：100% | 朱红 | 李艳伟 | 朱红 | 朱红 | 朱红 | 朱红 |
| 前员工控制或作为主要管理人员的主要经销商 | ||||||||
| 1 | 湖南辰兹智能科技有限公司 | 戴根：100% | 戴根 | 周求保 | 戴根、李斌、夏杏、鄢科 | 夏杏 | 戴根 | 戴根 |
| 2 | 西安君安达智能科技有限公司 | 周世发：40%、杨正宇：30%、周海波：30% | 周世发 | 杨正宇 | 周世发、杨正宇、冯莉、刘云涛 | 冯莉 | 张妮 | 余俊芳 |
| 持股经销商 | ||||||||
| 1 | CONVOY EGYPT | HESHAM MOHAMED ABDELSALAM YEHIA:75%, MONA ABDELRAZEK ELSAYED MORSI:25% | HESHAM YEHIA | HESHAM YEHIA | MOATAZ MONSEF, MONA ABDELRAZE | MONA ABDELRAZE | MOHAMED FANGARY | MOATAZ MONSEF |
| 2 | PT HIT INTERNATIONAL | SUPARDI TAN:20%, HARIJANTO LANGGENG:80% | Harijanto Langgeng | HUSEN ALBANA | PAU SIAN, ELISABETH DEA JESSICA | ELISABETH DEA JESSICA | APRIYANTI | SETYAWATI |
| 3 | HIT CORPORATION | SUPARDI TAN:50%, LANNA LAVITA GUNAWAN:50% | SUPARDI TAN | NONE | NONE | JESSICA ADINDA RAHAYU | YUMIONA LIM | PIT SANTI |
| 4 | PT. HIT PENTABENUA | SUPARDI TAN:95%, | YENITA | PANJI | NUR HASMI, ITA | ITA | RENDY | PUTRI |
1-130
| YENITA WANGI:5% | WANGI | NUSWANTORO | ROSITA | ROSITA | IMAN RAHARJA | FERIYANI | ||
| 5 | PROFESSIONAL SOFTWARE DEVELOPMENT, S.L. | FERNANDO DUCAY REAL:50%, MARIA REMEDIOS MARTINEZ VILLAFRANCA:50% | - | - | MARIA REMEDIOS MARTINEZ VILLAFRANCA, JUAN LUIS HERAS FERNANDEZ, ALFONSO ALARCON CRUZ | JUAN LUIS HERAS FERNANDEZ | EDUARDO LOPEZ CADIERNO | LIDIA MARTIN MARQUEZ |
| 6 | WATASHI ENGINEERING COMPANY LIMITED | 谢崇通：49%，SAOWANEE XIE:20%, AMPAI XIE:6%, ANUSORN MOTA:5%, SINTHORN XIE:20% | AMPAI XIE | AMPAI XIE | 谢崇通，AMPAI XIE, ALISA MARKAEW | ALISA MARKAEW | SARAWUTH INTARASOPA | SILAR SANYAKORN |
| 7 | TCT ACCESSORIES COMPANY LIMITED | 谢崇通：49%，SAOWANEE XIE:26%, SINTHORN XIE:25% | 谢崇通 | 谢崇通 | 谢崇通，ALISA MARKAEW | ALISA MARKAEW | SARAWUTH INTARASOPA | SILAR SANYAKORN |
| 同时符合两个条件及以上的经销商 | ||||||||
| 1 | ZKSOFTWARE THE ADVANCED BIOMETRIC SOLUTION ELEKTRONIK SANAYI VE TICARET LIMITED ?IRKETI（条件2及条件3） | AYKUT HAN AYDIN:100% | AYKUT HAN AYDIN | AYKUT HAN AYDIN | AYKUT HAN AYDIN, NESE CINGEL | NESE CINGEL | Dilek OZEL | AYKUT HAN AYDIN |
| 2 | ZKTECO NORTH AFRICA（条件1及条件3） | HESHAM MOHAMED ABDELSALAM YEHIA:51%, MONA | HESHAM YEHIA | HESHAM YEHIA | MOSTAFA KAMEL, MONA ABDELRAZE | MONA ABDELRAZE | OSAMA GHONEIM | MOSTAFA KAMEL |
1-131
| ABDELRAZEK ELSAYED MORSI:19%, RETAG HESHAM MOHAMED ABDELSALAM YEHIA:10%, LARA HESHAM MOHAMED ABDELSALAM YEHIA:10%, KARIM HESHAM MOHAMED ABDELSALAM YEHIA:10% | ||||||||
| 3 | ZKTECO (PTY) LTD（条件1及条件3） | 尹雅洁：90%，HENDRIK DAWID COMBRINCK:10% | HENDRIK COMBRINCK, 尹雅洁 | NONE | HENDRIK COMBRINCK, MARINDA ENGELBRECHT | MARINDA ENGELBRECHT | NONE | HENDRIK COMBRINCK |
| 4 | ZKTECO SMART CITY (THAILAND)CO.,LTD（条件1及条件3） | SAOWANEE XIE:50%, 香港熵基：49%，YANISA ROCHANIKORNKAEW:`1% | GAO FEI | GAO FEI | JARASSRI BOONINKEAW, SUDARAT. KULHONG | SUDARAT. KULHONG | ARMIN PLONGTONG | SOMRUEDEE CHANPRASERT |
1-132
二、中介机构回复
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取了发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员报告期内的银行流水，并取得了上述人员出具的关于银行流水事项的《承诺函》和《确认函》，就其金额超过人民币5万元的交易背景进行了解情况，同时上述人员承诺“本人已向熵基科技股份有限公司IPO项目中介机构提供本人2017年1月1日-2020年12月31日期间全部银行卡账户（含销户银行卡）及其流水记录；本人对所提供的资料的真实性、合法性、完整性、准确性负责；本人全部银行卡的流水记录不存在通过本人银行账户与公司进行利益输送等特殊交易和违法违规情形；本人全部银行卡的流水记录都是本人的个人业务行为，与熵基科技股份有限公司的生产经营业务无关；如事实与承诺不符，本人将承担相关法律责任”；
2、查阅三类经销商出具的基本情况确认函，将相关经销商的现任股东、董事、监事、高级管理人员、财务经理、采购负责人、与发行人的业务对接人名单与发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员报告期内的大额交易对手方进行比对，确认发行人上述人员是否存在与三类经销商股东、董监高、关键岗位人员的大额异常资金往来；
3、与发行人部分三类经销商进行访谈，了解其股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人是否与发行人及其关联方存在共同投资关系、资金往来或其他利益安排的情形；
4、查阅发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的《调查问卷》，确认其本人及关系密切的家庭成员对发行人的客户、供应商、外协加工商是否存在施加控制、共同控制或重大影响、直接或间接投资、以委托持股、信托持股或其他方式拥有权益、委派或提名人员担任董监高的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
报告期内，发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员与采用发行人商号
1-133
的经销商、前员工控制或作为主要管理人员的经销商、持股经销商的股东、董事（若有）、监事（若有）、关键岗位人员不存在大额异常资金往来的情况。
问题11.关于在建工程申报文件及首轮问询回复显示，2020年发行人新增厦门软件园三期D09号楼3号楼及联合地下车库/停车场工程，该项目在建工程期末账面余额8,969.87万元。
请发行人：
（1）说明该工程的基本情况、预算构成、在建工程账面余额主要构成情况、余额较大的原因，主要服务提供商名称、事项、金额、与发行人是否存在关联关系或其他密切关系。
（2）分析相关支出价格是否公允、相关费用是否真实发生、是否存在资金体外循环情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人回复
（一）该工程的基本情况、预算构成、在建工程账面余额主要构成情况，余额较大的原因
1、该工程的基本情况
公司在厦门注册成立的子公司厦门熵基科技有限公司（以下简称“厦门熵基”）于2018年9月与厦门信息集团建设开发有限公司（以下简称“厦门信息开发公司”）签订《商品房买卖合同（研发楼）》（共21个单元）和《商品房买卖合同（车位）》（共80个），购置厦门信息开发公司开发的厦门软件园三期项目D09地块3号楼和车位，用于厦门熵基办公和研发，购置价款合计为9,492.39万元。
该办公楼坐落在厦门市软件园三期片区集美北大道与杏锦路交叉口西北侧，一共13层21个单元，停车位总层数为2层，建筑面积共为18,193.56平方米，
1-134
占用土地面积为4,605.41平方米。厦门熵基于2020年6月30日签署房屋交接单收楼，于2020年9月取得房产证。至报告期末，尚未开始装修。
2、工程预算构成和在建工程报告期末账面余额主要构成情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 工程预算金额 | 在建工程报告期末余额 | 其中：契税金额 | 增值税进项税额 | 含税金额 |
| ① | ② | ③ | ④ =①-②+③ | ||
| 研发楼 | 9,655.56 | 7,155.56 | 208.41 | 625.24 | 7,572.39 |
| 停车场工程 | 1,814.31 | 1,814.31 | 52.84 | 158.53 | 1,920.00 |
| 合计 | 11,469.87 | 8,969.87 | 261.26 | 783.78 | 9,492.39 |
如上表所示，该在建工程主要构成为研发办公楼和地下停车场工程。
3、在建工程余额较大的原因
至报告期末，购置的研发办公楼还未开始装修，同时，停车场部分区域存在室内渗水情况，无法正常使用。办公楼和停车场均未达到预定可使用状态，不满足转固条件，因此在建工程余额较大。
（二）主要服务提供商名称、事项、金额、与发行人是否存在关联关系或其他密切关系。
基于工程基本情况介绍，该在建工程的主要服务提供商为厦门信息集团建设开发有限公司。
厦门信息集团建设开发有限公司为厦门信息集团有限公司全资子公司，厦门信息集团有限公司成立于2011年，系厦门市属国有企业。厦门信息集团建设开发有限公司于2016年成立，主营业务为房地产开发经营，工程项目代建。该服务提供商与发行人不存在关联关系或其他密切关系。
（三）分析相关支出价格是否公允、相关费用是否真实发生、是否存在资金体外循环情况。
1、分析相关支出价格是否公允
厦门市政府为推动软件产业基地建设，促进软件和信息服务业加快聚集发展，派驻市软件园管理委员会负责统筹园区招商、入园企业审核等工作。
公司作为软件园三期重点招商对象，在前期招商引资中获准入园，并落地
1-135
厦门设立区域总部，发展较快。经厦门市软件园入园审核委员会第47次会议审议（2016年10月）通过入园申请审核；经厦门火炬高技术产业开发区管理委员会第八次主任办公会（2017年5月）审议通过，按原确定价格5,200元/m
将软件园三期东片区D09地块3号研发楼售予厦门熵基；并经厦门市软件园入园审核委员会第52次会议审议（2017年6月）通过二次上会（第47批次入园审核会议核准购买研发楼20,000.00平方米）审核，同意购楼申请。
厦门熵基与厦门信息集团建设开发有限公司于2017年6月签订软件园三期研发楼订单式定制项目预约意向书，研发楼总购房款按照建筑面积计算，商品房单价为每平方米5,200元人民币（总购房款需扣减装修费），停车位单价为24万元/个。综上所述，该项目的交易背景是基于厦门市政府的招商引资，厦门熵基依据园区招商、入园的相关流程经过审核后，按照厦门火炬高技术产业开发区管理委员会审议通过的价格购买，并且主要服务提供商为国资背景的公司，相关支出价格是公允的。
2、相关费用是否真实发生，是否存在资金体外循环情况
至报告期末，该工程相关支出如下：
| 项目 | 已支付金额 | 其中：进项税额 | 合同金额 | 占比 |
| 3号楼购买合同 | 7,572.39 | 625.24 | 7,572.39 | 100.00% |
| 地下车库购买合同 | 1,920.00 | 158.53 | 1,920.00 | 100.00% |
| 合计 | 9,492.39 | 783.78 | 9,492.39 | - |
注：前期预付款合计9,505.59万元，由于实测面积与约定面积有所差异，退回款项13.20万元，已于2020年收到。
厦门熵基基于商品房购买合同支付相关费用，合同价款已全部支付，支付对象是商品房出售方厦门信息集团建设开发有限公司，交易的对手方为国有企业，并且相关费用是真实发生的，不存在体外资金循环情况。
二、中介机构回复
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、核查工程预算资料、授权审批、采购合同、发票、各类款项支付凭证等
1-136
资料；
2、查阅厦门熵基关于购买厦门软件园三期研发楼的股东决定，厦门市软件园入园审核委员会关于同意购楼申请的会议纪要、厦门火炬高技术产业开发区管理委员会关于交易价格确定的会议纪要；
3、在资产负债表日后执行远程视频查看，并询问工程管理人员该在建工程的装修施工进度；
4、登录国家企业信用信息公示系统等网站，查询主要服务提供商的股东及关键人员信息，并与公司员工花名册及离职员工花名册进行比对核查；
5、申报会计师对厦门信息集团建设开发有限公司执行函证程序，确认相关交易真实、准确。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为，该工程的建设背景合理，相关支出公允，相关费用真实发生，不存在资金体外循环的情况。
1-137
（本页无正文，为《关于熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》之签章页）
熵基科技股份有限公司
年 月 日
1-138
（本页无正文，为《关于熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 罗 勇 | 陈 川 |
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
1-139
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读熵基科技股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | ||
| 钱于军 |
瑞银证券有限责任公司
年 月 日