东方证券承销保荐有限公司
关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价
及发行费用的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年八月
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“独立财务顾问”）接受委托，担任上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海凤凰”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司募集资金使用相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
2020年11月16日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070号），核准上市公司向江苏美乐投资有限公司发行股份25,404,217股股份、向天津富士达科技有限公司发行22,400,702股股份、向宋学昌发行8,931,458股股份、向窦佩珍发行6,804,920股股份购买相关资产；核准上市公司发行股份募集配套资金不超过50,000万元。
公司本次以非公开发行方式向顾兰东、汪荣生、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）等13名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）49,554,013股，发行价格为10.09元/股，募集资金总额为499,999,991.17元。
2021年7月5日，东方投行将扣除财务顾问费与承销费及相应的增值税后的上述认购款项的剩余款项划转至上市公司开立的募集资金专项存储账户中。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字(2021)第8024号），截至2021年7月5日止，上海凤凰本次实际非公开发行的股票数量为49,554,013股（每股面值1元），发行价格为10.09元/股，实际募集资金总额为人民币499,999,991.17元，扣除各项发行费用人民币30,719,530.20元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币469,280,460.97元，其中新增注册资本人民币49,554,013.00元，资本公积-股本溢价人民币419,726,447.97元。
上市公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，与独立财务顾问、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
二、募集资金用途情况
根据《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金不超过50,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费及补充上市公司流动资金。
本次实际募集资金总额为人民币499,999,991.17元，募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 22,867.00 |
| 2 | 支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费 | 3,071.95 |
| 3 | 补充上市公司流动资金 | 24,061.05 |
| 合计 | 50,000.00 | |
三、自筹资金预先支付部分现金对价情况及发行费用拟置换事项
（一）自筹资金预先支付部分现金对价情况
在本次募集资金到位之前，上市公司已以自筹资金方式向交易对方支付了部分现金对价。
公司通过自筹资金方式已向天津富士达科技有限公司（以下简称“富士达科技”）支付现金对价 5,000.00 万元，向天津市格雷自行车有限公司（以下简称“天津格雷”）支付现金对价 10,720.20万元，合计共支付现金对价 15,720.20万元。
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 拟投入募集资 金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价-富士达科技 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 2 | 支付本次交易的现金对价-天津格雷 | 17,867.00 | 10,720.20 | 10,720.20 |
| 合计 | 22,867.00 | 15,720.20 | 15,720.20 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
本次重组各项发行费用合计人民币30,719,530.20元（不含税），公司已用自筹资金支付的发行费用金额为9,219,390.58元（不含税），具体如下：
单位：元
| 序号 | 类别 | 截至2021年7月15日，以自筹资金预先支付（不含税） | 拟置换金额 |
| 1 | 财务顾问费 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
| 2 | 律师费 | 1,650,943.40 | 1,650,943.40 |
| 3 | 审计验资费 | 3,257,547.17 | 3,257,547.17 |
| 4 | 评估师费用 | 2,264,150.94 | 2,264,150.94 |
| 5 | 结算公司登记费用 | 46,749.07 | 46,749.07 |
| 合计 | 9,219,390.58 | 9,219,390.58 | |
以上自筹资金预先投入金额合计为166,421,390.58元，其中157,202,000.00元用于预先支付部分现金对价，9,219,390.58元支付本次重大资产重组的部分发行费用。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年8月3日出具上会师报字[2021]第8447号《上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对上市公司以自筹资金预先支付部分现金对价及发行费用进行了审核鉴证。上市公司拟将本次募集资金166,421,390.58元置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用。
四、募集资金置换所履行的必要的审批程序
上海凤凰本次使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行
费用事项，上市公司已于2021年8月3日召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付现金对价及发行费用的议案》，同意使用募集资金166,421,390.58元置换自筹资金预先支付的现金对价及发行费用，同时独立董事发表了明确同意的意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已就该事项进行了鉴证，并出具了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（上会师报字[2021] 第8447号）。
五、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：上海凤凰本次使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及发行费用的事项已经上市公司第九届二十三次董事会会议和第九届十六次监事会会议审议通过，公司独立董事发表了明确意见，并经上会会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证。
上市公司本次使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及发行费用的事项履行了必要的法律程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规有关要求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，独立财务顾问对上海凤凰使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及发行费用的事项无异议。
（此页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及发行费用的核查意见之签章页）
项目主办人：
钟 凌 董必成
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日