华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”、“公司”或“上市公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对掌阅科技非公开发行限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
掌阅科技本次限售股上市流通类型为非公开发行股份限售股，具体情况如下：
（一）股票发行的核准情况
2020年12月4日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3348号），核准公司非公开发行不超过120,300,000股新股。公司本次向20名认购对象非公开发行A股股票37,896,835股。
（二）股份登记情况
本次发行新增股份已于2021年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管等相关事宜。
（三）锁定期安排：
本次新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购的股份限售期为6个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
掌阅科技本次非公开发行股票的发行对象承诺，自本次非公开发行股票上市之日起6个月内，不转让认购的上述股份。
截至本核查意见出具日，上述发行对象均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为37,896,835股。
本次限售股上市流通日期为2021年8月10日。
非公开发行限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本的比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 上海幻电信息科技有限公司 | 1,785,714 | 0.41% | 1,785,714 | 0 |
| 2 | 淮海天玺投资管理有限公司 | 1,785,714 | 0.41% | 1,785,714 | 0 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 1,142,857 | 0.26% | 1,142,857 | 0 |
| 4 | 中欧基金管理有限公司 | 1,464,285 | 0.33% | 1,464,285 | 0 |
| 5 | 海富通基金管理有限公司 | 1,428,571 | 0.33% | 1,428,571 | 0 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 3,535,714 | 0.81% | 3,535,714 | 0 |
| 7 | 广发基金管理有限公司 | 3,571,428 | 0.81% | 3,571,428 | 0 |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 3,464,285 | 0.79% | 3,464,285 | 0 |
| 9 | 国信证券股份有限公司 | 1,428,571 | 0.33% | 1,428,571 | 0 |
| 10 | 银华基金管理股份有限公司 | 4,107,142 | 0.94% | 4,107,142 | 0 |
| 11 | 徐毓荣 | 2,500,000 | 0.57% | 2,500,000 | 0 |
| 12 | 中信建投证券股份有限公司 | 2,178,571 | 0.50% | 2,178,571 | 0 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司 | 1,142,857 | 0.26% | 1,142,857 | 0 |
| 14 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） | 1,178,571 | 0.27% | 1,178,571 | 0 |
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本的比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 15 | 徐国新 | 1,857,142 | 0.42% | 1,857,142 | 0 |
| 16 | 中信证券股份有限公司 | 1,321,428 | 0.30% | 1,321,428 | 0 |
| 17 | 张林林 | 1,107,142 | 0.25% | 1,107,142 | 0 |
| 18 | 财通基金管理有限公司 | 1,607,142 | 0.37% | 1,607,142 | 0 |
| 19 | 李小梅 | 1,107,142 | 0.25% | 1,107,142 | 0 |
| 20 | 诺安基金管理有限公司 | 182,559 | 0.04% | 182,559 | 0 |
| 合计 | 37,896,835 | 8.63% | 37,896,835 | 0 | |
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 8,392,855 | -8,392,855 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 3,571,428 | -3,571,428 | 0 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 6,571,426 | -6,571,426 | 0 | |
| 4、其他 | 19,361,126 | -19,361,126 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 37,896,835 | -37,896,835 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 401,000,000 | 37,896,835 | 438,896,835 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 401,000,000 | 37,896,835 | 438,896,835 | |
| 股份总额 | 438,896,835 | - | 438,896,835 | |
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：姚玉蓉 孙大地
华泰联合证券有限责任公司
2021年8月3日