光大证券股份有限公司
关于诚达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二一年七月
3-1-3-1
深圳证券交易所：
诚达药业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，本次拟发行股份不超过2,417.4035万股（含2,417.4035万股，且不低于本次发行后公司总股本的25%，以中国证监会同意注册后的数量为准），全部为公开发行新股。光大证券股份有限公司认为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。
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保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人杨科、范国祖已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目录
保荐机构及保荐代表人声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 6
二、本次发行情况 ...... 15
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ...... 16
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 17
五、保荐机构承诺事项 ...... 18
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 19
七、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 ...... 19
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 23
九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 25
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 25
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释义
在本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、诚达药业 | 指 | 诚达药业股份有限公司 |
| 《上市保荐书》 | 指 | 《光大证券股份有限公司关于诚达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》 |
| 诚达有限 | 指 | 浙江嘉善诚达药化有限公司，系发行人前身 |
| Incyte | 指 | Incyte Corporation，总部位于美国，是一家从事药品研究、开发和销售的生物制药公司，主要治疗领域包括肿瘤、炎症和自身免疫等 |
| Helsinn | 指 | Helsinn Group，总部位于瑞士的医药集团公司，专注于肿瘤及肿瘤辅助性治疗 |
| Gilead | 指 | Gilead Sciences, Inc.，吉利德，总部位于美国，是一家从事药品开发和销售的生物制药公司，主要重点领域包括艾滋病、肝脏疾病、癌症、炎症和呼吸系统疾病等 |
| GSK | 指 | GlaxoSmithKline PLC，葛兰素史克，总部位于英国的全球医药保健公司，业务主要涵盖处方药、疫苗和消费保健品三个领域 |
| 礼来 | 指 | Eli Lilly and Company，总部位于美国的跨国制药公司，生化医药是其规模最大的业务 |
| 股东大会 | 指 | 诚达药业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 诚达药业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 诚达药业股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 本次发行 | 指 | 发行人本次向社会公众公开发行A股的行为 |
| A股 | 指 | 每股面值1.00元人民币之普通股 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 会计师事务所、审计机构、众华 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为上海众华沪银会计师事务所 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市中伦文德律师事务所 |
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| 报告期、最近三年 | 指 | 2018年、2019年和2020年 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 诚达药业股份有限公司 |
| 英文名称 | ChengDa Pharmaceuticals Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 7,252.2105万元 |
| 法定代表人 | 葛建利 |
| 有限公司成立日期 | 1999年3月25日 |
| 股份公司成立日期 | 2009年12月9日 |
| 公司住所 | 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道黄河路36号 |
| 邮政编码 | 314100 |
| 联系电话 | 0573-84601188 |
| 传真 | 0573-84185902 |
| 电子邮箱 | IR@chengdapharm.com |
| 公司网址 | http://www.chengdapharm.com/ |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 |
| 信息披露负责人 | 杨晓静 |
| 信息披露负责人电话 | 0573-84185902 |
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（三）发行人核心技术和研发水平
公司是高新技术企业，拥有省级高新技术企业研究开发中心、省级企业技术中心，并设有浙江省博士后工作站。公司自成立以来一直高度重视新产品、新工艺的研发和技术创新工作，建立了以市场需求为导向的研发管理体制。通过不断研发创新，公司产品先后获得“国家重点新产品”、“国家火炬计划项目”、“国家商务部研发项目”等多项国家级和省级科研成果及荣誉。
公司长期专注于化学合成与制备领域，经过多年不懈的自主创新与研发，公司积累了水溶性小分子氨基酸分离和纯化技术、药物手性合成技术、过渡金属催化的偶联反应技术、多样化的化学合成生产技术、符合产业化实施的设备装置改造技术等多项核心技术。公司致力于将核心技术和生产工艺应用于各项产品的工艺开发及生产过程中。“水溶性小分子氨基酸分离和纯化技术”是指公司将电化学膜分离技术运用到水溶性氨基酸类产品的生产中，成功实现了目标化合物与无机盐类杂质的高效分离，进而为规模化生产奠定了基础。“药物手性合成技术”是指公司成功利用手性合成技术开发了众多产品，在工艺研发过程中巧妙地设计全新的合成路线，尽可能使用价格低廉的原料替代价格昂贵的原料，同时避免因反应条件等原因引起副反应过多、手性中心消旋等难题，通过不对称催化合成、手性源合成及手性拆分手段得到质量较高的手性化合物。“过渡金属催化的偶联反应技术”是指公司经过不断的探索与尝试，巧妙地发展出适用于不同底物的过渡金属催化剂和配体，实现了一系列产品的高效合成。“多样化的化学合成生产技术”和“符合产业化实施的设备装置改造技术”是指公司掌握了如高温高压反应、无水无氧反应及超低温反应等具有一定难度的合成技术和手段，并能根据特定反应类型设计符合实际工艺要求的制造装置，从而突破了工艺技术瓶颈，满足了产品开发和生产的多样化需求，为产业化的顺利实施提供了技术保障。
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 资产总额（万元） | 53,420.67 | 54,656.17 | 44,453.10 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 45,806.29 | 35,614.37 | 27,952.32 |
| 资产负债率（母公司） | 14.07% | 34.69% | 37.12% |
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| 项目 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 营业收入（万元） | 37,303.69 | 29,397.29 | 20,317.46 |
| 净利润（万元） | 11,960.84 | 5,418.49 | 671.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,117.42 | 5,422.39 | 671.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,457.87 | 5,099.40 | 748.72 |
| 基本每股收益（元） | 1.67 | 0.82 | 0.10 |
| 稀释每股收益（元） | 1.67 | 0.82 | 0.10 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 34.33 | 17.06 | 2.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 12,897.09 | 6,752.35 | 5,478.96 |
| 现金分红（万元） | 2,000.00 | 2,000.00 | - |
| 研发投入占营业收入的比例 | 5.09% | 4.12% | 4.67% |
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（2）人才流失的风险
技术水平和研发能力是CDMO企业长期保持竞争优势并对客户需求做出快速反应的保障。CDMO业务涉及科学与工程技术等诸多领域的创新与集成，对人才要求较高。随着CDMO行业的发展，业内的人才竞争日趋激烈。虽然公司建立了完善的人才激励和培养机制，但仍可能存在无法及时引进合适人才或人才流失的可能性，从而将对公司发展产生不利影响。
3、经营风险
（1）宏观经济波动风险
公司产品的需求与下游医药行业的发展密切相关，而医药行业的发展又与全球人口发展、经济状况和医药卫生政策等因素紧密联系。如果宏观经济出现重大不利变化使下游行业发展受到阶段性波动，公司的收入、利润水平可能随之产生波动。
（2）国际政治及贸易环境变化风险
美国是公司产品的重要出口国之一。报告期内，发行人直接或间接对美国出口的金额分别为5,070.68万元、8,599.10万元和10,731.74万元，占发行人主营业务收入的比例分别为24.96%、29.28%和28.77%。发行人直接向美国销售的左旋肉碱系列产品自2019年5月10日起加征关税至25%。报告期内，加征关税均由客户承担，不存在客户要求关税互相分担的情形。然而中美摩擦和冲突的逐步加剧，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。若未来中美关系进一步趋紧，客户要求关税互相分担或降低产品售价，则可能对公司产品出口及与客户的合作关系产生严重影响，从而对公司经营造成不利影响。
（3）CDMO业务市场需求波动风险
公司CDMO业务主要服务于创新药临床开发阶段及药物上市后的商业化生产阶段。
就临床阶段创新药而言，因创新药研发是一项高投入、高风险的商业活动，若公司CDMO业务服务的创新药出现研发停滞或者终止、未获得批准上市等情形，则可能对公司业绩造成一定影响。鉴于新药研发的不确定性，公司一般提前
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多年开始积累多个产品项目，但因研发阶段定制医药中间体的需求存在一定波动性，导致公司CDMO业务也存在一定的波动性，进而可能影响公司整体业绩。就已上市药物而言，尽管上市药物需求相对稳定，但是具体到单一品种，仍可能存在因终端市场需求变化、药品剂量变化等原因导致销售未达预期。若未来客户因各种原因减少CDMO外包需求，公司又不能及时获得其他相关订单，则可能影响公司整体研发生产计划，将对公司业绩产生不利影响。
（4）客户相对集中的风险
从CDMO业务终端客户来看，公司主要集中在为Helsinn和Incyte提供定制研发生产服务。因创新药项目具有研发周期较长的特点，CDMO企业与创新药制造或研发企业之间的合作关系需要经历逐步加深的过程，因此稳定的合作关系建立需要较长时间。经过发展初期的技术与经验积累，公司自2008年左右开始承接创新药临床阶段CDMO项目，但公司目前在临床新药CDMO业务方面的客户数量仍较少，主要集中在为Helsinn与Incyte提供定制研发产品。未来若Helsinn、Incyte新药开发与上市进度不及预期，或与公司的业务关系发生重大变化，则可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（5）CDMO合作模式风险
医药行业的合作模式普遍较为复杂，公司CDMO业务也采用了不同的业务合作方式：一方面，公司直接与终端客户对接建立合作关系，另一方面，公司也会通过与ALFA、上海长森等商业伙伴的合作与终端定制客户建立业务关系。报告期内，公司通过ALFA和上海长森拓展了与部分终端定制客户的业务。其中，ALFA先后指定了江苏汇鸿、江苏艾睿作为其在中国地区业务的进出口代理商，公司部分定制产品通过江苏汇鸿、江苏艾睿销售给ALFA，继而销售给终端定制客户。报告期内，发行人通过江苏汇鸿、江苏艾睿间接向ALFA销售的金额占公司营业收入比例分别为14.18%、38.65%和21.24%，公司向上海长森的销售金额占公司营业收入比例分别为5.50%、6.04%和12.99%。若未来公司与ALFA、上海长森的合作关系发生重大变化，则可能影响公司与终端定制客户的业务开展及未来客户资源拓展情况。
（6）左旋肉碱价格波动的风险
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报告期内，公司左旋肉碱产品的平均销售价格分别为150.07元/kg、170.57元/kg和163.04元/kg。受市场供求关系影响，左旋肉碱市场价格存在一定波动性。报告期内，若公司左旋肉碱产品的销售单价下降5%，则左旋肉碱产品的销售毛利将下降17.91%、12.98%和10.05%。左旋肉碱产品的销售毛利对销售单价变动具有一定的敏感性。如果未来左旋肉碱市场供需情况发生重大变化，导致左旋肉碱价格产生大幅波动，则可能对公司的经营业绩产生一定影响。
（7）市场竞争风险
从国际市场来看，尽管全球CDMO市场已逐渐开始从西方成熟市场向亚洲等新兴市场转移，但欧美CDMO企业起步早、技术先进、成熟度高，仍具有较强的优势。而印度等发展中国家的类似企业在生产成本和产品价格等方面对中国的CDMO企业构成了竞争压力。从国内市场来看，公司目前企业规模、资金实力、研发能力与同行业已上市公司相比仍存在一定差距，同时，国内CDMO行业的兴起吸引着潜在竞争者的加入。因此，公司面临着市场竞争加剧的风险。
（8）原材料价格变动风险
公司主要原材料为基础化工产品，生产过程有严格的投料配比关系，其价格波动对产品成本影响较大。今后如果因自然灾害、宏观经济环境发生重大变动等因素影响，导致公司原材料供应不足，或原材料采购价格持续大幅上涨，则可能将对公司生产经营产生不利影响。
（9）业绩波动的风险
报告期内公司主营业务收入分别为20,316.92万元、 29,373.03万元和37,296.30万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 748.72万元、5,099.40万元和8,457.87万元，报告期内公司业绩呈现出较高的成长性。公司曾于2010年和2012年向中国证监会提交首次公开发行股票申请，对比前次申报，发行人医药中间体业绩波动较大。公司经营业绩受多种因素叠加影响。如果未来公司医药中间体具体产品、研发进展、技术储备、客户关系、下游客户技术路线和需求出现不利变化，可能对公司医药中间体业绩产生不利影响。如果未来左旋肉碱市场供需情况、产品结构、原材料采购价格等出现不利变化，可能对公司左旋肉碱业绩产生不利
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影响。此外，境外新冠肺炎疫情持续发展，可能影响公司境外销售情况，进而影响公司经营业绩。
（10）经营稳定性风险
报告期内，公司左旋肉碱产品实现销售收入9,781.69万元、11,975.86万元和16,225.36万元；医药中间体实现销售收入9,041.64万元、15,349.86万元和19,195.22万元，左旋肉碱产品和医药中间体销售收入均持续增加。但若未来公司研发项目进展、主要产品销售价格、下游客户需求、市场竞争情况、行业发展情况等发生不利变化，或公司研发能力无法满足下游客户需求，可能对公司的经营稳定性产生不利影响。
4、法律风险
（1）药品注册及审评风险
公司主要产品包括医药中间体、左旋肉碱系列产品以及原料药等。由于医药中间体的质量对原料药有较大影响，各跨国医药企业往往参照原料药的要求按照当地药监部门规定制定严格的医药中间体标准；公司原料药产品需要经过各国药监部门的注册审核及质量体系检查。因此公司在日常经营活动中需要依据各国医药行业的法规、指南、相关标准等进行管理。目前，公司已经依法取得了经营所需的相关资质文件，并已通过主要出口国监管部门对相关产品的审评。随着医药行业技术水平和监管能力的提升，药品监管要求不断提高，若公司未来无法根据监管要求取得必需的经营资质或相关产品未能通过各国药监部门的注册审核及质量体系检查，则将对公司的生产经营产生较大影响。
（2）环保风险
公司长期以来重视环境保护和治理工作，配备了必要的环保设备设施，按照国家要求处理废水、废气、固体废弃物等。但在实际生产过程中，仍然可能会出现因设施设备故障、人员操作不当等原因导致废物排放不合规的情况。此外，随着国家加强环保力度，未来可能提高环保治理标准或出台更严格的监管政策。若公司未来在日常经营中发生违反环保法规的情况，将面临被国家有关部门处罚的可能，并可能影响公司与客户的合作，进而影响公司的生产经营状况。
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（3）安全生产风险
公司高度重视安全生产管理，建立、健全全员安全生产责任制，确保每年对员工开展安全生产教育培训，并通过专项检查、定期检查做好安全检查与隐患排查治理。但因公司生产中所用的部分原材料为易燃、易爆、有毒的化学品，仍存在因设备故障、工艺操作不当或自然灾害等事件导致安全事故发生的风险，从而可能影响公司正常的业务经营。
5、财务风险
（1）汇率波动风险
公司境外销售主要以美元、欧元进行计价和结算，汇率波动对公司业绩存在一定影响。报告期内，公司汇兑损益分别为-266.55万元、10.06万元和315.38万元。如果未来国家外汇政策发生重大变化，或者人民币汇率出现大幅波动，将可能对公司经营业绩造成一定影响。
（2）出口退税政策的变化风险
公司向境外销售产品享受国家关于出口货物的增值税“免、抵、退”优惠政策。报告期内，公司享受的出口退税金额分别为132.88万元、348.68万元和224.16万元。未来如果国家调整出口退税政策，下调公司产品的出口退税率，而公司又不能及时调整产品售价，将会使公司的经营业绩受到不利影响。
（3）所得税政策变化风险
2018年11月，公司通过高新技术企业复审，有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，高新技术企业享受15%的所得税优惠税率。未来如果国家关于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生改变，或者公司的研发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业资质的认定条件，不能继续被认定为高新技术企业，将对公司经营业绩产生一定影响。
6、内控风险
（1）实际控制人控制的风险
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公司控股股东为葛建利，实际控制人为葛建利、卢刚和卢瑾。截至报告期末，葛建利、卢刚和卢瑾共同控制公司本次发行前41.36%的股份。虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构。但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权及其他直接或间接方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等重大事宜进行不当控制，则可能存在实际控制人利用控制地位损害公司利益的风险。
7、募集资金投资项目的风险
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行所募集资金计划用于医药中间体项目、原料药项目及研发中心扩建项目等。未来如果因市场环境发生较大变化、医药中间体或原料药项目出现关键技术难题、原料药项目有关审批未能取得、募投项目对应产品的市场拓展不及预期、项目实施过程中发生不可预见事件等因素使项目延期或无法完整实施，公司将可能面临投资项目不能达到预期收益的风险。
（2）募集资金投入影响经营业绩的风险
根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目全部完成后，公司固定资产将大幅增加。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧增加，将对公司经营业绩在一定期间内产生不利影响。
8、发行失败风险
公司本次拟申请在深圳证券交易所创业板公开发行股票并上市。公司本次发行上市相关文件需经过深圳证券交易所审核，并报送中国证监会履行注册程序。本次发行能否通过交易所的审核并取得中国证监会同意注册决定存在一定的不确定性。同时，若公司本次发行取得中国证监会同意注册决定，本次发行还将受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在因发行认购不足或其他情形导致发行中止甚至发行失败的风险。
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二、本次发行情况
| （一）本次发行的基本情况 | |||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过2,417.4035万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 其中：发行新股数量 | 不超过2,417.4035万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 股东公开发售股份数量 | 不涉及原股东公开发售股份的情况 | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行后总股本 | 不超过9,669.6140万股 | ||
| 每股发行价格 | 【】元（通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会认可的其他方式确定发行价格） | ||
| 发行市盈率 | |||
| 发行前每股净资产 | 【】元/股 | 发行前每股收益 | 【】元/股 |
| 发行后每股净资产 | 【】元/股 | 发行后每股收益 | 【】元/股 |
| 发行市净率 | 【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） | ||
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或按中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方式 | ||
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票账户的合格投资者，以及符合中国证监会、深圳证券交易所规定的其他投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件禁止购买者除外） | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
| 拟公开发售股份股东名称 | - | ||
| 发行费用的分摊原则 | 本次发行不涉及原股东公开发售股份，不涉及发行费用分摊，发行费用全部由发行人承担 | ||
| 募集资金总额 | 【】万元 | ||
| 募集资金净额 | 【】万元 | ||
| 募集资金投资项目 | 医药中间体项目、原料药项目及研发中心扩建项目 | ||
| 补充流动资金 | |||
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| 发行费用概算 | 本次新股发行费用总额为【】万元，其中： 承销费保荐费【】万元 审计及验资费【】万元 律师费【】万元 信息披露费用【】万元 发行手续费【】万元 |
| （二）本次发行上市的重要日期 | |
| 刊登发行公告日期 | 【】年【】月【】日 |
| 开始询价推介日期 | 【】年【】月【】日 |
| 刊登定价公告日期 | 【】年【】月【】日 |
| 申购日期和缴款日期 | 【】年【】月【】日 |
| 股票上市日期 | 【】年【】月【】日 |
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并购重组项目、钱江摩托（000913）收购项目、中捷资源（002021）财务顾问项目、兆新能源（002256)）财务顾问项目等。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：李爽女士、刘侃侃女士、方雨亭女士和耿忠良先生。李爽女士，现任光大证券投资银行总部项目经理，保荐代表人，会计学硕士。曾先后参与新潮能源（600777）重大资产重组项目，海典软件、科瑞森等IPO上市辅导项目。
刘侃侃女士，现任光大证券投资银行总部项目经理，注册会计师，会计学硕士。曾先后参与德长环保、李子园、科瑞森等IPO上市辅导项目，京新药业（002020）非公开发行股票等项目。方雨亭女士，现任光大证券投资银行总部项目经理，保荐代表人，ACCA准会员，管理学硕士。参与了罗克佳华（688051）科创板IPO、富通信息（000836）非公开发行、中海海盛（600896）非公开发行、三五互联（300051）并购重组等项目以及渤海证券、中骏森驰等IPO上市辅导项目。耿忠良先生，现任光大证券投资银行总部高级经理，保荐代表人，中国注册会计师，拥有国家法律职业资格。先后执行过多家IPO项目、上市公司再融资及并购重组财务顾问项目，曾主办或参与了科瑞森、格林生物、大王椰等IPO上市辅导项目；富通信息（000836）非公开发行股票、星星科技（300256）重大资产重组等项目。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况之外，保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
2020年7月16日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的相关议案。2020年7月31日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，审议通过关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的相关议案。
七、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：
（一）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件”规定
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：
①发行人具备健全且运行良好的组织机构；
②发行人具有持续经营能力；
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③发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
④发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
⑤发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人符合《注册管理办法》第十条的有关规定
诚达有限成立于1999年3月25日，于2009年11月以截至2009年6月30日经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间自诚达有限成立之日起计算，已合法持续经营三年以上。发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的有关规定。
（2）发行人符合《注册管理办法》第十一条的有关规定
经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单据、凭证及合同，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。注册会计师对发行人出具了无保留意见的审计报告。
经核查发行人的内部控制制度，对发行人相关人员进行访谈并核查众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（3）发行人符合《注册管理办法》第十二条的有关规定
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①经核查发行人主要资产的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况、发行人实际控制人及其控制的其他企业的基本情况、发行人关联交易情况等，保荐机构认为，发行人资产独立、完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
②经核查发行人及其主要股东的工商登记资料、发行人历次股东大会决议及董事会决议、发行人的生产经营及财务资料，发行人的主营业务、控制权、管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
③经核查发行人主要资产、专利、商标的权属情况，查阅发行人企业信息报告，结合网络公开信息查询，并对发行人所处行业的发展情况进行研究，保荐机构认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）发行人符合《注册管理办法》第十三条的有关规定
①经查阅发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈董事长、总经理及其他高级管理人员，查阅发行人生产经营所需的各项资质证书等，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
②通过取得各主管部门出具的合规证明，发行人控股股东及实际控制人的无违法犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关声明和承诺，并结合公开信息查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
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全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
③经取得发行人董事、监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明，查阅发行人董事、监事和高级管理人员出具的相关声明和承诺，并结合公开信息查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
3、本次发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
保荐机构对发行人业务负责人、核心技术人员等进行了访谈，了解发行人技术与产品创新情况、发行人技术创新与产业融合情况；实地考察生产车间、了解发行人产品生产工艺流程；查阅了发行人研发项目相关资料；查阅了发行人拥有的知识产权情况；查阅了发行人享有的资质、荣誉等情况。
经核查，保荐机构认为，发行人所属行业为医药制造业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条列举的不支持申报在创业板发行上市的行业，符合创业板推荐行业范围。发行人是高新技术企业，具备创新、创造、创意特征，且长期致力于将科技创新与产业融合，符合创业板定位要求。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合中国证监会规定的发行条件。
（二）本次发行后股本总额不低于人民币3,000万元
截至本上市保荐书出具之日，发行人股本总额为7,252.2105万元，本次发行后发行人股本总额不低于3,000万元，符合相关规定。
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（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上发行人本次公开发行股份不超过2,417.4035万股，发行后股本总额不超过9,669.6140万元，股本总额不超过4亿元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合相关规定。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据《上市规则》第2.1.2条相关规定，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元；
（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；
（三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。
发行人2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,099.40万元、8,457.87万元，合计为13,557.27万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元。因此，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项的上市标准。
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的要求，对发行人实施持续督导。
发行人证券上市后，本保荐机构将按照《上市规则》的要求进行持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后三个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续持续督导至相关工作完成。
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| 事项 | 安排 |
| 1、督促发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度 | 督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导发行人按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 督导发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 保荐机构在发行人向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。 |
| 2、关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人履行信息披露义务 | 发行人股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，督促发行人及时按照《上市规则》履行信息披露义务。 |
| 3、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见 | 重大事项：发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 风险事项：发行人日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 核心竞争力：发行人出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 |
| 4、现场检查 | 发行人出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 保荐机构告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。 |
| 5、持续督导跟踪报告 | 持续督导期内，自发行人披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告。 对发行人进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
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| 事项 | 安排 |
| 6、督促整改 | 在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反《上市规则》规定的行为的，督促发行人作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。 保荐机构按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。 |
| 7、对证券服务机构的监督 | 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。 |
| 8、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚未完结的保荐工作 | 持续督导工作结束后，保荐机构在发行人年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 持续督导期届满，发行人募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。 |
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于诚达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 韩剑龙 | 年 月 日 | |||
| 保荐代表人： | ||||
| 杨 科 | 年 月 日 | |||
| 范国祖 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 薛 江 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 董 捷 | 年 月 日 | |||
| 法定代表人、总裁： | ||||
| 刘秋明 | 年 月 日 | |||
| 董事长： | ||||
| 闫 峻 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） | 年 月 日 | |||