国金证券股份有限公司
关于武汉光庭信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
2021年6月
3-1-2-1
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、保荐机构项目人员情况 ...... 5
二、发行人基本情况 ...... 5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 13
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 .... 13三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 13
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定 ...... 15
五、发行人符合创业板定位的说明 ...... 19
六、发行人存在的主要风险 ...... 25
七、发行人的发展前景 ...... 31
八、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 ...... 32
九、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况 ...... 32
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释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 光庭信息、发行人 | 指 | 武汉光庭信息技术股份有限公司 |
| 国金证券、本保荐机构 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 光庭科技 | 指 | 武汉光庭科技有限公司，现已更名为“武汉光昱明晟智能科技有限公司” |
| 鼎立恒丰 | 指 | 武汉鼎立恒丰企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 励元齐心 | 指 | 武汉励元齐心投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 山东光昱 | 指 | 山东光昱智能科技有限公司 |
| 长兴洪境 | 指 | 长兴洪境企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 长兴洪园 | 指 | 长兴洪园企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 长兴洪城 | 指 | 长兴洪城企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| ZIC | 指 | 株式会社ZIC |
| 上汽创投 | 指 | 上汽（常州）创新发展投资基金有限公司 |
| 坚木坚贯 | 指 | 坚木（上海）投资管理有限公司-上海坚木坚贯投资管理中心（有限合伙），上海坚木坚贯投资管理中心（有限合伙） |
| 吉林汽车创投 | 指 | 吉林省国家汽车电子产业创业投资有限责任公司 |
| 中海达 | 指 | 中海达卫星导航技术股份有限公司 |
| 银河吉星 | 指 | 北京银河吉星创业投资有限责任公司 |
| 武汉乐庭 | 指 | 武汉乐庭软件技术有限公司，系发行人控股子公司 |
| 日本电产 | 指 | 一家生产包括各类电机产品并提供专业服务的综合制造商，系发行人客户，报告期内日本电产主要通过日本電産エレシス株式会社（以下称“日本电产艾莱希斯株式会社”）、尼得科艾莱希斯电子(浙江)有限公司与发行人进行业务往来 |
| 延锋伟世通 | 指 | 延锋伟世通电子科技（上海）有限公司与延锋伟世通电子科技（南京）有限公司，均系延锋伟世通投资有限公司全资子公司，从事汽车零部件的生产制造，系发行人客户 |
| 佛吉亚歌乐 | 指 | 一家从事汽车座舱电子与高级驾驶辅助系统生产制造的汽车零部件供应商，2019年由佛吉亚收购，系发行人客户，报告期内佛吉亚歌乐主要通过クラリオン株式会社（以下称“歌乐株式会社”）、佛吉亚歌乐电子（东莞）有限公司、佛吉亚歌乐电子（厦门）有限公司与发行人进行业务往来 |
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| 电装 | 指 | 国际大型汽车零部件供应商，系发行人客户，报告期内电装主要通过株式会社デンソー（以下称“电装株式会社”）、电装（中国）投资有限公司上海技术中心、电装智能科技（上海）有限公司与发行人进行业务往来 |
| 马瑞利 | 指 | 国际大型汽车零部件供应商，系发行人客户，报告期内马瑞利主要通过马瑞利汽车电子（广州）有限公司与发行人进行业务往来 |
| MSE | 指 | 株式会社NTTデータMSE（以下称“NTT DATA MSE株式会社”），主要从事移动通讯、汽车等领域的嵌入式软件开发业务，电装持有其15%股权，系发行人客户 |
| 日立 | 指 | 全球500强综合企业，其开展的业务涉及多个领域，系发行人客户，报告期内日立主要通过株式会社日立製作所（以下称“日立制作所株式会社”）与发行人进行业务往来 |
| 日产汽车 | 指 | 日産自動車株式会社（以下称“日产汽车株式会社”），国际大型汽车整车制造商，系发行人客户 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本次发行 | 指 | 武汉光庭信息技术股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）不超过2,315.56万股的行为 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年及2020年 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
| 姓 名 | 保荐业务执业情况 |
| 王展翔 | 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司董事总经理、保荐代表人，具有超过10年投资银行从业经历，先后主持或参与了中海达（300177）、百洋股份（002696）、共进股份（603118）、祥鑫科技（002965）等IPO项目，东晶电子（002199）、中海达（300177）、共进股份（603118）非公开发行项目，祥鑫科技（002965）公开发行可转换公司债券项目。 |
| 赵简明 | 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司业务董事、保荐代表人、非执业注册会计师，具有超过5年投资银行从业经历，作为项目组主要成员参与完成了祥鑫科技（002965）IPO项目、海能达（002583）非公开发行股票项目、和而泰（002402）公开发行可转换公司债券项目、祥鑫科技（002965）公开发行可转换公司债券项目，以及多家拟上市公司的改制、辅导工作。 |
| 公司名称： | 武汉光庭信息技术股份有限公司 |
| 成立日期： | 2011年1月17日 |
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| 公司住所： | 武汉东湖开发区光谷软件园一期以西、南湖南路以南光谷软件园六期2幢8层208号 |
| 电话： | 027-59906736 |
| 传真： | 027-87690695 |
| 联系人： | 朱敦禹 |
| 电子信箱： | dunyuz@kotei-info.com |
| 经营范围： | 软件服务外包、软件产品和软件解决方案研发；智能终端软件系统研发；移动互联网和通讯技术研发；卫星导航定位应用、电子地图的制作；地理信息系统及工程应用；空间地理数据测绘（地籍测量、地理国情、工程测量等）、地图数据库建库服务；数据信息的加工及内容信息服务提供；计算机软硬件、智能终端设备的研发、批发兼零售及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；汽车租赁；房屋租赁信息服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型： | 首次公开发行股票并在创业板上市 |
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四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
武汉光庭信息技术股份有限公司（下称“光庭信息”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出邹佳颖、谷建华、严康进驻项目现场，对发行人的经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
光庭信息首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于2020年11月6
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日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了光庭信息首次公开发行股票并在创业板上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对光庭信息进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、本保荐机构针对首次公开发行股票并上市项目（以下简称“首发上市项目”）聘请第三方进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作
（1）聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等
为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“保荐分公司”）与上海华鼎瑞德企业管理咨询有限公司（以下简称“华鼎瑞德”）签署《咨询服务协议》，聘请华鼎瑞德对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。
华鼎瑞德的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。
经双方友好协商，就华鼎瑞德的咨询服务费用及支付方式约定如下：
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①基础咨询费用
保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币80,000元整，含6%增值税）的价格作为华鼎瑞德的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半年度内华鼎瑞德完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。
华鼎瑞德因履行《咨询服务协议》而发生的差旅费用由保荐分公司实报实销。
②项目评价奖励
每个项目结束后，保荐分公司对华鼎瑞德的服务表现进行综合评价，并根据综合评价结果对华鼎瑞德予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的0-50%。该奖励由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。
《咨询服务协议》有效期为一年（2017年1月1日至2017年12月31日）。有效期届满后，双方均未对续约提出异议，根据《咨询服务协议》的约定，该协议继续履行。
（2）华鼎瑞德截至本发行保荐书签署日的基本信息
华鼎瑞德成立于2008年1月8日；统一社会信用代码：91310230669449926Y；公司类型为有限责任公司（自然人独资）；住所为崇明区城桥镇东河沿68号5号楼132室（上海城桥经济开发区）；唯一股东及法定代表人为吕秋萍；注册资本为人民币50.0000万元整；经营期限为2018年1月8日至不约定期限；经营范围为：一般项目：企业管理咨询，财务咨询（不含代理记帐），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）华鼎瑞德为本项目提供服务情况
2020年9月13日至2020年9月19日，华鼎瑞德委派人员对本项目进行现场核查。2020年9月27日，华鼎瑞德出具“瑞德咨字[2020] 015号”《武汉光庭信息技术股份有限公司IPO申报材料审核情况报告》。
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2、本保荐机构未针对本项目聘请第三方
本保荐机构不存在专门针对本项目聘请第三方的行为。除聘请华鼎瑞德为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、核查方式与过程
本保荐机构通过对发行人总经理、董事会秘书进行访谈、查阅并获取发行人相关合同等文件，对发行人是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为进行了专项核查。经核查，除保荐机构（承销商）、律师事务所（包括为境外子公司发表法律意见的律师事务所）、会计师事务所等首发上市项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人在本项目中聘请语联网（武汉）信息技术有限公司为其提供翻译服务以及聘请北京和勤天成管理咨询有限公司为其提供本项目所涉募投项目可行性研究咨询服务。
本保荐机构取得了发行人出具的《武汉光庭信息技术股份有限公司关于在首次公开发行股票并在创业板上市项目中有偿聘请第三方的专项说明》（以下简称“《专项说明》”）。根据发行人出具的《专项说明》，发行人确认其在本项目中，除聘请国金证券股份有限公司作为本项目保荐机构（承销商），聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目审计机构，聘请上海市锦天城律师事务所作为本项目法律顾问，以及聘请见港法律事务所（日文：港の見える法律事務所）、Wang, Leonard & Condon Attorneys At Law与Law Offices of Lynn Chao, APC为发行人境外子公司发表法律意见外，发行人在本项目中聘请语联网（武汉）信息技术有限公司为其提供翻译服务以及聘请北京和勤天成管理咨询有限公司为其提供本项目所涉募投项目可行性研究咨询服务。除前述机构外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
2、核查结论
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人在本项目中除聘请国金证券股份有限公司作为本项目保荐机构（承销商），聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目审计机构，聘请上海市锦天城律师事务所作为本项目法
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律顾问，以及聘请见港法律事务所（日文：港の見える法律事務所）、Wang,Leonard & Condon Attorneys At Law与Law Offices of Lynn Chao, APC为发行人境外子公司发表法律意见外，发行人在本项目中聘请语联网（武汉）信息技术有限公司为其在本项目中提供翻译服务以及聘请北京和勤天成管理咨询有限公司为其提供本项目所涉募投项目可行性研究咨询服务。
经本保荐机构核查，发行人聘请语联网（武汉）信息技术有限公司为发行人在本项目中提供翻译服务以及聘请北京和勤天成管理咨询有限公司为其提供本项目所涉募投项目可行性研究咨询服务具有合理性，不存在违反相关法律法规的情形，符合《聘请第三方意见》的相关规定。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为光庭信息已符合首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会、深圳证券交易所保荐光庭信息首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
本次发行经光庭信息第二届董事会第八次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等专业委员会工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《公司法》、《证券
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法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
（三）具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2021]第2-00212号”《审计报告》，公司主要业务为汽车电子软件定制化开发和软件技术服务，报告期内，发行人营业收入分别为24,277.28万元、30,457.35万元和33,437.45万元，利润总额分别为8,604.21万元、6,621.17万元和8,049.05万元，净利润分别为7,059.64万元、5,914.25万元和7,340.37万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至2020年12月31日，发行人资产负债率（母公司）为19.93%，流动比率4.31，速动比率4.08。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2021]第2-00212号”《审计报告》、“大信专审字[2021]第2-00031号”《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺及调查表，并经保荐机构访谈控股股东、实际控制人，以及主管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
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四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定
根据发行人的说明并经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、《注册管理办法》第十条的规定
本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，查看了发行人的组织架构图。发行人成立于2011年1月17日，并于2015年8月26日依法以经审计净资产值折股整体设立股份有限公司，持续经营时间已超过3年，发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，建立了独立董事、董事会秘书、专门委员会等制度，已具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、《注册管理办法》第十一条的规定
（1）本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。项目组查阅了发行人大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2021]第2-00212号”《审计报告》发表的审计意见、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证等，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度、2019年度、2020年度的合并及公司的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“大信专审字[2021]第2-00031号”《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、《注册管理办法》第十二条的规定
本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工资发
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放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
发行人拥有与独立经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备及知识产权的所有权或使用权，发行人拥有独立的原料采购和产品销售系统，不存在被实际控制人或其他关联方控制和占用的情况，发行人资产完整。发行人具有完整的业务体系，取得了业务经营所需的必备资质，在业务的市场准入条件方面，发行人不依赖于股东和其他关联方，具备业务独立性。发行人的人员独立，发行人的高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，且未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人已设立独立的财务部门、配备专职财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，发行人已设立独立银行账户，独立纳税，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，具备财务独立性。
发行人的生产经营与办公场所与关联方完全分开且独立运作，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，具备机构独立性。
综上，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，符合第十二条第一款的规定。
（2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
发行人的控股股东、实际控制人为朱敦尧。根据控股股东、实际控制出具的承诺，本保荐机构对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，并经本保荐机构核查，除发行人及控股子公司外，朱敦尧控制的其他企业包括光庭科技、励元齐心、鼎立恒丰、山东光昱、长兴洪境、长兴洪园、长兴洪城。
实际控制人控制的其他企业中，鼎立恒丰、励元齐心系发行人员工持股平台，自设立以来未实际从事经营业务。山东光昱系2019年12月在山东新设立的公司，
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截至本发行保荐书签署日，尚未开展业务。该公司拟受让光庭科技100%股权，作为光庭科技的母公司，截至本发行保荐书签署日，山东光昱已完成光庭科技100%股权的受让。长兴洪境、长兴洪园、长兴洪城原系实际控制人为调整光庭科技的股权架构而设立的持股平台，截至本发行保荐书签署日，上述企业未实际开展任何业务经营。上述企业与发行人均不存在同业竞争的情形。
光庭科技主要从事汽车电子零部件产品的受托研发和生产制造等业务。报告期内，光庭科技生产的产品包括：电动二轮车通讯控制盒、汽车液晶仪表盘、自动驾驶控制处理器（ADAS/AD ECU）等；同时，光庭科技还接受客户的委托从事汽车电子产品及汽车自动驾驶组件的研发。发行人主要从事汽车电子软件定制化开发和技术服务，发行人与光庭科技在业务、技术、商业模式等方面存在显著差异，在资产、人员、财务、业务、机构方面保持独立，仅少部分客户、供应商存在重叠情形，占比及影响程度较小。发行人与光庭科技自成立以来，均具有完整的资产和业务体系，独立面向市场自主经营，双方产品和业务不具有替代性、竞争性或利益冲突。发行人与光庭科技之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形。发行人与光庭科技的交易结合市场情况和交易的实际情况定价，不存在显失公允的情形。
综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合第十二条第一款的规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、发行人的工商登记材料、发行人会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信审字[2021]第2-00212号”《审计报告》、发行人律师上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于武汉光庭信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》，取得了发行人出具的说明，访谈了发行人股东、实际控制人、董事、高级管理人员，确认发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合第十二条第二款的规定。
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（4）本保荐机构检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息系统、信用中国、专利局及商标局网站等公开信息渠道，取得了发行人出具的说明，访谈了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权属文件、重大合同，查看了发行人会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2021]第2-00212号”《审计报告》，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合第十二条第三款的规定。
4、《注册管理办法》第十三条的规定
（1）本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人控股股东、实际控制人，实地查看了发行人生产经营场所，取得了发行出具的承诺函以及相关部门出具的证明文件，确认发行人经营范围为：软件服务外包、软件产品和软件解决方案研发；智能终端软件系统研发；移动互联网和通讯技术研发；卫星导航定位应用、电子地图的制作；地理信息系统及工程应用；空间地理数据测绘（地籍测量、地理国情、工程测量等）、地图数据库建库服务；数据信息的加工及内容信息服务提供；计算机软硬件、智能终端设备的研发、批发兼零售及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；汽车租赁；房屋租赁信息服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺及调查表，并经保荐机构访谈控股股东、实际控制人、公开网络检索，取得主管部门出具的证明，确认最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合第十三条第二款的规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，查看了相关部门出具的董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，进行了网
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络检索，并访谈发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人的董事、监事及高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合第十三条第三款的规定。
五、发行人符合创业板定位的说明
针对发行人是否符合创业板定位要求，保荐机构核查情况如下：
（一）核查过程
保荐机构查阅了行业发展规划及政策文件，查阅行业公开披露信息，并与发行人部分高级管理人员和控股股东进行了访谈，现场考察发行人生产经营场所，取得发行人关于主营业务的说明，走访发行人客户、供应商，了解发行人主营业务、产品和服务情况，核查发行人是否符合创业板定位，以及发行人创新、创造、创意特征及与新技术、新产业、新业态、新模式的融合情况。
（二）事实依据
1、发行人所在行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所述的行业
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条，“属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度 融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。”
发行人主要从事汽车电子软件定制化开发和相关的技术服务，根据根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65），不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及
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推荐暂行规定》第四条规定的行业。
2、发行人符合创业板定位要求
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条，“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。
（1）发行人主营业务及主要产品概况
发行人是一家主要为汽车零部件供应商和汽车整车制造商提供专业汽车电子软件定制化开发和软件技术服务的信息技术企业。在近十载的发展历程中，公司的业务由车载导航系统逐渐拓展至车载信息娱乐系统、液晶仪表显示系统、车载通讯系统、高级驾驶辅助系统（ADAS）、底盘电控系统、电驱动系统等领域，具备了面向智能网联汽车的全域全栈软件开发能力。
通过近10年的持续积累和发展，公司产品和技术服务涵盖了构成智能网联汽车核心的智能座舱、智能电控和智能驾驶等领域，并建立了智能网联汽车测试服务体系与移动地图数据服务平台，发行人产品和服务具体情况如下：
| 应用领域 | 产品线 | 主要内容 | 目前公司主要产品 |
| 汽车电子软件和技术服务 | 智能座舱 | 该产品线主要面向不同车型和用户群体提供分离式或一体化的智能座舱和车联网综合解决方案。 | ①UX设计和HMI软件开发服务 ②图形化仪表解决方案 ③信息娱乐系统软硬分离解决方案 ④虚拟化座舱整体解决方案 ⑤T-BOX软件解决方案 |
| 智能电控 | 该产品线提供新能源电机控制器、底盘电控等软件及解决方案。 | ①新能源电机控制器解决方案 ②电子助力转向系统应用软件开发 ③电子伺服制动系统应用软件开发 | |
| 智能驾驶 | 该产品线主要提供乘用车ADAS应用软件开发服务，并承担新一代融合泊车方案（APA）的开发。 | ①ADAS应用软件开发 ②APA软件解决方案 | |
| 智能网联汽车测试与服务 | 该产品线主要提供智能座舱、自动驾驶等领域的测试评价、数据产品及模拟测试技术平台等服务。 | ①汽车电子软件测试 ②产品信赖性评价 ③软件研发流程咨询服务 ④智能网联汽车实车测试服务 ⑤自动驾驶场景库及模拟仿真测试服务 | |
| 移动地图数据服务平台 |
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| 应用领域 | 产品线 | 主要内容 | 目前公司主要产品 |
| 地理信息系统（GIS）行业应用 | 该产品线基于GIS、卫星遥感、大数据、人工智能等技术研发的时空大数据云平台，为行业客户提供信息化综合解决方案与服务。 | ①自然资源综合监管解决方案 ②空间地理数据采集和处理服务 | |
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制造商电动汽车技术快速迭代的需求；“三电”系统平台采用了同一系列的满足功能安全要求的多核SoC和共通的基础软件，能够实现电机控制器、电池管理系统和整车控制器开发需求，可以进行快速迭代，提高软件复用率，降低开发与维护成本；电机控制器创新设计了先进的永磁同步电机矢量控制算法，电流谐波和扭矩波动较小，并能够实现主动阻尼控制，保证了车辆平顺性和良好的NVH特性；电子助力转向由转向管柱、电机和控制器三部分组成，控制器使用惯性补偿、摩擦补偿等算法，创新设计了车道保持辅助、自动泊车辅助（APA）等高级辅助驾驶功能的控制接口；电子伺服制动系统是协助驾驶员刹车制动的辅助系统，采用基于模型开发（MBD）的技术，提供制动功能、能源回收功能，并提供坡道起步辅助、自动制动保持、动态自动驻车制动、自动紧急制动等高级辅助功能的服务接口。在软件定义体验方面，发行人采用人工智能技术实现语音、手势、人脸识别等多模块交互，支持“千人千面”的用户体验；同时，在软件定义功能方面，发行人通过软硬分离技术及面向服务的软件架构实现汽车功能多样性的部署。
②业务模式创新
随着智能网联汽车浪潮的兴起，公司在汽车产业链中的具体角色定位正根据其面向客户属性的不同而发生变化。如今，公司提出了面向汽车零部件供应商的软件战略合作伙伴以及面向汽车整车制造商的新型软件供应商的两种具备创新、创意和创造特征的业务模式。而随着“软件定义汽车”时代的到来，越来越多的汽车整车制造商开始在汽车电子软件上投入大量资源，构建基于其产品线的软件体系。在此趋势下，公司通过受托开发以及共同开发两种模式协助汽车整车制造商构建其专有的软件体系，受托开发即公司接受委托向汽车整车制造商提供标准化基础软件平台类产品以及定制软件开发服务；共同开发模式即指公司站在汽车整车制造商和汽车终端用户的双重视角，全流程深度参与汽车电子软件的策划、设计、开发与评价，协助汽车整车制造商建立基于新型电子电气架构、面向服务的架构（SOA）的软件研发和服务体系。在共同开发的模式下，公司在车联网产品研发中为日产汽车提供产品规划建议、项目开发以及用户评价测试等服务，提高日产汽车在车联网领域的技术先进性以及用户满意度。
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业务模式驱动创新，公司与汽车整车制造商、汽车零部件供应商共同探索汽车电子软件在汽车电子电气架构变革与“软件定义汽车”理念下的迭代路径，从而为公司进一步融入汽车向智能化、网联化、电动化的发展趋势提供动力。
③开发模式创新
在汽车产业变革的浪潮中，为迎接汽车电子软件功能日趋复杂、集成的挑战，发行人提出了“软件工厂”下的软件敏捷开发模式。
公司“软件工厂”理念下的敏捷开发流程，首先通过业务经验累积形成精细化的标准操作流程指引，提高开发人员在软件开发过程中的准确率，从而确保软件产品的品质。其次，公司形成可以重复利用的软件设计与代码库，开发人员在为客户提供定制软件开发的过程中能够通过成熟的代码组件快速搭建软件产品架构，提高软件的开发速度并确保软件产品品质。再次，公司持续对已经形成的开发工艺进行改进，确保其敏捷开发流程的先进性以应对汽车智能网联化的需求。最后，可视化的管理模式是公司确保“软件工厂”实施的重要防线与评价机制，利用数据结果对软件产品与服务进行量化管理，监控开发流程的运行情况，最终实现对产品及服务的品质把控。
相对传统的开发模式，发行人提出的“软件工厂”下的敏捷开发模式通过开发流程的标准化、代码组件的重复利用、开发工艺的不断改进以及开发过程的可视化管理，实现软件产品的标准化、规范化，最大限度地缩短开发时间、降低开发成本，同时提高软件的开发质量。
（3）发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况
发行人通过其形成的科技创新、模式创新以及业态创新，为汽车产业的变革升级注入智能化、网联化、电动化的新活力，助力汽车行业步入“软件定义汽车”时代，加快汽车产业与人工智能、大数据、车联网等新兴技术的融合。
①发行人的主营业务符合汽车智能化、网联化、电动化的发展方向
目前发行人的软件开发技术被广泛应用到智能座舱、车联网、高级驾驶辅助系统（ADAS）、新能源汽车电驱电控等领域。这些领域涵盖了“软件定义汽车”趋势下未来汽车域控制器架构下的三大核心产品，即智能座舱域控制器、智能驾驶域控制器和新能源动力域控制器。同时，发行人在移动地图数据领域的大数据
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处理技术、传感器数据融合与动态更新技术也是汽车数据中心的重要组成部分。此外，发行人在智能网联汽车测试和服务的能力也是未来汽车电子软件发布验证、产品开发仿真测试的核心能力。
②发行人的软件开发核心技术有利于在“软件定义汽车”时代加速产业融合公司围绕“软件定义汽车”研发了一系列核心基础技术，辅之以“软件工厂”理念下的软件工程体系，可充分发挥软件综合竞争力，加速汽车产业与新兴产业的进一步融合。
③发行人与汽车零部件供应商、汽车整车制造商的创新发展与融合公司就软件开发流程快速导入和软件竞争力持续提升与汽车零部件供应商、汽车整车制造商进行了深入探索，为公司业务进一步与“软件定义汽车”下汽车产业创新发展的融合奠定了基础。公司为日产汽车提供中国市场的车联网产品规划建议、项目进度管理和用户评价等服务，共同探索汽车整车制造商与汽车电子软件服务商在软件功能设计、开发等领域进行协同开发的新模式。在电动汽车电驱动系统、智能座舱数字计算平台等核心技术领域，公司与日本电产、长安汽车等汽车零部件供应商、汽车整车制造商进行了联合技术攻关，协助客户掌握了“三合一”电驱动系统、智能座舱域控制器等产品的核心关键技术，探索了持续协同创新的开发模式。
（三）核查结论
发行人所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所述的不支持在创业板上市的行业。发行人在技术研发、开发流程、业务模式方面进行了改革和创新，在智能化、网联化以及电动化领域进行了一系列开拓性研究，并取得创新成果，助力汽车产业与人工智能、大数据、车联网等新兴技术的融合。发行人具备《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关规定所述的创新、创造、创意特征，符合创业板定位。
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六、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济与行业风险
1、宏观经济波动风险
公司是一家主要为汽车零部件供应商和汽车整车制造商提供专业汽车电子软件定制化开发和软件技术服务的信息技术企业，公司产品和技术服务涵盖构成智能网联汽车核心的智能座舱、智能电控和智能驾驶等领域，并建立了智能网联汽车测试服务体系与移动地图数据服务平台。汽车电子软件的发展主要依赖于汽车行业的发展，而汽车行业的持续发展与宏观经济状况息息相关。如果未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车行业可能受到较大影响，进而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
2、下游行业波动带来的风险
公司主要产品以汽车为载体，因此，公司生产经营与汽车行业的整体发展状况以及景气程度有较为紧密的关系。根据中国汽车工业协会发布的数据，2018年、2019年、2020年，我国汽车产销量连续三年下滑。2018年，我国汽车产量与销量分别为2,781万辆与2,808万辆，较上年分别下降4.17%与2.77%；2019年，我国汽车产量与销量分别为2,572万辆和2,577万辆，同比分别下降7.52%和8.23%；2020年，我国汽车产量和销量分别为2,522.5万辆、2,531.1万辆，同比分别下降2.0%和1.9%。发行人所主要从事的汽车电子软件相关业务与新车型或新功能的推出密切相关。虽然相关业务短期内受汽车销量的影响较小，但如果汽车销售行业持续不景气，汽车整车制造商及汽车零部件供应商或将暂缓新车型或新功能的研发计划，可能给公司的经营业绩带来不利影响。
3、国际贸易摩擦风险
报告期内，公司外销收入金额持续增加，分别为8,532.34万元、12,574.94万元和13,445.71万元，占主营业务收入的比例分别为35.19%、41.42%和40.33%，外销收入主要来源于日本。近年来，国际贸易环境日趋复杂，中美贸易摩擦加剧，虽然目前日本对中国的软件服务进口环境较为友好，针对公司的产品和服务并未出台特别的限制政策，但如果未来相关国家及地区与我国发生贸易摩擦或出于贸易保护等原因，通过关税和进出口限制等贸易政策，构建贸易壁垒，限制公司客
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户或者终端客户的业务开展，将对公司业务开展产生不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧风险
近年来，随着全球汽车工业的稳步发展以及汽车电子渗透率不断提升，汽车电子行业市场总体规模不断扩大。行业景气度的提升使得行业内原有竞争对手规模和竞争力不断提高，同时市场新进入的竞争者亦会逐步增加。虽然公司一直专注于汽车电子软件行业，在发展的过程中始终坚持以持续强化技术研发、质量保证和提升客户满意度作为保持公司长期竞争力的重要手段，但如果公司不能紧跟行业发展趋势，持续保持技术的先进性和产品质量的稳定性，公司将面临着较大的市场竞争风险。
2、客户集中度相对较高的风险
报告期内，公司对前五名客户的销售收入分别为12,605.10万元、17,569.05万元和17,713.45万元，占各期营业收入的比例分别为51.92%、57.68%、52.98%，客户集中度相对较高。公司面向的客户主要为全球主要的汽车零部件供应商或知名的汽车整车制造商，公司已与日本电产、电装、延锋伟世通、佛吉亚歌乐、MSE等客户形成了稳定的合作关系。但若未来公司主要客户因宏观经济周期波动或其自身市场竞争力下降导致生产计划缩减、采购规模缩小，或本公司的供应商认证资格发生不利变化，或公司新产品研发、技术储备无法满足客户需求，可能导致公司与主要客户的合作关系发生不利变化，公司的经营业绩将受到负面影响。
3、人力成本上升风险
2018年、2019年、2020年，公司主营业务成本中直接人工分别为8,424.58万元、12,000.66万元、11,959.78万元，占主营业务成本比例分别为66.95%、76.99%、
71.78%，人工成本占比较高。假设其他项目金额不变，若报告期内公司的人力成本上升5%，报告期各期毛利率将分别下降1.74个百分点、1.98个百分点和1.79个百分点，利润总额将分别减少421.23万元、600.03万元和597.99万元，人工成本对公司经营业绩影响较大。未来随着国内经济增长和产业结构调整，人力成本可能呈上涨的趋势，公司存在人工成本上升而导致经营业绩下滑的风险。
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4、主要客户流失的风险
本公司主要向汽车整车制造商及汽车零部件供应商提供汽车电子软件的定制开发、技术服务以及第三方测试服务，其中涉及日本电产、延锋伟世通、佛吉亚歌乐、电装、日产汽车等世界知名汽车零部件供应商及整车制造商。目前，汽车电子软件产品迭代速度较快，若本公司在汽车电子软件领域的核心竞争力不能维持，公司将面临主要客户流失的风险。
5、主营业务收入季节性波动的风险
报告期各期，公司第四季度确认的收入金额占主营业务收入的比例分别为
47.60%、37.16%和39.44%。公司客户主要为国内外知名汽车零部件供应商、汽车整车制造商，以及各级地方政府部门，上述客户通常存在严格的预算管理制度；而软件开发业务不同于经常性的材料采购，其需求受预算的约束和影响较大，在预算编制结束后，客户计划中的项目陆续实施，需求会陆续增加，由于项目的实施需要一定的周期，导致公司收入具有一定的季节性特征，下半年尤其是第四季度营业收入占比较高。因此，公司主营业务收入存在季节性波动的风险。
（三）创新与技术研发风险
1、技术升级和迭代的风险
经过多年的发展，公司形成了汽车电子软件的全域全栈开发能力，积累了众多优质的客户资源和核心关键技术成果，并以成熟的技术、优质的服务赢得了客户的肯定。但由于汽车改款换代周期不断缩短，汽车电子产品软硬件技术更新迭代不断加速，如果未来公司不能精准把握行业和技术的发展方向、不断进行技术积累和创新，将导致公司的产品和服务不能满足客户需求，逐渐丧失市场竞争力，对公司未来持续发展造成不利影响。
2、核心技术泄密风险
公司一直以研发设计为驱动，持续创新的研发设计能力是公司核心竞争力的关键所在。公司深耕汽车电子软件领域多年，形成了自有核心技术体系，并广泛应用于汽车智能化、网联化和电动化等多个领域。虽然公司制定了严格的保密制度，与员工签订保密协议，并就竞业禁止事项进行了相关约定，采取了申请专利等相关措施，以保护公司的知识产权和技术秘密，但仍不能杜绝公司的核心技术
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被侵犯和泄密的风险。一旦核心技术失密，将对公司保持竞争优势造成不利影响。
3、技术人才流失的风险
截至2020年12月31日，公司有1,064名研发和技术实施人员。优秀人才是公司生存发展的基础，也是公司的核心竞争优势之一。公司已通过员工持股制度等措施激励优秀人才，但仍难以避免优秀人才特定情况下无法或不愿留任公司职位，公司可能无法不能及时找到合适人选加以替代，给公司带来技术研发迟缓或技术泄密的风险，从而对公司的业务发展造成不利影响。
（四）财务风险
1、应收账款规模较大的风险
2018年末、2019年末及2020年末公司应收账款账面价值分别为11,270.71万元、9,890.56万元和9,230.94万元，占相应期末流动资产的比例分别为35.49%、
32.54%和26.31%，占相应期间营业收入的比例分别为46.42%、32.47%和27.61%。报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款规模较期初有所增加。公司主要应收账款账龄主要在一年以内，应收账款整体质量较好，但较大规模的应收账款增加了公司的管理压力，加大了坏账损失的风险；且应收账款规模的增加将减少公司可用的流动资金，流动资金的不足可能对公司业务的拓展造成不利影响。
2、存货减值风险
作为软件开发企业，公司存货主要为未完成项目成本。报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,246.94万元、2,006.50万元和1,829.18万元。随着业务规模扩大，公司存货账面余额逐步增加。未来若公司在项目执行过程中出现未预期的困难，不能有效控制成本费用，会导致项目成本增加，摊薄项目毛利甚至出现亏损合同。
3、汇率波动的风险
公司外销业务收入的主要结算货币为日元，报告期内，由于人民币汇率波动而形成的汇兑损益分别为397.62万元、124.80万元、39.41万元，汇兑损益绝对值占营业利润的比例分别为19.80%、1.90%、0.49%，人民币汇率波动会对公司盈利能力产生一定的影响。假设其他条件不变，若报告期各期末日元对人民币汇
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率下降1%，报告期各期利润总额将分别减少59.58万元、53.76万元和79.27万元。
若未来公司外销业务保持较高水平，且人民币对日元持续升值，会对公司盈利能力带来不利影响，公司存在因汇率变动而导致经营业绩波动的风险。
4、税收优惠政策变化的风险
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国家出台了多项税收优惠政策支持行业的持续稳定发展。报告期内，公司依法享受的税收优惠政策，增值税方面主要包括国内销售即征即退、技术开发服务免增值税、进项税加计抵减等；企业所得税方面主要为高新技术企业所得税减免以及符合条件的软件企业“两免三减半”优惠政策等。报告期各期内公司享受的税收优惠金额合计分别为1,572.92万元、947.92万元和1,245.32万元，占公司利润总额比例分别为18.28%、14.32%和15.47%。
如果公司未能持续取得高新技术企业资格，或者相关税收优惠政策发生变化，将可能增加纳税负担，对公司经营业绩构成不利影响。
5、本次发行后摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司资金实力将显著增强，同时公司总股本和净资产将有较大幅度的增长。本次募集资金到位后，本公司将合理有效地利用募集资金，提升运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目的实施需要一定的周期，相关效益的实现也需要一定的过程，因此在短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
（五）内控风险
1、规模快速扩张导致的管理风险
近年来，公司生产经营规模快速扩张，资产规模相应扩大，人员也在快速扩充，对公司管理团队的运营能力、市场开拓、资源整合、内部控制等都提出了全方位的更高要求。公司建立了完善的法人治理结构，并打造了一支较高素质和管理经验的管理队伍。但随着公司业务的继续发展，特别是本次发行上市及募集资金投资项目投产后，公司的生产经营规模将进一步扩张，如果公司相关管理措施
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不能适应公司规模的快速扩张，人才储备和管理水平不能适应公司内外部环境的发展变化，则公司将可能面临经营规模迅速扩大导致的管理风险。
2、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，朱敦尧直接持有公司56.0082%的股份，同时，朱敦尧持有励元齐心33.6393%出资份额并担任其执行事务合伙人，持有鼎立恒丰4.6078%出资份额并担任其执行事务合伙人，励元齐心及鼎立恒丰分别持有公司8.6613%和
4.6545%股份，因此，朱敦尧合计控制公司69.324%的表决权，为公司的控股股东及实际控制人，具有直接影响公司重大经营决策的能力。尽管公司已建立了完善的治理架构和内部控制制度，但如果朱敦尧利用其实际控制人地位和对公司的影响力，通过行使表决权对公司的经营管理、对外投资等重大事项实施不当控制，公司和其他股东的利益可能受到损害。
（六）募集资金投资项目风险
本次募集资金主要用于基于域控制器的汽车电子基础软件平台建设项目、智能网联汽车模拟及测试平台建设项目、智能网联汽车软件研发中心建设项目，上述募集资金使用规划是公司在综合判断行业发展趋势、结合自身发展需求做出的，但是若出现募投项目不能顺利实施、新技术开发进度不达预期甚至失败，将对公司进一步提升产品竞争力带来不利影响。
（七）新型冠状病毒疫情风险
受2020年新型冠状病毒疫情影响，公司春节后生产经营恢复较晚，上半年经营业绩受到一定的不利影响。随着国内疫情情况逐步得到控制，公司整体经营情况趋于正常，预计疫情对全年业绩的影响相对较小。但由于目前全球范围内的新冠疫情仍在发展，延续时间及影响范围尚难以估计，若疫情进一步持续或加剧，不排除我国或公司客户所在国家采取新的防疫措施，对公司的经营业绩造成不利的影响。
（八）发行失败风险
公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形势变化、国家经济政策的调控、利率水平、汇率水平、投资者预期变化等各种因素均可能对股票市场带来影响，进而影响投资者对公司股票的价值判断。因此，本
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次发行存在由于发行认购不足或未能达到上市条件而发行失败的风险。
（九）股票市场价格波动风险
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。除公司的经营和财务状况之外，公司股票价格还受到国家政治、宏观政策、经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股票市场投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
七、发行人的发展前景
汽车工业已经进入百年一遇的大变革时期。在汽车智能化、网联化、电动化、共享化的推进过程中，“软件定义汽车”以及“软件助推汽车数字化转型”已经成为行业的共识。近年来，大部分汽车整车制造商和汽车零部件供应商均在其发展战略中强化了软件的核心地位。软件与传感器、服务一起成为了越来越多汽车零部件供应商的战略核心，汽车整车制造商也针对汽车数字化转型提出了多项规划举措。软件竞争力重构和汽车数字经济转型成为了汽车业界共同的课题。
公司自成立以来一直聚焦于汽车电子软件研发，在智能座舱、智能电控、智能驾驶、智能网联汽车测试和移动数据服务等领域形成了先发优势，产品涵盖车载信息娱乐系统、液晶仪表显示系统、车载导航系统、车载通讯系统、高级驾驶辅助系统（ADAS）、底盘电控系统、电驱动系统等多个汽车功能系统。未来公司将继续聚焦汽车电子软件创新，为客户提供专业的软件解决方案和软件技术服务；同时，面对汽车产业的变革，公司将紧密围绕“软件定义汽车”，与重点客户及合作伙伴携手打造汽车电子软件创新共生型生态，探索长期共赢的新型合作机制，成为全球知名汽车整车制造商和汽车零部件供应商最值得信赖的战略合作伙伴。
报告期内，公司充分把握行业发展机遇，与全球领先的汽车零部件供应商和汽车整车制造商共同围绕智能座舱、智能电控和智能驾驶等新型关键技术课题展开紧密合作，形成了一系列具备前瞻性和领先性的核心技术和专业解决方案，为公司战略目标的顺利实现打下了坚实的基础，具备良好的发展前景。
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八、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为2020年12月31日，截至本发行保荐书签署日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在产业政策，进出口业务，税收政策，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商，重大合同条款或实际执行情况，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
九、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
（一）发行人股东中的私募投资基金情况
《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。发行人发行前的股本结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 朱敦尧 | 3,890.6995 | 56.0082% |
| 2 | 上汽创投（SS） | 663.5000 | 9.5513% |
| 3 | 励元齐心 | 601.6670 | 8.6613% |
| 4 | 坚木坚贯 | 452.3000 | 6.5110% |
| 5 | 鼎立恒丰 | 323.3335 | 4.6545% |
| 6 | 吉林汽车创投（SS） | 304.0300 | 4.3766% |
| 7 | 中海达 | 235.3000 | 3.3872% |
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| 8 | 李霖 | 231.5000 | 3.3326% |
| 9 | 王军德 | 46.2000 | 0.6651% |
| 10 | 罗跃军 | 39.1000 | 0.5629% |
| 11 | 朱敦禹 | 39.0000 | 0.5615% |
| 12 | 李森林 | 29.6000 | 0.4261% |
| 13 | 苏晓聪 | 29.2000 | 0.4203% |
| 14 | 刘强 | 19.0000 | 0.2735% |
| 15 | 银河吉星（SS） | 16.0400 | 0.2309% |
| 16 | 王清海 | 11.3000 | 0.1627% |
| 17 | 钱健 | 9.0000 | 0.1296% |
| 18 | 李海博 | 4.2000 | 0.0605% |
| 19 | 谢悦钦 | 1.2000 | 0.0173% |
| 20 | 王建峰 | 0.4000 | 0.0058% |
| 21 | 陈陆霞 | 0.1000 | 0.0014% |
| 合计 | 6,946.6700 | 100.000% | |
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案证明，基金编号为SD6115；其私募管理人北京银河吉星创业投资有限责任公司于2014年3月25日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1000664。
5、中海达系上市公司，中海达不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金和基金管理人,无需按照相关规定履行私募投资基金备案和基金管理人登记程序。
6、银河吉星于2014年3月25日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1000664。
（二）保荐机构核查情况
保荐机构取得了发行人股东提供的营业执照、工商资料、合伙协议、基金管理人登记证明、基金备案证明、股东调查表，查询了中国证券投资基金业协会公示信息。
经核查，保荐机构认为，发行人股东上汽创投、坚木坚贯、吉林汽车创投已根据相关法规要求在中国证券投资基金业协会进行备案，其基金管理人已按照相关要求在中国证券投资基金业协会进行登记，股东银河吉星已办理基金管理人登记。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
| 项 目 协 办 人： | 年 月 日 | ||
| 曾国鑫 | |||
| 保 荐 代 表 人： | 年 月 日 | ||
| 王展翔 | |||
| 年 月 日 | |||
| 赵简明 | |||
| 保荐业务部门负责人： | 年 月 日 | ||
| 任 鹏 | |||
| 内 核 负 责 人： | 年 月 日 | ||
| 郑榕萍 | |||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | ||
| 姜文国 | |||
| 保荐机构总经理： | 年 月 日 | ||
| 姜文国 | |||
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 年 月 日 | ||
| 冉 云 | |||
| 保 荐 机 构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | |
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附件一
国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为武汉光庭信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，授权王展翔、赵简明担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。特此授权。
保荐代表人：
王展翔
赵简明
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年
月
日