证券代码：002312 股票简称：川发龙蟒 上市地点：深圳证券交易所
四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
| 类别 | 名称 |
| 交易对方 | 四川发展矿业集团有限公司 |
| 四川省盐业总公司 |
签署日期：二〇二一年八月
声 明
一、上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，已经并将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情形，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 预案/本预案 | 指 | 《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本公司/公司/上市公司/川发龙蟒 | 指 | 四川发展龙蟒股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002312 |
| 三泰控股 | 指 | 四川发展龙蟒股份有限公司原证券简称 |
| 四川省国资委 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
| 四川发展 | 指 | 四川发展（控股）有限责任公司 |
| 川发矿业 | 指 | 四川发展矿业集团有限公司，上市公司控股股东，标的公司股东 |
| 四川盐业 | 指 | 四川省盐业总公司，标的公司股东 |
| 龙蟒磷化工 | 指 | 四川龙蟒磷化工有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 川发矿业、四川盐业 |
| 补偿义务方/业绩承诺方 | 指 | 川发矿业、四川盐业 |
| 天瑞矿业/标的公司 | 指 | 四川发展天瑞矿业有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的四川发展天瑞矿业有限公司100%股权 |
| 老河坝磷矿 | 指 | 四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿 |
| 前次非公开发行 | 指 | 2021年3月，上市公司完成向川发矿业定向增发385,865,200股新股，增发完成并完成董事会换届之后，上市公司控股股东变更为川发矿业，实际控制人变更为四川省国资委 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 川发龙蟒拟以发行股份的方式购买标的资产 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 川发龙蟒与交易对方于2021年8月1日签署的《四川发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业总公司 之发行股份购买资产协议》 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2019年1月1日至2021年6月30日 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易评估报告基准日至交割日 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| MAP/磷酸一铵 | 指 | 磷酸二氢铵，化学制剂，又称为磷酸一铵，是一种白色的晶体，化学式为NH4H2PO4，主要用作肥料和木材、纸张、织物的防火剂，也用于制药和反刍动物饲料添加剂 |
| DCP/磷酸氢钙 | 指 | 白色单斜晶系结晶性粉末，无臭无味。通常以二水合物（其化学式为CaHPO4·2H2O）的形式存在，主要用于动物饲料添加剂 |
| 储量 | 指 | 探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分，是经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价，充分考虑了可能的矿石损失和贫化，合理使用转换因素后估算的，满足开采的技术可行性和经济合理性。考虑地质可靠程度，按照转换因素的确定程度由低到高，储量可分为可信储量和证实储量 |
| 资源量 | 指 | 经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿产资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、地质认识及相关技术要求而估算的；按照地质可靠程度由低到高，资源量分为推断资源量、控制资源量和探明资源量。 |
| 品位 | 指 | 矿石中有用元素或它的化合物含量比率 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易定价等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向川发矿业和四川盐业发行股份购买其分别持有的天瑞矿业80%股权和20%股权，发行股份支付的对价占本次交易对价的100%，本次交易完成后，天瑞矿业将成为上市公司的全资子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《发行股份购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
以本次交易拟购买资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。待标的公司审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，四川发展持有川发矿业、四川盐业100%股份，川发矿业为上市公司控股股东，因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决。
（三）本次交易预计不构成重组上市
2020年8月31日，川发矿业与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，川发矿业将以5.12元/股的价格认购上市公司非公开发行股票385,865,200股。2021年3月19日，上市公司发行新增股份在深圳证券交易所上市。发行完成后，川发矿业持有上市公司21.87%股份，经上市公司董事会换届改选后，上市公司控股股东由补建先生变更为川发矿业，上市公司实际控制人由补建先生变更为四川省国资委。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为川发矿业，实际控制人仍为四川省国资委。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元/万股
| 项目 | 资产总额（注2） | 资产净额（注2） | 营业收入 | 本次交易拟发行股份数（注2） |
| 天瑞矿业100%股权 | 169,177.33 | 107,209.89 | 22,949.53 | 暂未确定 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 总股本 |
| 上市公司 | 733,456.48 | 383,150.02 | 517,991.18 | 176,395.69 |
| 财务指标比例 | 23.07% | 27.98% | 4.43% | 暂未确定 |
注1：标的公司财务数据为2020年度/年末未经审计数据，上市公司财务数据为2020年度/年末经审计数据。
注2：截至本预案签署日，本次交易标的资产相关评估及尽职调查工作正在推进中，标的资产的交易作价暂未确定，上表格中资产总额/净额及交易金额孰高值暂时选用标的公司资产总额/净额作为计算依据；本次交易拟发行股份数暂未确定。后续将在重组报告书中补充披露相关分析。
根据上表测算，初步判断本次交易不构成重组上市。截至本预案签署日，本次交易标的资产相关评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的作价暂未确定，待后续审计、评估完成后，将在重组报告书中详细披露本次交易是否构成重组上市的具体情况。
三、本次交易标的资产的预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的交易作价暂未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《发行股份购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格进行确认。
四、股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告之日，发行价格为7.67元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（二）发行数量
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产交易价格及上述发行价格确定，并以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
五、股份锁定安排
本次交易完成后，川发矿业、四川盐业通过本次交易取得上市公司股份，36个月内不得转让。
川发矿业、四川盐业承诺，在川发矿业、四川盐业取得上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
股份锁定期内，交易对方所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺；上述锁定期届满后，交易对方所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件及证监会和深交所的有关规定办理。
六、业绩承诺与补偿安排、期间损益安排、滚存未分配利润安
排
（一）业绩承诺与补偿安排
本次交易中标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中。本次重组涉及的业绩承诺安排将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及业绩承诺补偿相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
（二）期间损益安排
交易各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和交易对方书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计确认。若交割日为当月15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产在过渡期间产生的盈
利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照转让标的资产比例承担并于交割完成后90日内以现金形式对上市公司予以补偿，不影响标的资产的本次交易作价。
（三）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本预案中涉及的标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易规模尚未确定。本次交易完成后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。本次交易完成后上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次收购天瑞矿业有助于上市公司完善公司磷化工产业链，降低外购磷矿价格上涨对上市公司盈利能力的不利影响，提升上市公司价值及主营业务盈利能力，符合公司矿化一体的发展战略。
（三）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易拟购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
鉴于截至本预案签署日，标的资产审计工作及上市公司备考审阅工作尚在进行，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易的重组报告书中予以披露。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
本次交易已经上市公司第六届董事会第五次会议审议通过；本次交易已经上市公司第六届监事会第四次会议审议通过。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易已经交易对方川发矿业和四川盐业内部有权决策机构审议通过，上述主体已原则性同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易所涉及的标的公司相关审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案。
2、取得国有资产监督管理部门或其授权机构对本次交易评估报告的备案。
3、国有资产监督管理部门或其授权机构的审批。
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
5、本次交易获得中国证监会的核准。
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
九、对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，川发矿业、四川盐业已原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人及董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员已出具关于减持计划的说明：自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息和文件、所出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺给投资者造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六个月不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 2、本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形； 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担连带的法律责任。 | |
| 关于本次交易若干事项的承诺函 | 1、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 2、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 他情形。 如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 | ||
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 关于本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息和文件、所出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）；本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情形，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 6、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 关于无减持计划的承诺函 | 1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份（包括本人在本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本、实施股权激励计划等获得股份）的行为； 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或上市公司股东或者社会投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或上市公司股东或者社会投资者依法承担补偿责任。 | |
| 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持上市公司股权激励行权或授予条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的相关规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或不履行前述承诺的，则本人： 1、将在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就违法或不履行上述承诺向上市公司股东和社会公众投资者道歉，并同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出处罚或采取相关管理措施； 2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在上市公司处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的上市公司股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 反承诺事项消除； 3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归上市公司所有，上市公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账户； 4、若因此给上市公司、上市公司股东或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或上市公司股东和社会公众投资者的补偿责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 2、本人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于本次交易若干事项的承诺函 | 1、本人担任上市公司董事或监事或高级管理人员期间，严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 2、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 |
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 川发矿业、 四川盐业 | 关于本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 经核查，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及经办人员均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 如违反上述说明，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 7、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 个别和连带的法律责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格； 2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为； 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担连带的法律责任。 | |
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本公司所持对价股份自该等股份上市之日起36个月不转让或解禁； 2、如本公司因涉嫌就本次交易提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份； 3、本公司所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排； 4、上述锁定期届满后，本公司所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员和深圳证券交易所的有关规定办理； 5、若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺； 6、在本公司取得上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月； 7、本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 束力的责任，本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反该等承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 | ||
| 关于所持四川发展天瑞矿业有限公司股权权属的声明与承诺 | 1、本公司所持标的股权的出资已按照标的公司章程的约定及时缴纳，并且该等出资的资金系本公司自有或自筹资金，来源合法；本公司已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，截至本承诺函出具之日，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让标的股权的限制情形，标的股权过户不存在任何法律障碍； 3、本公司没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利，亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷； 4、本公司目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本公司将来亦不进行代持、信托、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有标的公司股权存在争议或潜在争议的情形； 5、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 6、本公司对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利； 7、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的股权产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 | |
| 关于对价股份质押事宜的承诺函 | 1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺及减值补偿义务（如需），不通过质押股份等方式逃废前述补偿义务。 2、若本公司在业绩承诺期内就对价股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，或将对价股份进行股票质押回购 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 等金融交易的，本公司将书面告知质权人/优先权利人根据业绩补偿协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议或相关协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人/优先权利人作出明确约定。 3、本公司承诺根据本公司与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》（以下合称“交易文件”）履行业绩补偿义务。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 | ||
| 川发矿业全体董事、监事和高级管理人员及四川盐业全体高级管理人员 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为； 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 天瑞矿业 | 关于本次重组不存在不得参与任何上市公司重大资产重 | 经核查，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及经办人员、本公司控制的机构均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，相关股票交易情况已在《四川发展天瑞矿业有限公司及相关知情人员关于买卖四川发展龙蟒股份有限公司股票 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 组情形的说明 | 的自查报告》说明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述说明，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 2、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 交易的主体资格； 2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为； 6、本公司的董事、监事和高级管理人员具备完全民事行为能力，不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚、执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期限未逾五年等情况，不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理且对该公司、企业的破产负有个人责任且自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况，不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的且自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况等相关法律、法规规定不适合担任董事、监事和高级管理人员的情形； 7、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担连带的法律责任。 | ||
| 天瑞矿业全体董事、监事和高级管理人员 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形。不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为； 5、本人具备完全民事行为能力，不存在因贪污、贿赂、侵占财 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚、执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期限未逾五年等情况，不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理且对该公司、企业的破产负有个人责任且自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况，不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的且自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况等相关法律、法规规定不适合担任董事、监事和高级管理人员的情形； 6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 关于本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，相关股票交易情况已在《四川发展天瑞矿业有限公司及相关知情人员关于买卖四川发展龙蟒股份有限公司股票的自查报告》说明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任 |
（四）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 川发矿业 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 川发矿业在前次非公开发行时关于避免同业竞争事项承诺如下： 1、当本公司及本公司下属企业（不包括上市公司及其控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中获得与三泰控股主要服务或产品构成实质性同业竞争的业务机会时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司和三泰控股能够按照公平竞争原则参与市场竞争。 在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本公司及本公司下属企业承诺在本次权益变动完成后三年内完成将与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争关系的资产注入上市公司，或者将相关资产出售给无关联第三方，或取消对相关资产的代管等形式，稳妥推进同业竞争问题的解决。 2、若因本公司及本公司下属企业或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。 3、除非本公司及本公司下属企业不再作为上市公司的股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。如因本公司及本公司下属企业未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司及本公司下属企业对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 川发矿业在前次非公开发行时关于减少和规范关联交易事项承诺如下： 1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对三泰控股的股东地位及重大影响，谋求三泰控股及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对三泰控股的股东地位及重大影响，谋求与三泰控股及其下属子公司达成交易的优先权利。 2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用三泰控股及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求三泰控股及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。 3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为三泰控股股东的义务，尽量避免与三泰控股（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与三泰控股依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和三泰控股《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和三泰控股《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在三泰控股股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 5、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依照三泰控股《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害三泰控股及其他股东的合法权益。 6、本次交易完成后，除非本公司不再为三泰控股之股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给三泰控股及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。 | |
| 关于保持上市公司独立性的 | 川发矿业在前次非公开发行时关于保持上市公司独立性事项承诺如下： |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 承诺函 | 1、保证人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，不影响上市公司人员的独立性。 2、保证资产独立完整 保证上市公司具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。 保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。 3、保证财务独立 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。 保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用调度。 不干涉上市公司依法独立纳税。 4、保证机构独立 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 5、保证业务独立 保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面是保持独立，具有独立经营能力。 保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。 | ||
| 关于无减持计划的承诺函 | 自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕或终止期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为，前述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 | |
| 关于本次交易若干事项的承诺函 | 1、本公司作为上市公司控股股东期间，不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况； 2、本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 3、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在最近三十六个月内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为；亦不存在其他违法违规或失信的情形。 | |
| 川发矿业之一致行动人四川盐业 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东的一致行动人期间，本企业保证不利用与川发矿业一致行动关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 2、截至本承诺函签署之日，本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制； 3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东的一致行动人期间，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业）不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务； 4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 |
| 关于减少和规范关联交易的 | 1、本次交易完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 承诺函 | 司及其控制的企业的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东的一致行动人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本企业及关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利； 2、本企业保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及关联方提供任何形式的担保； 3、本次交易完成后，本企业承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，本企业保证： （1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 4、以上承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效，若因本企业或本企业控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业及本企业控制的其他关联方。 2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本企业及本企业控制的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证本企业及本企业关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； 2、确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整； 3、本企业及本企业控制的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产； 4、确保本次交易完成后不要求上市公司为本企业及本企业控制的其他关联方违法违规提供担保。 三、财务独立 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系； 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他关联方共用一个银行账户； 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策； 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业控制的其他关联方处兼职和领取报酬； 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； 3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； 本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司控股股东的一致行动人期间持续有效，不可撤销；本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。 | ||
| 川发矿业、 四川盐业 | 关于本次交易摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函 | 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本企业将通过合法程序行使股东权利支持上市公司切实履行制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 关于不以任何形式占用上市公司资金的承 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业不存在占用上市公司资金或任何其他资产的情形，亦未通过上市公司为本企业及本企业控制的其他企业违规提供担保； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 诺函 | 2、本企业将维护上市公司资产的独立性，自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金，以确保本次交易完成后，上市公司不会出现被本企业及本企业控制的其他企业资金占用的情形，也不会出现对本企业及本企业控制的其他企业违规提供担保的情形； 3、以上承诺在川发矿业为上市公司控股股东、盐业公司作为上市公司控股股东的一致行动人的期间，本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
十一、保护投资者合法权益的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决。上市公司再次召集董事会、股东大会审议相关议案时，将继续严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）锁定期安排
交易对方对因本次交易所取得上市公司股份进行了锁定安排，关于股份锁定期的具体安排详见本报告书“重大事项提示”之“五、股份锁定安排”相关内容。
此外，根据交易双方出具的《关于对价股份质押事宜的承诺函》，在上述股份限售期内，交易双方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺及减值补偿义务，不通过质押股份等方式逃废前述补偿义务。
（六）业绩补偿安排
本次交易中标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中。本次重组涉及的业绩承诺安排将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及业绩承诺补偿相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
十二、待补充披露的信息提示
由于本次交易的相关审计及评估工作尚在进行，因此本预案中涉及的未经审计的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易标的资产的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。
上市公司提示投资者至深圳证券交易所浏览本预案及相关文件全文。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易待标的公司相关审计、评估等工作完成后，尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易相关议案、国有资产管理机构或其授权机构审批通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述审批或核准、以及获得相关审批或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次重组停牌前20个交易日，受同行业板块股价整体上行等因素的影响，上市公司股价相对大盘累计涨幅超过20%，达到了中国证监会《128号文》第五条规定的相关标准，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。
（三）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的交易作价暂未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）方案调整或取消的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（五）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
二、交易标的相关风险
（一）实际储量与公布储量存在差异的风险
基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，矿山资源储量预估值与实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异，该差异可能导致标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性的风险。
（二）大客户依赖、关联交易占比较高的风险
报告期内，标的公司第一大客户为上市公司，标的公司向上市公司的销售金额占比较高。标的公司主要经营磷矿资源开采与销售，上市公司主要经营磷化工业务，为产业链上下游关系，双方合作多年，已形成良好、稳定的业务合作关系，上市公司及标的公司均制定了完善的关联交易管理制度，川发矿业出具了关于规范关联交易的承诺，确保
关联交易程序合规，定价公允。但若上市公司不再向标的公司持续采购磷矿，且标的公司未能持续开发新客户，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）价格波动的风险
受粮食价格不断上涨和海外需求旺盛的影响，下游磷酸盐产品价格相比去年均有较大幅度的上涨。未来若下游产品价格回落或市场出现磷矿石供给过剩，将导致磷矿石价格波动从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（四）安全生产风险
天瑞矿业作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能冒顶片帮、塌陷等情况，造成安全事故。虽然天瑞矿业十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但仍存在安全监督不到位导致安全事故发生的可能。
（五）环保风险
标的公司报告期环保执行情况较好，于2020年入选自然资源部发布的全国绿色矿山名录。但近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将可能会使标的公司生产经营受到影响并导致标的公司经营成本的上升。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的
投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
目 录
声 明 ...... 2
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次交易的性质 ...... 6
三、本次交易标的资产的预估值和作价情况 ...... 8
四、股票发行价格及发行数量 ...... 8
五、股份锁定安排 ...... 8
六、业绩承诺与补偿安排、期间损益安排、滚存未分配利润安排 ...... 9
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 10
九、对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 11
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 12
十一、保护投资者合法权益的安排 ...... 29
十二、待补充披露的信息提示 ...... 30
重大风险提示 ...... 32
一、与本次交易相关的风险 ...... 32
二、交易标的相关风险 ...... 33
三、其他风险 ...... 34
目 录 ...... 36
第一节 本次交易概述 ...... 39
一、本次交易的背景和目的 ...... 39
二、本次交易的主要内容 ...... 41
三、本次交易的性质 ...... 44
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 45
五、本次交易的决策过程 ...... 46
第二节 上市公司基本情况 ...... 48
一、上市公司基本信息 ...... 48
二、上市公司控股股东、实际控制人情况及最近六十个月控制权变动情况 ...... 48
三、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 50
四、上市公司最近三年主要财务数据和财务指标 ...... 50
五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 51
六、最近三年合法合规情况 ...... 52
第三节 交易对方基本情况 ...... 53
一、交易对方具体情况 ...... 53
二、交易对方之间的关联关系说明 ...... 55
三、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况说明 ....... 55四、交易对方最近五年合法合规情况 ...... 55
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 55
第四节 标的资产情况 ...... 56
一、基本信息 ...... 56
二、股东情况及产权控制关系 ...... 56
三、主营业务发展情况 ...... 57
四、最近两年一期主要财务数据 ...... 59
五、矿业权相关情况 ...... 60
第五节 标的资产的评估及定价情况 ...... 63
第六节 发行股份情况 ...... 64
一、发行股份购买资产 ...... 64
二、发行对象及发行方式 ...... 64
三、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 ...... 64
四、发行数量 ...... 65
五、发行股份的上市地点 ...... 65
六、发行股份的锁定期 ...... 65
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 67
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 67
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 67
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 67
第八节 风险因素分析 ...... 68
一、与本次交易相关的风险 ...... 68
二、交易标的相关风险 ...... 69
三、其他风险 ...... 70
第九节 其他重要事项 ...... 72
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 72
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 72
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 72
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 73
五、预案披露前股价波动说明 ...... 73
七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 75
八、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 76
第十节 独立董事意见 ...... 78
第十一节 声明与承诺 ...... 80
一、上市公司全体董事声明 ...... 80
二、上市公司全体监事声明 ...... 81
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 82
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家政策鼓励矿山企业通过并购重组实现资源优化配置
2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发［2009］141号），提出合理确定整合主体，鼓励优势企业参与整合。鼓励优势企业充分利用资金、技术、管理等方面的优势，运用市场方式，实施整合，培育壮大矿业龙头企业。鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015年7月，工业和信息化部印发《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》（工信部原[2015]251号），鼓励引导化肥行业企业兼并重组，形成上下游一体的产业体系，组建多产业结合的大型综合性企业集团公司，通过市场化整合，实现企业多元化发展。
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2018年11月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
2、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
2015年8月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）提出，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
标的公司盈利能力良好，与上市公司具有产业协同效应，将标的公司注入上市公司，有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力，推动上市公司做强做优。
（二）本次交易目的
1、坚持矿化一体的发展战略，不断完善磷化工产业链
磷矿具有稀缺性、不可再生性和需求刚性。从需求上看，全球人口增长，对粮食需求增多以及生物替代能源的发展决定了全球对磷肥的需求处于稳步增长通道；从供给上看，各国对磷矿石限制开采、出口，中国磷矿石富矿少，贫矿多，可供开采使用量日益下降。我国磷矿基础储量与开采量不均衡，将直接导致磷矿资源快速殆尽，我国在2016年出台了《全国矿产资源规划（2016-2020年）》，将石油、天然气等24种矿产资源纳入战略性矿产目录，其中包含了磷矿石。从开采成本上看，富矿减少，矿石回采率低，劳动力成本和能源价格上涨，新建矿山征地费用、长途运输距离增加使磷矿开采成本大幅提高。
公司拥有磷矿资源和先进的磷矿石采选生产技术，目前襄阳基地白竹磷矿已投入正式生产，生产的磷矿主要作为生产自用。同时，绵竹基地所需磷矿全部为外购。目前天瑞矿业已取得250万吨/年磷矿产能对应的采矿许可证，本次收购天瑞矿业有助于完善公司磷化工产业链，符合公司矿化一体的发展战略。
2、保证上市公司业务独立性，减少关联交易，规范潜在同业竞争公司控股股东川发矿业下属子公司天瑞矿业与上市公司全资子公司龙蟒磷化工系产业上下游关系，天瑞矿业系龙蟒磷化工主要原料磷矿石的主要供应商，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司子公司龙蟒磷化工与川发矿业子公司天瑞矿业之间的交易构成关联交易。本次交易完成后，标的公司天瑞矿业将纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消，因此，本次交易将减少上市公司与标的公司之前的关联交易，保证上市公司独立性。
川发矿业在前次非公开发行中承诺，若因本公司及本公司下属企业或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与上市公司的业务构成同业竞争。目前，上市公司的主营业务为磷化工业务，与标的公司属于产业链上下游关系，不存在同业竞争关系，但若未来上市公司磷矿采选业务产能提升，超过其磷化工业务需求量，将对外出售磷矿产品，则双方存在潜在的同业竞争关系。因此，上市公司通过本次交易收购天瑞矿业100%股权，有利于控股股东履行前次承诺，规范潜在同业竞争。
二、本次交易的主要内容
（一）交易方案概述
上市公司拟向川发矿业和四川盐业发行股份购买其分别持有的天瑞矿业80%股权和20%股权，本次交易完成后，天瑞矿业将成为上市公司的全资子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《发行股份购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）股票发行价格及发行数量
1、发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告之日，发行价格为7.67元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2、发行数量
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产交易价格及上述发行价格确定，并以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）本次交易标的资产的预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的交易作价暂未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《发行股份购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格进行确认。
（四）股份锁定安排
本次交易完成后，川发矿业、四川盐业通过本次交易取得上市公司股份，36个月内不得转让。
川发矿业、四川盐业承诺，在川发矿业、四川盐业取得上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
股份锁定期内，交易对方所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺；上述锁定期届满后，交易对方所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件及证监会和深交所的有关规定办理。
（五）业绩承诺与补偿安排、期间损益安排、滚存未分配利润安排
本次交易中标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中。本次重组涉及的业绩承诺安排将在符合《证券法》要求的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及业绩承诺补偿相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
1、业绩承诺与补偿安排
本次交易中标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中。本次重组涉及的业绩承诺安排将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及业绩承诺补偿相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
2、期间损益安排
交易各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和交易对方书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计确认。若交割日为当月15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照转让标的资产比例承担并于交割完成后90日内以现金形式对上市公司予以补偿，不影响标的资产的本次交易作价。
3、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
以本次交易拟购买资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。待标的公司审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，四川发展持有川发矿业、四川盐业100%股份，川发矿业为上市公司控股股东，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决。
（三）本次交易预计不构成重组上市
2020年8月31日，川发矿业与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，川发矿业将以5.12元/股的价格认购上市公司非公开发行股票385,865,200股。2021年3月19日，上市公司发行新增股份在深圳证券交易所上市。发行完成后，川发矿业持有上市公司21.87%股份，经上市公司董事会换届改选后，上市公司控股股东由补建先生变更为川发矿业，上市公司实际控制人由补建先生变更为四川省国资委。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为川发矿业，实际控制人仍为四川省国资委。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元/万股
| 项目 | 资产总额（注2） | 资产净额（注2） | 营业收入 | 本次交易拟发行股份数（注2） |
| 天瑞矿业100%股权 | 169,177.33 | 107,209.89 | 22,949.53 | 暂未确定 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 总股本 |
| 上市公司 | 733,456.48 | 383,150.02 | 517,991.18 | 176,395.69 |
| 财务指标比例 | 23.07% | 27.98% | 4.43% | 暂未确定 |
注1：标的公司财务数据为2020年度/年末未经审计数据，上市公司财务数据为2020年度/年末经审计数据。注2：截至本预案签署日，本次交易标的资产相关评估及尽职调查工作正在推进中，标的资产的交易作价暂未确定，上表格中资产总额/净额及交易金额孰高值暂时选用标的公司资产总额/净额作为计算依据；本次交易拟发行股份数暂未确定。后续将在重组报告书中补充披露相关分析。根据上表测算，初步判断本次交易不构成重组上市。截至本预案签署日，本次交易标的资产相关评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的交易作价暂未确定，待后续审计、评估完成后，将在重组报告书中详细披露本次交易是否构成重组上市的具体情况。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本预案中涉及的标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易规模尚未确定。本次交易完成后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。本次交易完成后上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次收购天瑞矿业有助于上市公司完善公司磷化工产业链，降低外购磷矿价格上涨对上市公司盈利能力的削弱影响，提升上市公司价值及主营业务稳定性，符合公司矿化一体的发展战略。
（三）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易拟购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
鉴于截至本预案签署日，标的资产审计工作及上市公司备考审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
本次交易已经上市公司第六届董事会第五次会议审议通过；
本次交易已经上市公司第六届监事会第四次会议审议通过。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易已经交易对方川发矿业和四川盐业内部有权决策机构审议通过，上述主体已原则性同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易所涉及的标的公司相关审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案。
2、取得国有资产监管管理部门或其授权机构对本次交易评估报告的备案。
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
4、本次交易获得中国证监会的核准。
5、国有资产监督管理部门或其授权机构的审批。
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批准或核准的时
间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 四川发展龙蟒股份有限公司 |
| 曾用名 | 成都三泰控股集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Sichuan Development Lomon Co.,Ltd |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 川发龙蟒 |
| 证券代码 | 002312.SZ |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 9151000063314141XG |
| 注册资本 | 1,763,956,933元人民币 |
| 法定代表人 | 毛飞 |
| 住所 | 成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号 |
| 公司网站 | www.isantai.com |
| 联系电话 | 86-28-87579929 |
| 传真号码 | 86-28-85250639 |
| 经营范围 | 生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：计算机软件业；技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；进出口业；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务；基础化学原料制造（不含危险化学品）；饲料加工；食品及饲料添加剂制造；肥料制造；土砂石开采；石灰和石膏制造；谷物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司控股股东、实际控制人情况及最近六十个月控制权变动情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
截至本预案签署日，公司的控股股东为川发矿业，直接持有上市公司21.87%股权，其基本信息如下：
| 公司名称 | 四川发展矿业集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 王志远 |
| 注册资本 | 100,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510000MA61Y06TX3 |
| 注册地址 | 四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号 |
| 成立日期 | 2016年1月19日 |
| 经营期限 | 2016年1月19日至无固定期限 |
| 经营范围 | (以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)有色金属矿采选业；非金属矿采选业；矿业投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；矿产品销售；开采专业及辅助性活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况 | 四川发展（控股）有限责任公司持有100%股权 |
2、上市公司实际控制人基本情况
截至本预案签署日，公司的实际控制人为四川省国资委。
（三）上市公司最近六十个月控制权变动情况
2020年8月31日，川发矿业与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，川发矿业将以5.12元/股的价格认购上市公司非公开发行股票385,865,200股。2021年3月19日，上市公司发行新增股份在深圳证券交易所上市。发行完成后，川发矿业持有上市公司21.87%股份，经上市公司董事会换届改选后，上市公司控股股东由补建先生变更为川发矿业，上市公司实际控制人由补建先生变更为四川省国资委。
除前述情况外，最近六十个月公司控股股东、实际控制人未发生其他变化。
三、上市公司最近三年主营业务发展情况
报告期内，上市公司的主营业务为磷化工和金融服务外包业务。2019年，上市公司完成重大资产重组，收购磷化工细分行业龙头龙蟒大地100%股权，公司主营业务变更为磷化工业务和金融服务外包业务；2020年，公司转让维度金融100%股权，剥离了金融服务外包业务，公司主营业务变更为磷化工业务。
当前，公司专注于磷化工主营业务发展，主要产品为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品。公司是国内工业级磷酸一铵龙头企业，产销量居国内前列。同时，公司的饲料级磷酸氢钙也位于行业领先地位，精细磷酸盐梯级开发配套的肥料级磷酸一铵和复合肥，也保持着稳中有升的态势。未来，公司将积极推动磷化工业务产业升级，进一步优化产品结构，扩大精细磷酸盐产品范围，提高公司在精细磷酸盐细分领域市场份额。
四、上市公司最近三年主要财务数据和财务指标
根据上市公司经审计的2018年度、2019年度、2020年度财务数据，以及未经审计的2021年1-3月财务数据，上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021-3-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总额 | 926,256.12 | 733,456.48 | 777,992.94 | 355,080.88 |
| 负债总额 | 333,484.72 | 349,820.66 | 460,152.00 | 28,832.27 |
| 所有者权益 | 592,771.40 | 383,635.82 | 317,840.94 | 326,248.61 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 592,295.11 | 383,150.02 | 317,299.16 | 326,248.61 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 141,987.74 | 517,991.18 | 190,840.36 | 71,689.56 |
| 利润总额 | 13,891.72 | 77,465.27 | 10,571.83 | -28,192.99 |
| 净利润 | 11,090.55 | 66,817.86 | 8,413.28 | -21,747.69 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,116.21 | 66,873.83 | 8,468.29 | -21,879.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,904.69 | 63,042.19 | 6,079.66 | -4,432.67 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2021年1-3月/ 2021-3-31 | 2020年度/ 2020-12-31 | 2019年度/ 2019-12-31 | 2018年度/ 2018-12-31 |
| 资产负债率 | 36.00% | 47.69% | 59.15% | 8.12% |
| 毛利率 | 17.75% | 17.88% | 17.69% | 9.41% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3200 | 0.5000 | 0.0622 | -0.1588 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.44% | 18.82% | 2.61% | -6.73% |
注：基本每股收益及加权平均净资产收益率已经过年化
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年完成的重大资产重组为现金收购龙蟒大地100%股权，其基本信息如下：
2019年5月29日，龙蟒大地召开股东会并作出决议，全体股东一致同意龙蟒大地与三泰控股及相关交易方就本次交易签署相关协议、声明及其他相关文件。2019年6月3日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易相关的议案，并于6月4日披露了《重大资产购买报告书（草案）》。2019年8月30日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司本次重大资产购买方案（调整后）的议案。
2019年9月10日，绵竹市行政审批局核准了本次交易标的资产龙蟒大地农业有限公司工商变更登记事宜，龙蟒大地成为上市公司的全资子公司，前次重大资产重组完成。除前述交易外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。
六、最近三年合法合规情况
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责和中国证监会行政处罚的情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信行为情况的说明
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信行为的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方具体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为川发矿业、四川盐业。
（一）川发矿业
1、基本情况
| 公司名称 | 四川发展矿业集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号 |
| 法定代表人 | 王志远 |
| 注册资本 | 100,000万人民币 |
| 成立日期 | 2016年1月19日 |
| 营业期限 | 2016年1月19日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91510000MA61Y06TX3 |
| 经营范围 | (以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)有色金属矿采选业；非金属矿采选业；矿业投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；矿产品销售；开采专业及辅助性活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，川发矿业产权控制关系如下：
3、最近三年主营业务发展情况
川发矿业是四川发展（控股）有限责任公司出资设立的专业化矿业投资公司，主要从事矿业投资及管理业务，旗下拥有磷矿、锂矿、铅锌矿等矿产资源储备及股权投资。
（二）四川盐业
1、基本情况
| 公司名称 | 四川省盐业总公司 |
| 公司类型 | 全民所有制 |
| 住所 | 成都市青羊区顺城大街229号 |
| 法定代表人 | 赵辉 |
| 注册资本 | 23276.6万元人民币 |
| 成立日期 | 1987年7月1日 |
| 营业期限 | 1987年7月1日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91510000201807986B |
| 经营范围 | 盐加工、盐批发、盐零售。（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）预包装食品批发兼零售，商品批发与零售；技术推广服务；房地产开发经营；装卸服务；仓储业；物业管理；道路货物运输；货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，四川盐业产权控制关系如下：
3、最近三年主营业务发展情况
四川盐业是四川省食盐定点生产企业之一，主要从事盐的生产、加工、批发、零售及物流配送业务。
二、交易对方之间的关联关系说明
本次交易中，四川发展持有川发矿业、四川盐业100%股份，川发矿业为上市公司控股股东，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况说明
本次交易中，四川发展持有川发矿业、四川盐业100%股份，川发矿业为上市公司控股股东。
四、交易对方最近五年合法合规情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 标的资产情况
一、基本信息
| 公司名称 | 四川发展天瑞矿业有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 住所 | 马边彝族自治县高卓营乡西泥沟村一组 |
| 法定代表人 | 段峰 |
| 注册资本 | 115000万元人民币 |
| 成立日期 | 2008年10月27日 |
| 营业期限 | 2008年10月27日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91511133680432447R |
| 经营范围 | 磷矿开采、选矿、销售、贸易；伴随磷矿开采的附属物的开采、销售；矿业投资；建筑材料的开采、销售；机械租赁；普通货物道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股东情况及产权控制关系
（一）股东情况
截至本预案签署日，天瑞矿业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 川发矿业 | 92,000 | 80% |
| 2 | 四川盐业 | 23,000 | 20% |
| 合计 | 115,000 | 100% | |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，川发矿业直接持有天瑞矿业80%股权，为天瑞矿业控股股东，四川省国资委为天瑞矿业实际控制人。天瑞矿业的股权情况如下图所示：
三、主营业务发展情况
标的公司天瑞矿业致力于磷矿资源开采与销售，是一家集矿山开采、选矿、精矿运输、加工、销售为一体的大型磷矿生产企业。天瑞矿业于2011年取得四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿矿权，矿权范围面积2.708平方公里，占有资源储量9,597.50万吨，保有资源储量8,918.10万吨，生产规模为250万吨/年；同时配套200万吨/年的选矿装置，是目前马边地区最大的磷原矿、磷精矿生产企业。同时，天瑞矿业于2020年通过全国绿色矿山遴选，纳入国家绿色矿山目录。
（一）主要产品类型
天瑞矿业主营产品结构为磷矿原矿及磷精矿，其中磷矿原矿品位为P
O
≥25%、P
O
≥28%、P
O
≥30%三种产品结构，磷精矿主要为P
O
≥30%、P
O
≥31%、P
O
≥32%三种产品结构。标的公司所生产的磷矿主要用于制造磷酸盐产品，部分用于提取黄磷、赤磷、磷酸。
（二）主营业务经营模式
1、采购模式
天瑞矿业生产分为采矿部分和选矿部分，采矿部分所需辅料及耗品主要为支护材料、雷管炸药、机电设备配件等；选矿部分所需原材料为采矿部分生产的低品位磷矿原矿，其他所需的生产辅料主要为工业硫酸、捕收剂。
辅料及日常耗材类采购流程为矿山生产部门根据产量/生产计划报送采购计划，公司审批后由采购部门统一采购，物资到货后由生产部门及采购部门共同验收入库，矿山机电类等设备依据年初的生产计划和矿山掘进进度做出预算并按程序报批，机电部门及采购部门与供应商签订合同，到货后由机电部门及生产部门一起验收入库。
2、生产模式
天瑞矿业的生产业务分为原矿生产和洗选精矿两个部分，主要采用自主经营模式，设置有安全环保部、生产部、技术部、机电运输部、八号矿、选矿车间、调度指挥中心等业务部门。标的公司设立了专门的安全环保部根据生产系统进行安全环保评估，对安全环保工作进行监督和管理，主要的生产流程列示如下：
3、销售模式
天瑞矿业产品主要用于制造磷酸盐产品，部分用于提取黄磷、赤磷、磷酸，下游的主要客户群体是磷铵企业和磷酸氢钙企业。标的公司经过多年发展，核心产品磷矿原矿及磷精矿已搭建起良好的销售渠道，与客户建立了长期合作关系。
天瑞矿业产品销售采取直销与经销相结合的销售模式，其中以直销终端工厂客户方式为主，同时有少量的零星经销商。零星经销商主要针对于部分无法预付货款的工厂客户，先由经销商预付货款买断产品，再向终端客户进行销售。
4、结算模式
天瑞矿业采用签订合同后按实际发货结算的方式。其中，对重点战略合作客户采用部分预付，每月结算日按发运量结算，票到付款；对零星客户采用预付货款，按付款额度发货，按月（或合同批次）结算开票。
（三）核心竞争力
1、生产工艺优势
天瑞矿业自成立以来，持续加强新工艺、新设备、新技术和新方法的研究及应用，大力开展科技挖掘，为标的公司绿色环保、安全经济的开采打下了基础。标的公司拥有25项采矿及选矿相关实用新型专利。2020年，标的公司矿山入选全国绿色矿山名录。标的公司探索了长壁式崩落采矿法，引进了悬移液压支架进行工作面支护，工作面实现无矿柱开采，提高了矿山回采率，延长了矿山服务年限。
2、储量优势
天瑞矿业拥有四川省老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿资源，矿区面积2.7080平方公里。截至2020年10月31日，矿区累计查明资源量9,597.0万吨，保有资源量8,918.10万吨，在马边磷矿区拥有较大的资源储量。
3、成本优势
天瑞矿业在矿山附近配套修建了200万吨/年洗选厂，可以直接将原矿入选，降低了运输成本。同时，标的公司将洗选后的尾砂和水混合，用隔膜泵将其输送至尾矿库，将水收回洗选厂进行再利用，降低了尾砂处理成本和运输成本。此外，标的公司通过组建自有的专业采矿技术队伍、大力推进机械化开采，提高了采矿效率并降低了火工品用量。
四、最近两年一期主要财务数据
天瑞矿业最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 172,950.82 | 169,177.33 | 163,556.10 |
| 负债合计 | 66,622.88 | 61,967.44 | 59,666.65 |
| 所有者权益合计 | 106,327.94 | 107,209.89 | 103,889.45 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 5,724.83 | 22,949.53 | 18,116.03 |
| 净利润 | -885.69 | 2,994.69 | 782.23 |
五、矿业权相关情况
（一）采矿权基本情况
截至本预案签署日，天瑞矿业已取得老河坝磷矿采矿权，基本情况如下：
| 采矿权人 | 四川发展天瑞矿业有限公司 |
| 证号 | C1000002011036130107831 |
| 地址 | 马边彝族自治县高卓营乡西泥沟村一组 |
| 矿山名称 | 四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿 |
| 开采矿种 | 磷矿 |
| 开采方式 | 地下开采 |
| 生产规模 | 250万吨/年 |
| 矿区面积 | 2.7080平方公里 |
| 有效期 | 自2011年03月04日至2041年03月04日 |
| 发证机关 | 四川省自然资源厅 |
| 发证日期 | 2020年06月24日 |
（二）老河坝磷矿资源储量情况
根据四川省地质矿产勘查开发局二零七地质队编制的《四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿2020年储量年报》，截至2020年10月31日，矿区累计查明资源量9,597.00万吨，保有资源量8,918.10万吨，其中探明资源量1,702.70万吨，控制资源量5,179.60万吨，推断资源量2,035.80万吨。老河坝磷矿的主要矿种资源储量如下：
单位：万吨
| 资源量类别矿层编号 | 保有资源量 | ||
| 探明资源量 | 控制资源量 | 推断资源量 | |
| I-1 | 439.60 | 1,016.80 | 292.30 |
| I-2 | 294.80 | 990.40 | 300.70 |
| I-3 | 968.30 | 2,736.90 | 901.00 |
| II | - | 435.50 | 541.80 |
| 小计 | 1,702.70 | 5,179.60 | 2,035.80 |
| 总计 | 8,918.10 | ||
（三）取得采矿权的方式
本次交易前，天瑞矿业持有老河坝磷矿的采矿权，通过本次交易，上市公司取得天瑞矿业100%股权，从而取得老河坝磷矿的采矿权。
（四）历史权属情况
最近三年，老河坝磷矿采矿许可证为天瑞矿业所有。截至2021年6月30日，采矿权账面价值为4.1亿元（未经审计）。
（五）资质及准入条件
本次交易为股权收购，上市公司不涉及资质及准入条件。
（六）开采工作情况
公司生产主要由采矿系统及其配套设施组成，目前矿山已经形成较为完善的生产系统，主要包括的变电所、空压机房、地面爆破材料、选矿厂、尾矿库、办公楼、生活区等。标的公司最近三年的原矿开采情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年（1-6月） |
| 原矿产量（万吨） | 74.67 | 84.93 | 126.62 | 50.26 |
| 平均品位 | 24.80% | 26.33% | 26.03% | 25.94% |
（七）主要审批及许可情况
标的公司已取得四川省自然资源厅颁发的《采矿许可证》，载明生产规模为250万吨/年，有效期自2011年3月4日至2041年3月4日。标的公司已于2013年2月25日取得四川省安全监管局下发的《关于四川化工天瑞矿业有限公司老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿开采工程<安全专篇>的批复》（川安监函[2013]63号）以及于2020年7月6日取得四川省应急管理厅下发的《安全生产许可证》（川FM安许证字[2020]7572号）。
标的公司已于2009年11月2日取得四川省环境保护局下发的《关于四川化工天瑞矿业有限公司马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2009]651号），以及于2012年12月25日取得四川省环境保护厅下发的《关于四川化工天瑞矿业有限公司马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程环境影响补充报告的批复》（川环审批[2012]828号）。
标的公司已于2009年1月6日取得四川省发展与改革委员会下发的《企业投资项目备案通知书》（川投资备[51000009010601]0001号），以及于2012年8月21日取得四川省发展与改革委员会下发的《关于四川化工天瑞矿业有限公司马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程有关事项的复函》（川发改产业函[2012]1254号）。
报告期内，标的公司未发生过环保及安全事故。
（八）费用缴纳情况
采矿权权利人天瑞矿业已按国家有关规定缴纳了相关费用，包括采矿权占用费、资源税等。
（九）权利受限情况
天瑞矿业100%股权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。天瑞矿业所持有的老河坝磷矿采矿权亦不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
第五节 标的资产的评估及定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的交易作价暂未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《发行股份购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格进行确认。
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
二、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为川发矿业及四川盐业。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
三、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告之日，即2021年8月3日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% |
| 1 | 定价基准日前20交易日均价 | 10.31 | 9.28 |
| 2 | 定价基准日前60交易日均价 | 9.36 | 8.43 |
| 3 | 定价基准日前120交易日均价 | 8.52 | 7.67 |
经交易各方友好协商，本次发行股份现金购买资产的股份发行价格确定为7.67元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国
证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也按照相关规定随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/(1+n)；增发新股或配股：P
=(P
+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=(P
-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率/增发新股率，A为配股价/增发新股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。如中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。
四、发行数量
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产交易价格及上述发行价格确定，并以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
五、发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
六、发行股份的锁定期
本次交易完成后，川发矿业、四川盐业通过本次交易取得上市公司股份，36个月内不得转让。
川发矿业、四川盐业承诺，在川发矿业、四川盐业取得上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
股份锁定期内，交易对方所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺；上述锁定期届满后，交易对方所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件及证监会和深交所的有关规定办理。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次收购天瑞矿业有助于完善公司磷化工产业链，降低外购磷矿价格上涨对上市公司盈利能力的不利影响，符合公司矿化一体的发展战略。同时，本次交易完成后，标的公司天瑞矿业将纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消，因此，本次交易将减少上市公司与标的公司之前的关联交易，保证上市公司资产完整性和独立性，提升上市公司价值及主营业务稳定性。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本预案中涉及的标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易规模尚未确定。本次交易完成后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。本次交易完成后上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第八节 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易待标的公司相关审计、评估等工作完成后，尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易相关议案、国有资产管理机构或其授权机构审批通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述审批或核准、以及获得相关审批或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次重组停牌前20个交易日，受同行业板块股价整体上行等因素的影响，上市公司股价相对大盘累计涨幅超过20%，达到了中国证监会《128号文》第五条规定的相关标准，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。
（三）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的交易作价暂未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）方案调整或取消的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（五）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
二、交易标的相关风险
（一）实际储量与公布储量存在差异的风险
基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，矿山资源储量预估值与实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异，该差异可能导致标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性的风险。
（二）大客户依赖、关联交易占比较高的风险
报告期内，标的公司第一大客户为上市公司，标的公司向上市公司的销售金额占比较高。标的公司主要经营磷矿资源开采与销售，上市公司主要经营磷化工业务，为产业链上下游关系，双方合作多年，已形成良好、稳定的业务合作关系，上市公司及标的公司均制定了完善的关联交易管理制度，川发矿业出具了关于规范关联交易的承诺，确保
关联交易程序合规，定价公允。但若上市公司不再向标的公司持续采购磷矿，且标的公司未能持续开发新客户，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）价格波动的风险
受粮食价格不断上涨和海外需求旺盛的影响，下游磷酸盐产品价格相比去年均有较大幅度的上涨。未来若下游产品价格回落或市场出现磷矿石供给过剩，将导致磷矿石价格波动从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（四）安全生产风险
天瑞矿业作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能冒顶片帮、塌陷等情况，造成安全事故。虽然天瑞矿业十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但仍存在安全监督不到位导致安全事故发生的可能。
（五）环保风险
标的公司报告期内环保执行情况较好，于2020年入选自然资源部发布的全国绿色矿山名录。但近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将可能会使标的公司生产经营受到影响并导致标的公司经营成本的上升。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的
投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
截至本预案签署日，川发矿业、四川盐业已原则性同意本次交易。
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
上市公司最近十二个月内存在公开挂牌转让以维度金融外包服务（苏州）有限公司（以下简称“维度金融”）100%股权、成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）19%股权及部分商标组成的资产包的交易，其具体情况如下：
上市公司分别于2020年8月24日、2020年9月11日召开了第五届董事会第三十八次会议和2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让维度金融外包服务（苏州）有限公司100%股权、成都三泰电子有限公司19%股权及部分商标的议案》，同意以公开挂牌转让的方式转让以维度金融100%股权、三泰电子19%股权及部分商标组成的资产包。
2020年11月30日，公司与意向受让方苏州拓策和特定对象方维度金融核心管理团队分别签署了股权转让协议，本次公司与苏州拓策及维度金融核心管理团队所签订转让协议合计成交金额为1.376亿元（含特定对象方维度金融核心管理团队出资的人民币2,400万元），以上款项受让方已向公司全额支付。2020年12月21日，维度金融取得了昆山市市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》，维度金融100%股权已完成过户登记，公司不再持有维度金融股权。2020年12月23日，公司已完成持有的三泰电子19%股权过户登记手续，公司不再持有三泰电子股权。
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员已出具关于减持计划的说明：自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关
事项之日起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
五、预案披露前股价波动说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对重大资产重组信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司股票自2021年7月20日开市起因筹划重大资产重组停牌。停牌前1个交易日（2021年7月19日）上市公司股票的收盘价为10.98元/股，停牌前第21个交易日（2021年6月21日）的收盘价为8.62元/股，本次重组停牌前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨幅为27.38%。
本次重组停牌前20个交易日内，深证综合指数（399106）累计涨幅为2.34%；中证化学原料指数（930911.CSI）累计涨幅为18.84%。
| 股价/指数 | 2021年6月21日 | 2021年7月19日 | 涨跌幅 |
| 川发龙蟒（元/股） | 8.62 | 10.98 | 27.38% |
| 深证综合指数 | 2,396.20 | 2,452.32 | 2.34% |
| 中证化学原料指数 | 9,297.00 | 11,048.33 | 18.84% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 25.04% |
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 8.54% |
本次重组停牌前20个交易日，受同行业板块股价整体上行等因素的影响，上市公司股价相对大盘累计涨幅超过20%，达到了中国证监会《128号文》第五条规定的相关标准。
本次交易筹划阶段，上市公司已采取了必要且充分的保密措施，限制内幕信息知情人范围，进行了内幕信息知情人登记、及时签署并报送《重大资产重组交易进程备忘录》。深交所和中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。根据中国证监会《128号文》第五条的相关规定，公司已在本预案中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中对相关风险进行充分揭示，提请投资者关注相关风险。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日，即2021年1月20日至2021年8月2日。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、交易对方、标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。根据相关自查主体出具的自查报告，上述自查期间内存在的交易情况如下：
| 人员姓名/公司名称 | 职务/关系 | 有无买卖情况 | 买卖原因 |
| 李家权 | 上市公司股东 | 2021年4月23日通过协议受让方式取得公司股票123,897,378股 | 在筹划本次交易前进行协议受让 |
| 姚恒平 | 上市公司副总裁 | 2021年2月8日买入公司股票4,000股，2021年3月17日卖出公司股票12,000股，剩余0股 | 在筹划本次交易前且未在上市公司任职时发生的交易 |
| 耿幸鸣 | 上市公司副总裁姚恒平之配偶 | 2021年2月22日至24日买入公司股票500股，卖出1,000股，2021年3月15日、17日共卖出公司股票5,500股，剩余0股 | 在筹划本次交易前且配偶姚恒平未在上市公司任职时发生的交易 |
| 唐玉祥 | 上市公司副总裁罗显明之配偶 | 2021年2月25日买入公司股票30,000股，2021年3月9日买入公司股票40,000股， | 在筹划本次交易前且配偶罗显明未在上市公司 |
| 人员姓名/公司名称 | 职务/关系 | 有无买卖情况 | 买卖原因 |
| 剩余256,100股 | 任职时发生的交易 | ||
| 邹宜军 | 标的公司董事、副总经理 | 2021年6月9日买入5,300股，2021年6月18日买入1,300股，2021年7月7日卖出；2021年7月12日买入19,100股，2021年7月19日卖出，剩余0股 | 在实质性知晓内幕信息前买入 |
| 邹艳华 | 标的公司董事、副总经理邹宜军之兄弟姐妹 | 2021年6月30日买入2,000股，2021年7月7日卖出，剩余0股 | 在筹划本次交易前交易 |
| 任俊 | 标的公司工会副主席 | 2021年1月26日买入2,000股，2021年1月27日卖出；2021年2月1日买入2,000股，2021年2月2日买入2,000股，2021年2月19日卖出，剩余0股 | 在筹划本次交易前交易 |
| 史雪峰 | 标的公司法务部部长 | 2021年6月7日买进3,000股，2021年6月8日卖出，剩余0股 | 在筹划本次交易前交易 |
| 罗波 | 标的公司总经理助理、选矿车间主任 | 2021年6月21日买600股、6月23日买700股，2021年6月30日卖1,300股，剩余0股 | 在筹划本次交易前交易 |
除上述人员外，本次重组相关各方及相关人员及其直系亲属无买卖上市公司股票的行为。
七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易涉及的相关主体（公司、交易对方、标的公司及其董事、监事和高级管理人员等）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
八、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决。上市公司再次召集董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，将继续严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）锁定期安排
交易对方对因本次交易所取得上市公司股份进行了锁定安排，关于股份锁定期的具体安排详见本报告书“重大事项提示”之“五、股份锁定安排”相关内容。
此外，根据交易双方出具的《关于对价股份质押事宜的承诺》，在上述股份限售期内，交易双方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺及减值补偿义务，不通过质押股份等方式逃废前述补偿义务。
（六）业绩补偿安排
本次交易中标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中。本次重组涉及的业绩承诺安排将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及业绩承诺补偿相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
第十节 独立董事意见
根据《关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》，独立董事意见如下：
1.本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序并进行了适当的信息披露。
2.本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交所规范性文件的规定，本次交易有利于公司完善“矿化一体”产业链，形成矿产资源与化工产业的协同效应，同时有利于推动解决与控股股东四川发展矿业集团有限公司潜在的同业竞争问题，减少关联交易，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力和综合竞争力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易方案具备可行性和可操作性。
3.本次交易预计不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易，公司在审议本次交易时适用了关联交易的审批程序，关联董事毛飞先生已依法回避表决。董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4.本次交易拟选聘的评估机构须具有《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格，将来拟选聘的评估机构及其经办评估师须与公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，且须具有充分的独立性。本次交易拟选聘评估机构程序须符合法律、法规和公司的相关规定。
5.本次交易购买的标的资产最终交易价格需经过具有《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格的评估机构依法进行评估，并以经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方在备案的评估结果的基础上进一步协商确定。该等定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
6.截止目前，公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成；待本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召集董事会会议进行审议时，我们将再次发表意见。
7.本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、经国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、中国证券监督管理委员会的核准及其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。综上，本次交易符合法律、法规和政策的相关规定以及公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们同意本次交易的相关方案。
第十一节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司全体董事签字：
| 毛 飞 | 朱全芳 | 朱 江 | ||
| 吕 娴 | 朱光辉 | 宋华梅 | ||
| 周友苏 | 冯志斌 | 马永强 |
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年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司全体监事签字：
| 曾远辉 | 曹艳慧 | 宋晓霞 | ||
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年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
除任董事外的高级管理人员签字：
| 刘道义 | 姚恒平 | 罗显明 | ||
| 王利伟 | 刘 静 |
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年 月 日
（此页无正文，为《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）
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