朗源股份有限公司关于变更优世联合2021年度业绩承诺的公告(本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。)朗源股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月2日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于出售优世联合资产及与控股股东签署资产出售协议暨关联交易的议案》,同意出售优世联合资产,优世联合2021年度业绩承诺随本次交易的实施完成一并由优世联合资产的购买方承接。本次变更承诺事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下:
一、情况概述
公司于2018年12月20日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于现金收购广东优世联合控股集团股份有限公司51%股权的议案》,同意公司使用自筹资金20,900万元收购广东云聚科技投资有限公司(以下简称“广东云聚”)持有的广东优世联合控股集团股份有限公司(以下简称“优世联合”)51%的股权,并与广东云聚及其实际控制人张涛签订了《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》。
广东云聚及张涛(以下简称“业绩补偿义务人”)就优世联合2019年-2021年度业绩作出如下承诺:2019年度净利润不低于3,000万元,2020年度净利润不低于5,000万元,2021年度净利润不低于8,000万元。
二、业绩承诺完成情况及业绩补偿情况
单位:元/人民币
业绩承诺年度 | 承诺净利润 | 实现净利润 | 应补偿金额 |
2019年度 | 30,000,000 | -12,996,354.08 | 56,163,987.51 |
2020年度 | 50,000,000 | -74,120,656.13 | 162,132,607.07 |
80,000,000 | -87,117,010.21 | 218,296,594.58 |
截至本公告披露之日,业绩补偿义务人通过股权补偿的方式向公司转让持有或控制的优世联合23.6293%的股权,根据优世联合截止到2020年12月31日的股权评估价值,该部分股权价值为27,900,436.25元。
根据公司取得的广东云聚 2020 年财务报表、广东云聚及张涛于2021年5月7日出具的无力偿还剩余业绩补偿款的书面文件、通过公开渠道查询到张涛已于2021年2月被列为被执行人,业绩补偿义务人除已经用于业绩补偿的股份外,已无力履行剩余款项的偿还责任。对于业绩补偿义务人未支付的业绩补偿款,公司已计提坏账准备;但公司与优世联合的资产购买方将约定,公司已计提坏账准备的2019年度、2020年度业绩补偿款及2021年度业绩补偿款(如有)于资产出售后实际收回的,该购买方将要求业绩补偿义务人将业绩补偿款直接支付给公司。
三、2021年度业绩承诺变更情况
因公司筹划转让优世联合资产事项,该交易事项如顺利进行,优世联合将不再纳入公司合并报表范围,继续履行2021年度业绩承诺的协议基础和前提发生了变化;鉴于优世联合2019年度、2020年度不仅不能达成承诺业绩,而且亏损较大,从优世联合目前的经营情况来看,公司预计其短期内扭亏为盈的可能性较小,因此,公司拟变更优世联合2021年度的业绩承诺,由优世联合资产购买方承接优世联合2021年度业绩承诺。
本次业绩承诺变更事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过,因新疆尚龙最终可能成为优世联合2021年度业绩承诺的承接方,戚永楙先生为新疆尚龙的实际控制人,基于谨慎性的原则,关联董事戚永楙已回避表决;独立董事已对该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决;因公司收购优世联合股权事项以特别决议的方式审议通过,因此本次变更承诺事项也应以特别决议的方式审议。
四、董事会意见
因公司筹划转让优世联合资产事项,该交易事项如顺利进行,优世联合将不再纳入公司合并报表范围,2021年度业绩承诺不具备履行的先决条件;根据优世联合2019年、2020年度已实现的经营业绩,优世联合的经营情况短时间内不会好转,且业绩补偿义务人仅通过股权补偿的方式支付了小部分业绩补偿款,已不具备业绩补偿能力。因此,公司董事会拟变更优世联合2021年度的业绩承诺,由优世联合资产购买方承接优世联合2021年度业绩承诺。
五、监事会意见
监事会认为:本次变更优世联合2021年度的业绩承诺,由优世联合资产购买方承接优世联合2021年度业绩承诺,符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,符合公司长远发展规划,符合全体股东和公司利益,不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。
六、独立董事的事前认可和独立意见
独立董事的事前认可:因公司拟出售优世联合资产,该交易事项如顺利进行,优世联合将不再纳入公司合并报表范围,优世联合2021年度业绩承诺由优世联合资产的购买方承接,符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,方案切实可行,符合公司和全体股东的长远利益,不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。因此,我们同意上述事项,并同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事发表的独立意见:因公司拟出售优世联合资产,该交易事项如顺利进行,优世联合将不再纳入公司合并报表范围,2021年度业绩承诺不具备履行的先决条件;优世联合2021年度业绩承诺由优世联合资产的购买方承接,符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,符合公司发展规划,符合全体股东和公司利益,不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响,决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定,不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意该议案并提交公司股东大会审议。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会
二〇二一年八月三日