公司简称：首钢股份 证券代码：000959
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021年8月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励工具及标的股票来源 ...... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...... 6
（三）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7
（五）限制性股票授予价格的确定方法 ...... 8
（六）限制性股票考核条件 ...... 9
（七）激励计划其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对首钢股份2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见 ...... 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 17
（十一）其他应当说明的事项 ...... 18
六、备查文件及咨询方式 ...... 19
（一）备查文件 ...... 19
（二）咨询方式 ...... 19
一、释义
| 首钢股份、公司、本公司 | 指 | 北京首钢股份有限公司 |
| 京唐公司 | 指 | 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 |
| 高层领导人员 | 指 | 首钢股份、京唐公司助理级及以上公司领导人员 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
| 本计划 | 指 | 北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、标的股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京首钢股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由首钢股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对首钢股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对首钢股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
首钢股份《2021年限制性股票激励计划（草案）》由上市公司董事会提名及薪酬考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和首钢股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对首钢股份《2021年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本计划采取的激励工具为限制性股票。
股票来源为北京首钢股份有限公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（二）授予的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予7,024.40万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额668,542.36万股的1.0507%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本次拟实行股权激励的人员不超过412人。包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干，约占公司2020年末在岗员工总数18,166人的2.27%。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公 司的控股子公司担任职务。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 刘建辉 | 董事、总经理 | 29.00 | 0.41% | 0.0043% |
| 邱银富 | 董事 | 29.00 | 0.41% | 0.0043% |
| 彭开玉 | 副总经理 | 26.10 | 0.37% | 0.0039% |
| 李明 | 副总经理 | 26.10 | 0.37% | 0.0039% |
| 李百征 | 总会计师 | 26.10 | 0.37% | 0.0039% |
| 孙茂林 | 副总经理 | 26.10 | 0.37% | 0.0039% |
| 李景超 | 副总经理 | 26.10 | 0.37% | 0.0039% |
| 马家骥 | 总工程师 | 26.10 | 0.37% | 0.0039% |
| 陈益 | 副总经理、董事会秘书 | 26.10 | 0.37% | 0.0039% |
| 核心技术人员和管理骨干（403人） | 6783.70 | 96.57% | 1.0147% | |
| 合计（412人） | 7024.40 | 100.00% | 1.0507% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
2、上述任何一名激励对象个人股权激励预期收益水平不超过其薪酬总水平（含预期的股权收益）的40%。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本计划的授予日
授予日在本计划报经北京市人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36
个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
4、本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.35元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2、授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
1、本计划草案公布前1个交易日股票交易均价；
2、本计划草案公布前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价之一。
3、本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；
4、本计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
根据以上定价原则，公司股票的公平市场价格为6.70元/股，公司限制性股票的授予价格为公平市场价格的50%，即3.35元/股。
（六）限制性股票考核条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核达标，即达到以下条件：
①2020年净资产收益率不低于5.8%，且不低于对标企业50分位值水平；
②以2019年营业利润为基数，2020年营业利润增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位值水平；
③2020年资产负债率不高于73.5%；
④以2019年战略产品产量为基数，2020年战略产品产量增长率不低于5%；
⑤以2019年供应商先期介入产品供货量为基数，2020年供应商先期介入产品供货量的增长率不低于31.9%；
⑥2020年科技投入占营业收入比不低于3.52%。
（4）个人业绩条件
激励对象2020年个人绩效考核良好及以上。
2、限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件，激励对象方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 1、2022年净资产收益率不低于6%，且不低于对标企业75分位值水平； 2、以2019年营业利润为基数，2022年营业利润增长率不低于58.1%，且不低于对标企业75分位值水平； 3、2022年资产负债率不高于69%； 4、以2019年战略产品产量为基数，2022年战略产品产量的增长率不低于5.6%； 5、以2019年供应商先期介入产品供货量为基数，2022年供应商先期介入产品供货量的增长率不低于52.3%； 6、2022年科技投入占营业收入比不低于3.55%。 |
| 第二个解除限售期 | 1、2023年净资产收益率不低于6.28%，且不低于对标企业75分位值水平； 2、以2019年营业利润为基数，2023年营业利润增长率不低于75.6%，且不低于对标企业75分位值水平； 3、2023年资产负债率不高于67%； 4、以2019年战略产品产量为基数，2023年战略产品产量的增长率不低于13%； 5、以2019年供应商先期介入产品供货量为基数，2023年供应商先期介入产品供货量的增长率不低于73.2%； 6、2023年科技投入占营业收入比不低于3.6%。 |
| 第三个解除限售期 | 1、2024年净资产收益率不低于6.55%，且不低于对标企业75分位值水平； 2、以2019年营业利润为基数，2024年营业利润增长率不低于93.3%，且不低于对标企业75分位值水平； 3、2024年资产负债率不高于65%； 4、以2019年战略产品产量为基数，2024年战略产品产量的增长率不低于13%； 5、以2019年供应商先期介入产品供货量为基数，2024年供应商先期介入产品供货量的增长率不低于95.9%； 6、2024年科技投入占营业收入比不低于3.65%。 |
注：①上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，营业利润为经审计的上市公司营业利润。
②上述授予及解除限售业绩考核目标中战略产品包括但不限于汽车板、电工钢、镀锡板三类产品。
③上述授予及解除限售考核条件中2019年业绩数据以2019年年报披露的数据为准。
④根据公司业务类型及所属行业分类，对标企业为申万行业分类“钢铁”中与公司主营业务具有可比性的10家企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，经北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准后，再由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
⑤若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购注销。
（4）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
按照申银万国行业划分标准，公司属于“钢铁”行业，公司选取业务较为相似的A股上市公司作为同行业对标企业，对标企业名称如下：
| 证券代码 | 证券名称 |
| 000709.SZ | 河钢股份 |
| 000761.SZ | 本钢板材 |
| 000825.SZ | 太钢不锈 |
| 000898.SZ | 鞍钢股份 |
| 000932.SZ | 华菱钢铁 |
| 600010.SH | 包钢股份 |
| 600019.SH | 宝钢股份 |
| 600022.SH | 山东钢铁 |
| 600282.SH | 南钢股份 |
| 600808.SH | 马钢股份 |
（5）个人层面绩效考核
激励对象按照公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，确定考评结果，考核评价参考如下：
| 个人年终绩效评估 | 优秀 | 良好 | 一般 |
| 标准系数 | 100% | 80% | 0 |
每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行综合考核评价，实际可解除限售限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购注销。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对首钢股份2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、首钢股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、首钢股份董事会治理结构符合国务院国资委有关政策的规定，公司董事会成员中外部董事占半数以上，董事会提名及薪酬考核委员会成员全部由外部董事构成。
3、首钢股份2021年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且首钢股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。经核查，本独立财务顾问认为：首钢股份2021年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：首钢股份2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
首钢股份2021年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：首钢股份2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《试行办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、首钢股份2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度
首钢股份2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
2、首钢股份2021年限制性股票激励计划的权益授出额度分配
首钢股份2021年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国务院国资委政策文件中的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：首钢股份2021年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见
根据《管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）的相关规定，本次激励计划授予限制性股票价格的确定方法如下：
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
1、本计划草案公布前1个交易日股票交易均价；
2、本计划草案公布前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价之一。
3、本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；
4、本计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
经核查，本独立财务顾问认为：首钢股份2021年限制性股票激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
首钢股份2021年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在首钢股份2021年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、首钢股份2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
首钢股份2021年限制性股票激励计划符合《管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、首钢股份2021年限制性股票激励计划的时间安排与考核
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：首钢股份2021年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
首钢股份已在股权激励计划里明确约定会计处理的内容，并将严格按照会计准则的相关规定执行。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在首钢股份2021年限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，首钢股份2021年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
根据相关规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。 基于上述规定，公司激励计划结合了市场实践以及公司行业特点，选择符合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率、营业利润增长率、资产负债率、战略产品产量增长率、供应商先期介入产品增长率、科技投入占营业收入比，该指标体系是公司较为核心的财务指标，反映了公司的股东回报、生产效率、成长能力和公司价值创造的能力，经过合理规划并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了合理的考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：首钢股份2021年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的首钢股份2021年限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。
2、首钢股份2021年限制性股票激励计划尚需取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复、首钢股份股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要
2、《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：刘佳联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年8月2日