中工国际工程股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则第一条 为了加强中工国际工程股份有限公司（以下简称公司）的担保管理，防范和化解财务风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《中国机械工业集团有限公司担保管理（暂行）办法》和《中工国际工程股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称担保，是指公司总部及所属子公司以担保人名义与债权人约定，当债务人不履行或者不能履行债务时，由担保人按照约定履行债务或承担责任的行为。本办法所称担保主要包括法律规定的保证、抵押、质押。
第三条 本办法适用公司总部及所属全资和控股子公司（以下简称子公司）。
第二章 担保管理原则与职责分工
第四条 公司总部及所属子公司的担保由公司总部集中统一管理。
第五条 公司总部及所属子公司的担保根据《公司章程》及本办法规定的权限进行审批。担保应实行集体决策制度，决策须有书面记录。
第六条 担保必须基于真实的经营业务需要并符合国家法律法规的规定。担保应符合公司的发展战略，有利于公司主营业务的发展，并能够提升市场竞争和综合实力。担保应根据《中华人民共和国担保法》的有关规定签订书面合同，明确各方的权利、义务。
第七条 公司对担保实行预算管理。公司总部及所属子公司应将当年的担保纳入年度预算。
第八条 公司总部财务部（以下简称财务部）是公司担保归口管理部门，负责组织实施和管理公司的对外担保；负责担保管理办法的制定、修订和发布；负责担保的受理、审查、监督和相应的管理；负责监控、统计和分析担保情况。
第九条 公司总部董事会办公室负责担保事项的信息披露工作；负责协助财务部根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求修订本管理办法。
第十条 公司不得为中国机械工业集团有限公司外的企业或个人提供担保。公司所属子公司不得为公司外的企业或个人提供担保。公司所属子公司以下各级企业，不得对外提供担保。
第十一条 公司对控股公司提供担保，原则上应按照持股比例提供担保。其他股东未按持股比例提供担保的，应由其他股东按股权比例提供相应金额的有效反担保。
第十二条 公司对参股、相对控股企业，原则上不提供担保。特别情况确需担保的，公司提供担保金额占比不得超过公司在该参股、相对控股企业的持股比例。
第三章 担保的评估与审查第十三条 财务部应加强对担保事项的受理审查，严格控制风险，规范受理审查条件和要求。对不符合担保条件的，不能受理的担保事项，应尽快给予书面答复。对符合担保要求的担保申请，财务部应组织相关部门进行担保的评估和调查。
第十四条 公司所有担保均须经公司法律部和总法律顾问进行审查。法律部和总法律顾问就担保的合法性、合规性及担保责任情况提出书面法律审查意见。相关经营管理、工程管理、技术管理、业务开发管理部门应就项目可行性、技术经济指标、经营与技术风险、还款安全性等情况提出书面审查意见。
第十五条 财务部可以根据担保具体情况聘请外部专业机构对担保情况进行调查，其调查报告可以作为担保评估和审查工作的参考和依据。
第十六条 审查担保申请时，应对被担保人（被担保项目）进行资信调查和风险评估，评估结果应出具书面意见。对被担保人（被担保项目）进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下事项：
（一）担保是否符合法律法规和企业担保管理相关规定等;
（二）被担保人（被担保项目）的资信状况，一般应包括：基本情况、资产质量、经营状况、偿债（履约）能力、盈利水平、信用
程度、行业前景等;
（三）担保存在的风险及管理措施;
（四）提供反担保的，用于反担保的资产状况及其权利归属，反担保措施的有效性和可执行性等。
第十七条 被担保人（被担保项目）存在下列情形之一的，不得提供担保：
（一）担保不符合法律法规和公司担保管理规定的；
（二）连续亏损又不符合发展战略，且扭亏无望的；
（三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（四）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（五）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（六）提供的担保已发生纠纷、承担连带担保责任或造成损失且尚未妥善解决的；
（七）不适合提供担保的其他情形。
第十八条 所属子公司申请提供担保或根据经营业务需要向银行申请授信等原因需办理资产抵（质）押时，应向公司总部以正式文件形式提出申请，履行报批手续。
第十九条 向公司申请担保，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提供以下资料：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保事项的基本情况；
（三）银行授信担保的，应提供担保授信的用途、使用计划、风险控制措施及保证等；
（四）重大项目融资担保的，应提供项目基本情况，包括项目背景、项目可行性分析、经济效益分析、主要技术指标、技术标准；主要合同条款（合同范围、支付条款、工期条款、违约责任条款、争议的解决方式）等；
（五）重大项目保函担保的，还应提供项目合同、保函格式或标书复印件；
（六）反担保方案；
（七）其他必要的材料。
第二十条 所属子公司对外提供担保，还应提交以下审批材料：
（一）所属子公司担保业务办理部门的书面审查意见；
（二）所属子公司决策机构，包括党委会、总经理办公会、董事会的审议批准文件。
第四章 担保的授权与审批第二十一条 财务部在对担保组织评估和调查后，应提交书面担保审查报告，按照规定履行审查和批准程序。担保审查报告应包括：
担保基本情况、被担保人基本情况、所属子公司决策情况、担保评估和审查意见、法律意见书、担保风险防范和跟踪监管措施、担保收费、反担保方案等内容。
第二十二条 公司总部及所属子公司的所有担保事项，应经公司党委前置研究讨论、总经理办公会审议通过后，提交公司董事会审议
批准。董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及所属子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十三条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出
决定。
第二十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十六条 公司提供的担保累计金额原则上不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表中的净资产金额。公司对单一被担保人提供的担保总额原则上不得超过该被担保人最近一个会计年度合并会计报表中的净资产金额。
第二十七条 公司及所属子公司对外担保应与被担保人订立书面《担保合同》。担保合同应依据《中华人民共和国担保法》明确约定债权范围或限额、担保方式和担保期限。订立合同前，应将合同文本提交法律部审查，确保合同条款符合国家有关法规和担保政策的规定。
第二十八条 公司及所属子公司对外担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序。
第二十九条 公司总部提供担保的，每年按照不高于担保金额的1%收取担保费用，担保费用于正式提供担保时一次性收取。
第五章 担保的监测和报告
第三十条 公司总部及所属子公司财务部应对本单位担保事项
建立台帐，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利及其他有关事项详细记录。
第三十一条 公司总部及所属子公司对提供的担保事项，应建立担保情况的监测和报告制度。定期监测了解被担保人的经营情况和财务状况，由公司提供担保的，被担保所属子公司每季度终了需以书面形式向公司财务部汇报担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况。对于异常情况和问题，要做到早预警、早发现、早研究和早解决。对于重大问题和特殊情况，须及时向公司财务部报告，财务部应及时书面报告财务总监、总经理。被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；相关责任人须及时报告董事会秘书或董事会办公室。
第三十二条 财务部、法律部、战略发展部等相关部门应共同协作，落实担保保证措施，加强对反担保资产的保全与管理。
第三十三条 财务部将不定期组织审计部等有关部门，或委托中介机构对担保管理内部控制、执行情况以及担保事项进行监督和检查。审计部根据担保业务情况开展不定期审计
第三十四条 所属子公司应加强对本单位担保事项的跟踪和监管，建立担保风险预警和报告制度，对可能出现的风险、诉讼或损失，要积极防范和应对，并及时向公司总部报告和反馈担保中的问题，规范和加强担保档案保管工作，在年度财务报告中详细说明各担保事项的情况。
第六章 担保的信息披露第三十五条 公司对外提供担保事项时，应当经董事会审议通过后及时对外披露。
第三十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第七章 附 则
第三十七条 对违反本办法规定提供担保并造成损失的，按照公司有关规定追究相关人员责任。
第三十八条 本办法由公司财务部和董事会办公室负责解释，并经公司股东大会审议通过后生效。原《中工国际工程股份有限公司对外担保管理制度》废止。