立信会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对北京奥赛康药业股份有限公司
的重组问询函》的回复
信会师函字[2021]第ZA596号
深圳证券交易所：
我们接受北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥赛康”或“上市公司”）的委托，对上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买“江苏唯德康医疗科技有限公司”（以下简称“标的公司”或“唯德康医疗”）60%股权的标的公司进行审计。依照相关的法律、法规规定，形成我们的相关判断，标的公司的责任是提供真实、合法、完整的会计资料及其他相关资料。
根据贵所于2021年7月27日出具的《关于对北京奥赛康药业股份有限公司的重组问询函》的要求，我们就问询函中要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：
问题4、根据报告书，本次交易以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，收益法评估下唯德康医疗100%股权的评估值为13.91亿元，较账面价值增值
11.97亿元，评估增值率617.61%，本次交易将形成商誉6.43亿元。请你公司：
（1）结合标的公司在行业内的市场地位、技术水平、竞争优势、客户资源、近期同行业可比收购案例、同行业可比上市公司市净率等情况进一步说明本次评估增值率较高的原因及合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表专业意见。
（2）补充说明是否已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值，并结合交易完成后预计商誉占公司净资产的比重充分提示商誉减值风险，请会计师核查并发表专业意见。（3）补充说明本次交易价格与交易标的近期历次增减资及
股权转让价格是否存在较大差异，若存在，请详细说明差异较大的原因及合理性。回复：
一、公司说明
（二）补充说明是否已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值，并结合交易完成后预计商誉占公司净资产的比重充分提示商誉减值风险，请会计师核查并发表专业意见
1、备考商誉的计算过程及商誉减值风险提示
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZA15070号），本次交易备考商誉金额64,347.23万元，备考商誉计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计算过程 | 金额 |
| 上市公司支付的合并成本 | A | 83,400.00 |
| 2021年3月31日标的公司账面净资产 | B | 19,585.38 |
| 存货公允价值调整 | C | 921.67 |
| 固定资产公允价值调整 | 2,567.57 | |
| 无形资产公允价值调整 | 10,705.01 | |
| 投资性房地产公允价值调整 | 122.68 | |
| 公允价值调整对递延所得税的影响 | D | 2,147.69 |
| 标的公司调整后可辨认净资产公允价值 | E=B+C-D | 31,754.62 |
| 母公司享有标的公司调整后可辨认净资产公允价值 | F=E*60% | 19,052.77 |
| 备考商誉 | G=A-F | 64,347.23 |
上市公司在计算非同一控制下收购标的公司的备考商誉时，已充分识别标的公司存货、固定资产、无形资产及投资性房地产等可辨认净资产的公允价值。可辨认净资产公允价值的确认依据为上海东洲资产评估有限公司出具的关于本次交易的标的资产评估报告（东洲评报字【2021】第0759号）资产基础法的评估结果。
根据上市公司备考财务报表，截至2021年3月31日，上市公司非同一控制下企业合并形成的备考商誉、上市公司商誉账面价值以及占备考财务报表归属于
母公司净资产比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 备考商誉 | 64,347.23 |
| 上市公司商誉账面价值 | - |
| 备考财务报表商誉合计 | 64,347.23 |
| 备考财务报表归属于母公司净资产 | 360,249.22 |
| 备考财务报表商誉占备考报表归属于母公司净资产比例（%） | 17.86 |
根据上市公司备考财务报表，交易完成后预计商誉占备考报表归属于母公司净资产的比重为17.86%，如果未来标的公司业绩不达预期，会导致上市公司商誉减值的风险。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）本次交易形成的商誉减值风险”中就商誉减值风险补充披露如下：
“根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，形成的商誉无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。根据立信会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成商誉64,347.23万元，预计商誉占备考报表中上市公司归属于母公司净资产（2021年3月31日）的比重为17.86%。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。”
二、会计师核查程序和核查意见
1、核查程序
针对备考商誉，会计师执行的核查程序包括但不限于：
（1）查阅《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，了解本次交易对价，确定本次交易的合并成本；
（2）查阅本次交易的评估报告，了解上市公司识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值的过程以及相关评估参数，结合本次交易的标的资产评估报告资产基础法的评估结果，判断上市公司是否充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值；
（3）查阅本次交易的重组报告书，了解上市公司编制备考财务报表的商誉计算过程，并查阅重组报告书对商誉减值风险的披露情况，判断商誉减值风险是否在重组报告书中得到充分提示。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
本次交易产生的备考商誉计算过程和确认依据准确、合理；上市公司已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值，并已在重组报告书中充分提示了商誉减值的风险。
问题7、根据报告书，交易对方承诺标的公司2021年度至2023年度调整净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、14,400万元，其中调整净利润，指合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，加上计入经常性损益的当期股份支付费用后的数额。请你公司补充披露标的公司于2021年度实施的股权激励计划主要内容和条款，按年度测算标的公司在业绩承诺期内因上述股权激励计划需摊销的股份支付费用，并列明具体计算方式和影响因素，请独立财务顾问和会计师核查并发表专业意见。
回复：
一、公司说明
请你公司补充披露标的公司于2021年度实施的股权激励计划主要内容和条款，按年度测算标的公司在业绩承诺期内因上述股权激励计划需摊销的股份支付费用，并列明具体计算方式和影响因素
上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、管理费用”修改补充披露如下：
“2021年3月，标的公司同步开展股权激励，具体而言，陈劼、蒋晓红等28名标的公司员工在常州梓熙完成出资，合计出资865.33万元，获得常州梓熙
86.53%的合伙人份额，穿透持有唯德康医疗4.33%的股权；常丽、何江波等27名标的公司员工在常州梓瀞完成出资，合计出资817.33万元，获得常州梓瀞
81.73%的合伙人份额，穿透持有唯德康医疗4.09%的股权。
根据倍瑞诗和伊斯源与常州梓熙和常州梓瀞签订的股权转让协议，以及常州梓熙和常州梓瀞分别与受激励对象签订的合伙协议及其补充协议的相关条款，本次股权激励的主要内容如下：
（1）本次股权激励共授予受激励对象8.42%的标的公司股权，员工认购价格按照2021年3月庄小金及缪东林增资唯德康医疗价格确定；
（2）本次股权激励采用股权转让的形式实现，即倍瑞诗和伊斯源向员工持股平台常州梓熙和常州梓瀞按照认购价格转让股权；
（3）根据受激励对象与常州梓熙和常州梓瀞签订的合伙协议之补充协议，受激励对象在补充协议签署之日起在标的公司任职未满6年时，因死亡、退休、主动离职等情形时，需要将受激励的股份按照净资产或取得标的权益时的成本＋同期同档银行存款利息转让至员工持股平台普通合伙人或其指定的第三方。
本次交易标的唯德康医疗60%股权作价为83,400.00万元，上述股权激励考虑6年服务期需确认股份支付费用合计10,011.87万元，2021年3月确认股份支付费用139.05万元。具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计算过程 | 金额 |
| 本次交易的唯德康医疗60%股权作价 | A | 83,400.00 |
| 可供参考的唯德康医疗整体估值 | B=A/60% | 139,000.00 |
| 对应本次股权激励授予受激励对象的股权公允价值 | C=B*8.42% | 11,694.53 |
| 本次股权激励受激励对象实际支付的对价 | D | 1,682.67 |
| 需确认的股份支付费用合计 | E=C-D | 10,011.87 |
| 本次股权激励分摊至每月需要确认的股份支付费用 | F=E/72 | 139.05 |
| 2021年度预计需确认股份支付费用 | G=F*10 | 1,390.54 |
| 2022年度预计需确认股份支付费用 | H=F*12 | 1,668.64 |
| 2023年度预计需确认股份支付费用 | H=F*12 | 1,668.64 |
| 2024年及以后合计预计需确认股份支付费用 | I=F*38 | 5,284.05 |
标的公司在业绩承诺期内因上述股权激励计划需摊销的股份支付费用预计分别为1,390.54万元、1,668.64万元和1,668.64万元。”
二、会计师核查程序和核查意见。
1、核查程序
针对上述事项，会计师履行的核查程序包括但不限于：
（1）查阅股东会记录，了解标的公司报告期内股权变动情况及其估值情况，了解标的公司的股权激励计划以及实施情况，确定是否存在股份支付事项；
（2）访谈管理层与治理层，了解股权激励计划的实施背景、实施目的和实施范围；
（3）查阅与股权激励计划相关的协议以及员工持股平台合伙协议及其补充协议等文件，判断是否存在等待期、服务期或其他行权条件；
（4）了解股权激励计划的股份来源、股权价格及其确定方法；
（5）了解股权激励计划激励对象的身份及资金到位情况；
（6）判断标的公司股份支付的类型和授予日，复核权益工具公允价值的确定方法，检查股份支付的明细变动表，根据持股情况、公允价值、实际出资金额，重新计算股份支付金额；
（7）复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》及其他相关规定。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司上述股份支付费用的计算过程准确，对于股份支付相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题10、根据报告书，交易标的2019年、2020年、2021年一季度分别实现净利润6,165.03万元、8,883.72万元、-1,557.20万元，报告书披露2021年一季度亏损的主要原因系标的公司于2021年3月内部重组时因非同比例增资导致一次性确认了3,616.67万元计入非经常性损益的股份支付费用。请你公司详细披露上述因非同比例增资产生的股份支付费用的确认依据、计算过程，并结合交易标的2021年上半年经营情况补充说明交易标的是否存在业绩大幅下滑的情形，请独立财务顾问和会计师核查并发表专业意见。
回复：
一、公司说明
（一）请你公司详细披露上述因非同比例增资产生的股份支付费用的确认依据、计算过程
上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、管理费用”修改补充披露如下：
“其中，非同比例增资系2021年3月由庄小金和缪东林分别按照2亿元的估值对唯德康医疗进行增资，分别由庄小金出资9,870.55万元认购新增注册资本4,041.01万元；由缪东林出资2,801.66元认缴新增注册资本1,147.00万元。增资完成后，庄小金夫妇合计持有唯德康医疗股权由70%变更为75%，缪东林夫妇合计持有唯德康医疗股权由30%变更为25%。具体情况如下：
单位：万元
| 股权所属方 | 名称/ 姓名 | 原出资额 | 原出资比例（%） | 增资金额 | 对应新增注册资本 | 增资后出资额 | 增资后出资 比例（%） | |
| 庄小金夫妇 | 倍瑞诗 | 1,400.00 | 70.00 | - | - | 1,400.00 | 75.00 | |
| 宋银萍 | 700.00 | - | - | 700.00 | ||||
| 庄小金 | 9,870.55 | 4,041.01 | 4,041.01 | |||||
| 小计 | 2,100.00 | 9,870.55 | 4,041.01 | 6,141.01 | ||||
| 缪东林夫妇 | 伊斯源 | 600.00 | 30.00 | - | - | 600.00 | 25.00 | |
| 缪东林 | 300.00 | 2,801.66 | 1,147.00 | 1,447.00 | ||||
| 小计 | 900.00 | 2,801.66 | 1,147.00 | 2,047.00 | ||||
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | 12,672.21 | 5,188.01 | 8,188.01 | 100.00 | ||
本次增资之前，标的公司股权由庄小金夫妇和缪东林夫妇通过直接和间接持有，标的公司实际运营主要由庄小金和缪东林个人参与。上述增资交易过程中，庄小金通过低价非同比例增资实现了对唯德康医疗股权占比增加5%的结果。鉴于在标的公司及其子公司过往经营过程中，庄小金先生在标的公司及其子公司的品牌建设、日常经营管理等方面具有重要贡献，本次增资过程中，庄小金夫妇及缪东林夫妇通过协商，确定以非同比例增资的方式对庄小金过往对标的公司的贡献进行补偿。按照缪东林实际出资2,801.66万元，获取唯德康医疗新增1,147.00万元注册资本同比例计算，庄小金应增资6,537.21万元，取得唯德康医疗新增2,676.34万元注册资本，庄小金多出资的3,333.33万元，获取了唯德康医疗5%的股权。
单位：万元
| 项目 | 计算过程 | 金额 |
| 缪东林本次增资金额 | A | 2,801.66 |
| 庄小金本次实际增资金额 | B | 9,870.55 |
| 如为同比例增资，庄小金应增资金额 | C=A*70%/30% | 6,537.21 |
| 庄小金非同比例增资金 | D=B-C | 3,333.33 |
| 本次交易的唯德康医疗60%股权作价 | E | 83,400.00 |
| 可供参考的唯德康医疗整体估值 | F=E/60% | 139,000.00 |
| 对应5%股权的公允价值 | G=F*5% | 6,950.00 |
| 需确认的股份支付费用合计 | L=G-D | 3,616.67 |
按照本次交易的唯德康医疗60%股权作价为83,400.00万元计算，唯德康医疗5%股权对应的公允价值为6,950.00万元，本次非同比例增资确认的股份支付费用为3,616.67万元。”
（二）并结合交易标的2021年上半年经营情况补充说明交易标的是否存在业绩大幅下滑的情形
2021年1-3月，标的公司实现归母净利润-1,551.76万元，扣除非同比例增资和股权激励确认的股份支付费用影响后，实现归母净利润2,203.97万元。2020年度，标的公司实现归母净利润8,887.99万元，剔除口罩业务净利润2,335.32万元后，实现归母净利润6,552.67万元。考虑到一季度为标的公司传统淡季，标的公司2021年一季度调整后归母净利润达到2020年剔除口罩业务后归母净利润的33.63%。2021年上半年，公司合并报表层面实现营业收入2.20亿元（未经审计），较上年同期营业收入1.79亿元，增幅22.90%；较上年同期扣除口罩业务收入1.46亿元，增幅50.68%。
综上所述，2021年上半年，标的公司不存在经营业绩大幅下滑的情形。
二、会计师核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，会计师履行的核查程序包括但不限于：
（1）查阅股东会记录，了解标的公司报告期内股权变动情况及其估值情况，确定是否存在股份支付事项；
（2）访谈管理层与治理层，了解股份支付实施背景、实施目的和实施范围；
（3）判断标的公司股份支付的类型和授予日，复核权益工具公允价值的确定方法，获取并检查股份支付的明细变动表，根据持股情况、公允价值、实际出资金额，重新计算股份支付金额；
（4）复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》及其他相关规定；
（5）重新计算标的公司2021年1-3月扣除股份支付影响后的净利润情况，并与扣除口罩业务利润后的2020年度净利润进行比较，判断是否存在业绩大幅下滑的情况；
（6）查阅标的公司编制的2021年1-6月合并财务报表，了解标的公司2021年上半年经营情况，并与同期数据进行比较，判断是否存在业绩大幅下滑的情况。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司上述股份支付费用的确认依据充分、计算过程准确，对于股份支付相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；2021年上半年，交易标的不存在业绩大幅下滑的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于对北京奥赛康药业股份有限公司的重组问询函》的回复之盖章页）
经办注册会计师：
| 潘莉华 | 李磊明 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年8月2日