证券代码：600671 证券简称：ST目药 公告编号：临2021-069
杭州天目山药业股份有限公司关于清风原生所持股份被轮候冻结的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日获悉公司股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）（原控股股东长城影视企业文化集团有限公司）持有的公司股份被轮候冻结的情况，现将具体情况公告如下：
一、本次股份被轮候冻结基本情况
| 股东名称 | 是否为控股股东 | 冻结股份数量 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 冻结股份是否为限售股 | 冻结 起始日 | 冻结 到期日 | 冻结 申请人 | 冻结原因 |
| 清风原生 | 否 | 5,181,813 | 100% | 4.26% | 否 | 2021年7月30日 | 2024年7月29日 | 南京阔志企业管理中心（有限合伙） | 借款合同纠纷 |
| 清风原生 | 否 | 5,181,813 | 100% | 4.26% | 否 | 2021年7月30日 | 2024年7月29日 | 恒丰银行股份有限公司 | 金融借款合同纠纷 |
二、股东股份累计被冻结情况
截至本公告披露日，上述股东累计被冻结股份情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 累计被冻结数量 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 |
| 清风原生 | 5,181,813 | 4.26% | 5,181,813 | 100% | 4.26% |
西双版纳长城大健康产业园有限公司（以下简称“西双版纳长城大健康”）账户。截止2020年3月16日，黄山天目已将上述借款本金1,500万元及相应的利息归还屯溪区供销社。截至目前，西双版纳长城大健康尚未将上述1,500万元借款归还黄山天目。
（2）2017年12月25日，公司直接和间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）与屯溪区供销社签署了最高额500万元的《互助金最高额循环借款合同》， 2017年12月26日，黄山薄荷根据清风原生的要求向屯溪区供销社出具《流动资金借款支付委托书》，屯溪区供销社将500万元借款转入西双版纳长城大健康账户。截止2020年4月22日黄山薄荷已将上述借款本金500万元及相应的利息归还屯溪区供销社。截止目前，西双版纳长城大健康尚未将上述500万元借款归还黄山薄荷。
（3）2019年7月，清风原生为筹集应急资金支付股权款，向公司借款460万元。截止目前，清风原生尚未归还上述460万元借款。
（4）2020年1月，因清风原生控股子公司长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）急需资金用于归还黄山薄荷任某某个人借款，根据本公司时任董事长安排，公司与长城影视签订《借款合同》一份，由公司为长城影视提供了270万元借款。长城影视于2020年6月8日归还借款本金15万元，截止目前，上述借款本金余额为255万元。
（5）清风原生为归还黄山天目潘某某个人169万元借款，于2020年9月8日向黄山天目出具了一份书面说明、要求黄山天目分步代为偿还上述169万元借款，9月10日、9月14日，黄山天目未报请股份公司审批同意，擅自分两次将169万元打入出借人个人账户，该笔支出系黄山天目为清风原生代为偿还潘某某个人的借款本金，已涉嫌构成清风原生新增非经营性资金占用169万元。截止目前，清风原生尚未归还上述169万元借款。
（6）2018年6月20日，公司控股子公司银川天目山与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州分公司”）签署了《工程合同》，约定共向兰州分公司承包银川天目山位于银川天目山温泉养老基地的温泉康养项目工程，承包方式为以包工、包安全、质量、工期、合同总价的方式（包含增减工程）全面承包给乙方，包含50幢宿舍工程每幢50万元，温泉游乐园项目2000
万元，深井工程1,500万元，工程款共计人民币6,000万元整。合同签订后，在未按上市公司内控要求报请本公司董事会、股东大会审议通过，银川天目山从2018年7月起分数次向共向兰州分公司支付了工程款共计3,073.12万元。合同签订后，并在已经支付了大额预付款的情况下，共向兰州分公司一直未进行任何的施工建设。现经公司进一步核实，基本认定该工程款已构成原控股股东清风原生非经营性资金占用。截止目前，资金占用本金余额3,073.12万元。
（7）2018年4月，银川天目山与清风原生签署了《股权转让框架协议》，拟以6,000万元受让清风原生持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司（以下简称“银川长城养生基地”）100%股权，并根据清风原生出具的划款委托书,将5,414万元股权款划转至文韬投资、武略投资账户，本次交易事项构成关联交易。后双方于2018年12月6日签订了《股权转让框架协议之补充协议》，决定终止该交易事项，2018年12月29日文韬投资、武略投资将上述5,414万元股权款退回银川天目山账户。2018年12月25日，清风原生将银川长城养生基地股权转让给文韬投资、武略投资，文韬投资、武略投资分别持有银川西夏50%的股权。2018年12月30日，银川天目山与文韬投资、武略投资签署了《股权转让框架协议》，拟以暂定价5,500万元受让银川长城养生基地100%股权，协议签订后，银川天目山向文韬投资支付了4,214万元、向武略投资支付了1,200万元。上述重大股权收购事项未及时提交天目药业董事会、股东大会审议。现经公司进一步核实，基本认定该工程款已构成关联方非经营性资金占用。截止目前，资金占用本金余额5,414万元。
2、公司为清风原生及其关联方违规担保情况
（1）2018年8月，清风原生向黄山天目潘某某个人借款169万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。2020年9月，黄山天目已根据清风原生出具的书面说明函，代清风原生偿还了潘某某个人借款本金169万元，构成了新增原控股股东非经营性资金占用169万元。截止目前，上述借款的利息尚未偿还。
（2）2018年8月，清风原生向公司李某某个人借款331万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。截止目前，李某某出借给清风原生的上述331万元借款仍未归还。
（三）其他说明及风险提示
1、公司将持续关注此次拍卖的后续进展情况，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
2、清风原生所持公司股份被冻结及轮候冻结事项未对公司治理产生重要影响。
4、公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021年8月3日