一、关于免去李祖岳总经理（执行总裁）职务的独立意见我们在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：针对公司原控股股东发生的部分非经营性资金占用及违规担保事项，李祖岳作为公司总经理，在任职期间，未能忠实、勤勉地履行高级管理人员义务。我们认为本次免职事项符合《公司法》、《公司章程》等相关法规规定，表决程序符合相关规定，本次免职不会影响公司日常经营的正常运作。我们一致同意免去李祖岳总经理（执行总裁）职务。
二、关于聘任公司总经理（执行总裁）的独立意见
经审阅刘波先生的个人履历等相关资料，我们认为刘波具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求。不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，无被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。董事会提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意聘任刘波为公司总经理（执行总裁）。任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
杭州天目山药业股份有限公司
独立董事：李斌、赵祥、裴阳2021年8月2日