第1页 共8页
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-070
中国长城科技集团股份有限公司关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件
及注销相关股票期权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）于2021年8月2日召开第七届董事会第六十六次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》。根据《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第一期激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定和公司2018年度第二次临时股东大会的授权，经董事会薪酬与考核委员会审查确认，由于公司授予的第一期股票期权在第三个行权期的业绩考核目标未能全部达到，因此公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件，所有526名激励对象对应2020年度可行权的股票期权1,290.08万份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销。现将有关事项说明如下：
一、公司第一期股票期权激励计划概述
1、2017年11月10日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年12月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科
第2页 共8页
技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]1291号），原则同意中国长城实施股票期权激励计划。
3、2017年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提议召开2018年度第二次临时股东大会的议案》等议案，审议同意对股票期权激励计划激励对象名单及授予的公司业绩条件内容进行调整。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
4、2018年1月12日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2018年1月16日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意以2018年1月16日为授予日，授予594名激励对象4,410万份股票期权。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及授予相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
6、2018年1月26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC1，期权代码：037057。2018年1月29日，公司发布《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
7、2019年4月12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量
第3页 共8页
和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原594人调整为570人，期权数量由原4,410万份调整为4,275.80万份，注销134.2万份；因公司实施2017年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.27元/份调整为8.21元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
8、2020年3月13日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、离世原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原570人调整为540人，期权数量由原4,275.80万份调整为4,023.50万份，注销252.30万份；因公司实施2018年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.21元/份调整为8.16元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
9、2020年4月17日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划对标企业的议案》。因公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，所有540名激励对象对应2018年度可行权的股票期权1,341.1769万份均不得行权，由公司注销，注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2,682.3231万份；为保证对标业绩的合理性，保持一定的样本量，从现有主业出发，考虑对标企业主营业务的相似性及其营业收入与净利润规模的行业水平，通过剔除存在特殊情况的企业及补充选取主营业务契合度高的企业调整股票期权激励计划对标企业名单，对标企业总数从14家变更为23家。独立董事对公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项和调整股票期权激励计划对标企业事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
第4页 共8页
10、2020年5月21日，公司2019年度股东大会审议通过了《调整股票期权激励计划对标企业》。
11、2021年1月18日，公司第七届董事会第五十五次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于第一期调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、调离、退休等原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原540人调整为526人，期权数量由原2,682.32万份调整为2,580.19万份，注销102.13万份；因公司实施2019年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.16元/份调整为8.073元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
12、2021年1月26日，公司第七届董事会第五十六次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》。根据《第一期激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2018年度第二次临时股东大会的授权，结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人绩效评价结果，董事会认为公司授予的第一期股票期权在第二个行权期行权条件已成就，同意公司第一期股票期权激励计划第二个行权期中符合可行权的517名激励对象以自主行权方式行，预计行权的股票期权数量为1,203.39万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为8.073元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
13、2021年8月2日，公司第七届董事会第六十六次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》和《关于调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格的议案》。因公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件，所有526名激励对象对应2020年度可行权的股票期权1,290.08万份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销；因公司实施2020年度权益分派方案，第一期股票期权激励计划行权价格由8.073元/份调整为7.987元/份。独立董事对公司第一期股票期权激励计划
第5页 共8页
第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项和调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
二、本次股票期权注销的依据、原因及数量
1、注销依据
根据《第一期激励计划（草案修订稿）》，该激励计划第三个行权期行权时间及比例为：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 第三个行权期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
该激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。第三个行权期的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第三个行权期 | （1）2020年度净利润增长率不低于20%，且不低于2020年度同行业对标企业75分位值水平； （2）2020年度净资产收益率不低于5.5%，且不低于2020年度同行业对标企业75分位值水平； （3）2020年度ΔEVA为正值。 |
注：上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
2、注销原因
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长城科技集团股份有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZG11137号）的数据计算，受严重新冠疫情影响，2020年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率为1.17%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为5.732%，2020年度ΔEVA为负值，未达到业绩考核目标的要求；与同期对标企业对比，部分指标低于75分位值，具体详见下表：
第6页 共8页
| 证券代码 | 证券简称 | 2020净资产收益率% | 2020净利润（万元） | 2019净利润（万元） | 2020净利润增长率% |
| 600990.SH | 四创电子 | 4.470 | 11,138.83 | 6,755.07 | 64.90 |
| 600118.SH | 中国卫星 | 5.640 | 32,698.49 | 30,713.14 | 6.46 |
| 600038.SH | 中直股份 | 8.676 | 73,705.61 | 56,261.68 | 31.00 |
| 000738.SZ | 航发控制 | 5.240 | 30,478.77 | 22,256.44 | 36.94 |
| 000768.SZ | 中航西飞 | 2.120 | 37,115.60 | 44,152.03 | -15.94 |
| 600893.SH | 航发动力 | 2.830 | 87,225.95 | 78,124.99 | 11.65 |
| 600372.SH | 中航电子 | 6.750 | 54,781.21 | 22,891.60 | 139.31 |
| 600184.SH | 光电股份 | 1.830 | 4,359.88 | 4,539.55 | -3.96 |
| 600343.SH | 航天动力 | -1.097 | -2,773.01 | -9,621.51 | 71.18 |
| 002023.SZ | 海特高新 | 0.860 | 3,039.05 | 1,143.11 | 165.86 |
| 601890.SH | 亚星锚链 | 1.550 | 4,675.43 | 5,066.63 | -7.72 |
| 002268.SZ | 卫士通 | 3.180 | 14,719.12 | 12,090.54 | 21.74 |
| 002368.SZ | 太极股份 | 8.870 | 30,001.77 | 26,352.76 | 13.85 |
| 600536.SH | 中国软件 | 1.740 | 4,017.89 | 4,809.81 | -16.46 |
| 600797.SH | 浙大网新 | -2.740 | -11,330.40 | -19,037.28 | 40.48 |
| 603106.SH | 恒银科技 | -0.620 | -1,018.80 | -10,937.05 | 90.68 |
| 002177.SZ | 御银股份 | 1.300 | 2,174.41 | -2,465.38 | 188.20 |
| 000561.SZ | 烽火电子 | 3.080 | 4,783.56 | 5,464.41 | -12.46 |
| 300311.SZ | 任子行 | -1.880 | -1,680.47 | -24,616.73 | 93.17 |
| 300302.SZ | 同有科技 | 2.660 | 3,488.70 | 909.65 | 283.52 |
| 002528.SZ | 英飞拓 | 1.560 | 5,891.11 | 4,773.43 | 23.41 |
| 600718.SH | 东软集团 | -1.790 | -14,982.41 | -8,052.10 | -86.07 |
| 300352.SZ | 北信源 | 0.550 | 1,242.94 | 1,013.06 | 22.69 |
| 75分位值 | 3.825 | 75分位值 | 80.93 | ||
| 000066.SZ | 中国长城 | 5.732 | 49,583.15 | 49,008.40 | 1.17 |
3、注销数量
鉴于上述情况，公司未能达到第一期股票期权在第三个行权期的业绩考核目标，所有526名第一期激励对象对应2020年度可行权的股票期权1,290.08万份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次注销第一期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
第7页 共8页
四、监事会意见
本监事会经审议后认为：上述事项符合有关法律、法规及《第一期激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司对第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应的股票期权予以注销。
五、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次注销第一期激励对象已经获授但尚未行权的第一期股票期权激励计划第三个行权期对应的股票期权符合有关法律、法规及《第一期激励计划（草案修订稿）》的相关规定，注销股票期权的原因、数量、流程合法合规。该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司对第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应的股票期权予以注销。
六、律师事务所法律意见书的结论意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次注销事项及时履行相关信息披露义务及申请办理股票期权注销相关手续。
七、备查文件
1、相关董事会决议
2、相关监事会决议
3、相关独立董事意见
4、相关法律意见书
特此公告
第8页 共8页
中国长城科技集团股份有限公司
董事会二O二一年八月三日