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证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-071
中国长城科技集团股份有限公司关于调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的
行权价格的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）于2021年8月2日召开第七届董事会第六十六次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格的议案》。根据《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第一期激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定和公司2018年度第二次临时股东大会的授权，因公司实施2020年度权益分派方案，董事会对第一期股票期权激励计划的股票期权的行权价格进行调整，行权价格由8.073元/份调整为7.987元/份。现将有关事项说明如下：
一、公司第一期股票期权激励计划履行的相关审批程序
1、2017年11月10日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年12月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]1291号），原则同意中国长城实施股票期权激励计划。
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3、2017年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提议召开2018年度第二次临时股东大会的议案》等议案，审议同意对股票期权激励计划激励对象名单及授予的公司业绩条件内容进行调整。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
4、2018年1月12日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2018年1月16日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意以2018年1月16日为授予日，授予594名激励对象4,410万份股票期权。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及授予相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
6、2018年1月26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC1，期权代码：037057。2018年1月29日，公司发布《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》，
7、2019年4月12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原594人调整为570人，期
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权数量由原4,410万份调整为4,275.80万份，注销134.2万份；因公司实施2017年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.27元/份调整为8.21元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
8、2020年3月13日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、离世原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原570人调整为540人，期权数量由原4,275.80万份调整为4,023.50万份，注销252.30万份；因公司实施2018年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.21元/份调整为8.16元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
9、2020年4月17日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划对标企业的议案》。因公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，所有540名激励对象对应2018年度可行权的股票期权1,341.1769万份均不得行权，由公司注销，注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2,682.3231万份；为保证对标业绩的合理性，保持一定的样本量，从现有主业出发，考虑对标企业主营业务的相似性及其营业收入与净利润规模的行业水平，通过剔除存在特殊情况的企业及补充选取主营业务契合度高的企业调整股票期权激励计划对标企业名单，对标企业总数从14家变更为23家。独立董事对公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项和调整股票期权激励计划对标企业事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
10、2020年5月21日，公司2019年度股东大会审议通过了《调整股票期权激励计划对标企业》。
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11、2021年1月18日，公司第七届董事会第五十五次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于第一期调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、调离、退休等原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原540人调整为526人，期权数量由原2,682.32万份调整为2,580.19万份，注销102.13万份；因公司实施2019年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.16元/份调整为8.073元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
12、2021年1月26日，公司第七届董事会第五十六次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》。根据《第一期激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2018年度第二次临时股东大会的授权，结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人绩效评价结果，董事会认为公司授予的第一期股票期权在第二个行权期行权条件已成就，同意公司第一期股票期权激励计划第二个行权期中符合可行权的517名激励对象以自主行权方式行，预计行权的股票期权数量为1,203.39万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为8.073元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
13、2021年8月2日，公司第七届董事会第六十六次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》和《关于调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格的议案》。因公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件，所有526名激励对象对应2020年度可行权的股票期权1,290.08万份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销；因公司实施2020年度权益分派方案，第一期股票期权激励计划行权价格由8.073元/份调整为7.987元/份。独立董事对公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项和调整第一期股票期权激励计划的股票期权的行权价格事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法
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律意见书。
二、本次调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格的情况2021年5月21日，公司2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》：以2021年4月28日总股本2,937,926,015股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.865元（含税），共计派发现金254,130,600.30元；本年度公司不送股，不进行公积金转增股本。如在本议案批准之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励对象行权、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。具体内容请参阅公告2021年5月22日公告的《2020年度股东大会决议公告》（2021-059号）
根据权益分派方案规定，鉴于权益分派方案披露至实施期间，公司总股本因股票期权自主行权增加至2,938,394,515股，按照分配总额不变的原则相应调整每股分配比例。调整后的方案为“以公司现有总股本2,938,394,515股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.864862元（含税），共计派发现金254,130,600.30元；本年度公司不送股，不进行公积金转增股本。”根据《第一期激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P
―V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。经调整后，公司第一期股票期权激励计划中授予股票期权的行权价格为：8.073元―0.0864862元≈7.987元。
三、本次调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格对公司的影响
本次调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
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四、监事会意见
本监事会经审议后认为：公司本次调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格事项符合有关法律、法规及《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。调整行权价格的计算方法、确定过程合法、有效。同意公司此次调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格事项。
五、独立董事意见
经核查，公司本次调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格事项符合有关法律、法规及《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在公司2018年度第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序；不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司此次调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格。
六、律师事务所法律意见书的结论意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次调整事项及时履行相关信息披露义务及申请办理股票期权行权价格调整相关手续。
七、备查文件
1、相关董事会决议
2、相关监事会决议
3、相关独立董事意见
4、相关法律意见书
特此公告
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中国长城科技集团股份有限公司
董事会二O二一年八月三日