北京中企华资产评估有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对苏州科德教育科技股份有限公司的关注函》
创业板关注函〔2021〕第320号
所涉问题的答复
北京中企华资产评估有限责任公司
深圳证券交易所：
北京中企华资产评估有限责任公司作为苏州科德教育科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的陕西龙门教育科技有限公司资产组可收回金额项目及苏州科德教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟对陕西龙门教育科技有限公司股东全部权益价值进行减值测试的资产评估机构，根据贵所于2021年7月26日发出《关于对苏州科德教育科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第 320 号)，对所涉及问题进行了核查，现就相关问题回复说明如下：
2021年7月15日，你公司收购标的陕西龙门教育科技有限公司（以下简称“龙门教育”）“股东全部权益价值”（以下简称6190号评估报告）及“并购龙门教育形成的商誉所在资产组”（以下简称6147号评估报告）评估值存在的差异向你公司发送关注函（创业板关注函〔2021〕第299号），你公司于7月23日披露回函。请你公司对以下事项进一步说明：
一、根据回函，6190号评估报告预测期预计营业收入、营业成本分别为297,901万元、217,629万元，永续期每年预计营业收入、营业成本分别为67,075万元、48,401万元；6147号评估报告预测期预计营业收入、营业成本分别为291,488万元、214,284万元, 永续期每年预计营业收入、营业成本分别为65,672万元、47,680万元。请你公司结合两份评估报告评估范围中经营性资产的具体差异明细等说明两次评估对营业收入、营业成本预计结果中差异的具体明细、形成差异的具体原因及合理性，相关差异对评估结果产生的具体影响。
答复：
(一)6190号评估报告与6147号评估报告营业收入、成本差异明细及合理性分析
两次评估报告中关于营业收入与营业成本差异系评估范围差异形成，6190号评估报告为对龙门教育全部股东权益价值进行评估，其评估范围为龙门教育全部资产及负债；6147号评估报告的评估范围系商誉相关资产组即购买日龙门教育符合办学资质要求的固定资产、长期待摊费用和无形资产。两次评估报告具体营业收入及营业成本差异如下：
单位：万元
| 项目 | 预测期 | 永续期 | 合计 | |
| 营业收入 | 6147号资产评估报告 | 291,488 | 65,672 | 357,160 |
| 6190号资产评估报告 | 297,901 | 67,075 | 364,976 | |
| 差异金额 | 6,414 | 1,403 | 7,816 | |
| 其中：其他业务收入 | 6147号资产评估报告 | 20,487 | 4,607 | 25,094 |
| 项目 | 预测期 | 永续期 | 合计 | |
| 6190号资产评估报告 | 26,901 | 6,009 | 32,910 | |
| 差异 | 6,414 | 1,403 | 7,816 | |
| 营业成本 | 6147号资产评估报告 | 214,283 | 47,680 | 261,963 |
| 6190号资产评估报告 | 217,628 | 48,401 | 266,029 | |
| 差异金额 | 3,345 | 721 | 4,066 | |
| 其中：其他业务成本 | 6147号资产评估报告 | 13,887 | 3,153 | 17,040 |
| 6190号资产评估报告 | 16,497 | 3,711 | 20,208 | |
| 差异 | 2,610 | 558 | 3,168 | |
由上表可知，营业收入及营业成本的差异主要系其他业务收入、其他业务成本存在差异，即全封闭培训学校的食堂收入及对应的成本差异。
1.其他业务收入
食堂收入系龙门教育为全封闭培训校区学生提供餐饮服务形成的收入。对于食堂收入，通过收集分析现有校区规模、在校学生人数、食堂历史经营情况、管理层发展规划等因素，结合全封闭培训学校学生当前平均每天餐费支出、全封闭培训学校每年培训时长，测算出食堂培训收入。两次评估报告其他业务收入——食堂收入差异如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年至永续 | 合计 | |||||||
| 上半年 | 下半年 | 上半年 | 下半年 | 上半年 | 下半年 | 上半年 | 下半年 | 上半年 | 下半年 | 上半年 | 下半年 | |||
| 6190号 | 预测学生人次 | 7,162 | 8,486 | 8,486 | 8,758 | 8,758 | 9,900 | 9,900 | 10,300 | 10,300 | 10,603 | 10,300 | 10,603 | 113,556 |
| 学生就餐人次 | 7,162 | 8,486 | 8,486 | 8,758 | 8,758 | 9,900 | 9,900 | 10,300 | 10,300 | 10,603 | 10,300 | 10,603 | 113,556 | |
| 预测单价（人/月） | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | ||
| 培训周期（月） | 4 | 5 | 4 | 5 | 4 | 5 | 4 | 5 | 4 | 5 | 4 | 5 | ||
| 食堂收入（万元） | 1,719 | 2,546 | 2,037 | 2,627 | 2,102 | 2,970 | 2,376 | 3,090 | 2,472 | 3,181 | 2,472 | 3,181 | 30,772 | |
| 6147号 | 预测学生人次 | 7,162 | 8,486 | 8,486 | 8,758 | 8,758 | 9,900 | 9,900 | 10,300 | 10,300 | 10,603 | 10,300 | 10,603 | 113,556 |
| 其中：非公司经营校区食堂对应学生人次 | 1,637 | 2,237 | 2,237 | 2,402 | 2,402 | 2,482 | 2,482 | 2,575 | 2,575 | 2,616 | 2,575 | 2,616 | 28,836 | |
| 学生就餐人次 | 5,525 | 6,249 | 6,249 | 6,356 | 6,356 | 7,418 | 7,418 | 7,725 | 7,725 | 7,987 | 7,725 | 7,987 | 84,720 | |
| 预测单价（人/月） | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | 600 | ||
| 培训周期（月） | 4 | 5 | 4 | 5 | 4 | 5 | 4 | 5 | 4 | 5 | 4 | 5 | ||
| 食堂收入（万元） | 1,326 | 1,875 | 1,500 | 1,907 | 1,525 | 2,225 | 1,780 | 2,318 | 1,854 | 2,396 | 1,854 | 2,396 | 22,956 | |
| 收入差异 | 393 | 671 | 537 | 721 | 576 | 745 | 596 | 773 | 618 | 785 | 618 | 785 | 7816 | |
由于购买日龙门教育全封闭培训学校食堂与现在经营学校食堂范围不同，故部分现在经营的食堂收入不属于商誉相关资产组组合，由此产生两次评估报告存在上表中的收入差异。
2.其他业务成本主要系全封闭培训学校食堂的食材采购成本、人工成本、水电暖气费、装修费及累计折旧等成本支出。对于食堂成本的食材采购、人工成本、水电暖气费等成本支出，主要结合食堂历史经营情况、对管理层的访谈，
并对其合理性和趋势性进行分析后确定。两次评估报告其他业务成本差异如下：
| 成本项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及永续 | 合计 | |
| 6190号 | 食材及人工 | 1,962 | 2,145 | 2,333 | 2,514 | 2,600 | 2,600 | 14,155 |
| 税金及附加 | 227 | 249 | 271 | 292 | 301 | 301 | 1641 | |
| 能源费等其他费用 | 615 | 670 | 726 | 781 | 809 | 809 | 4411 | |
| 小计 | 2,804 | 3,064 | 3,330 | 3,587 | 3,710 | 3,710 | 20,207 | |
| 6147号 | 食材及人工 | 1,600 | 1,703 | 1,875 | 2,049 | 2,125 | 2,125 | 11,478 |
| 税金及附加 | 171 | 182 | 200 | 219 | 227 | 227 | 1224 | |
| 能源费等其他费用 | 608 | 647 | 709 | 771 | 801 | 801 | 4337 | |
| 小计 | 2,379 | 2,532 | 2,784 | 3,039 | 3,153 | 3,153 | 17,039 | |
| 成本差异 | 425 | 532 | 546 | 548 | 557 | 557 | 3,168 | |
根据上表，其他业务成本的差异主要由食材及人工支出形成，即由于其他业务收入中用餐学生人次不同而相应产生食材及人工支出的差异。
(二)两次评估报告营业收入、营业成本相关差异对评估结果影响较小，对满三年减值测试评估结论无影响
根据“企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值”和“股东全部权益价值=企业价值-付息负债-少数股东权益价值”模型，通过因素分析法将商誉减值测试评估预测的收入和成本模拟替换股权减值评估预测的收入和成本，并在其他参数均保持不变的情况下，龙门教育的股东全部权益价值为171,061万元，对应2020年公司收购龙门教育50.17%股权比例的价值为85,821.30万元，高于其交易价格81,289.93万元。
综上所述，根据公司与马良铭等9名自然人、翊占信息等两家合伙企业及财富证券等4名法人签订的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》相关的利润补偿条款为“目标资产期末减值额=目标资产作价-期末目标资产评估值”的约定，若龙门教育50.17%股权的资产评估值高于其交易价格81,289.93万元则不产生减值，在以商誉减值测试评估预测的收入和成本模拟替换股权减值评估的收入和成本后，龙门教育50.17%股权的评估值为85,821.30万元，高于其交易价格81,289.93万元，因此两次评估报告营业收入、营业成本差异对评估结果没有实质性影响。
二、请结合前述事项再次核实你公司是否存在向补偿责任人输送利益的情形，是否存在做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形。请会计师、评估师发表意见。
(一)本次不存在做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务情形
本公司出具的6147号评估报告与6190号评估报告的营业收入、营业成本存在相关差异，根据本关注函回复一、(二)所述，两次评估报告的评估方法、关键参数选取及预测趋势一致，且模拟剔除两次评估报告上述收入和成本差异后，龙门教育50.17%股权的评估价值仍然高于其交易价格81,289.93万元，故不存在做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形。
(二)两次评估报告经营现金流测算及非经营性资产(负债)、溢余资产等测算具备合理性
1.两次评估报告对经营性现金流测算具备合理性
根据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》提示：“三、与商誉减值事项相关的评估的(二)监管关注事项第二点：评估机构应按约定的评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围、价值类型等要素开展评估工作，不得随意变更关键评估要素，不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告”。由于两次评估报告的评估对象、评估范围不一致，本公司出具的6147号评估报告与6190号评估报告的营业收入、营业成本存在相关差异属于正常情况，从而使得两次评估报告的经营性现金流测算存在一点差异，两次评估报告的经营性现金流测算具备合理性。
2.6190号评估报告非经营性资产(负债)、溢余资产等测算具备合理性
根据《资产评估执业准则-企业价值》(中评协【2018】38号)准则第十三条：
“采用收益法或者市场法进行企业价值评估时，根据评估业务的具体情况，分
析和调整事项通常报告：(一)财务报表编制基础；(二)非经营性收入和支出；(三)非经营性资产、负债和溢余资产及相关的收入和支出”。根据上述，本次6190号评估报告的营业收入、营业成本等经营性现金流测算具备合理性；且6190号评估报告的评估范围为龙门教育评估基准日的资产及负债，其包括未纳入经营现金流预测的非经营性资产及负债、溢余资产，具体如下：
1.股权减值报告包含净现金流未考虑的非经营性资产和负债及溢余资产
龙门教育通过历年发展形成的利润，于评估基准日时点表现为账面有较大金额的非经营性资产及负债、溢余资产。由于龙门教育所处行业特性，其日常经营形成较大金额与企业收益无直接关系的资产(负债)，本次评估测算的净现金流量中未予考虑。
龙门教育非经营性资产(负债)或溢余资产评估价值具体情况如下：
(1)非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。
企业非经营性资产为包含借款性质的其他应收款、盈利预测不涉及的递延所得税资产。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=21,339万元。
(2)溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，经测算溢余资产为人民币32,630万元。
2.股权减值报告包含未纳入净现金流量的长期股权投资
截至评估基准日，龙门教育及其子公司拥有的未纳入合并预测范围的长期股权投资情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 持股比例% | 评估方法 | 评估值 |
| 1 | 中公教育咨询（北京）有限公司 | 14.99 | 账面净资产*股权比例 | 2 |
| 2 | 北京虚拟现实在线科技有限公司 | 4.00 | 账面净资产*股权比例 | 7 |
| 3 | 北京奇点天下信息咨询有限公司 | 5.00 | 账面净资产*股权比例 | 0 |
| 4 | 新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙） | 40.98 | 账面净资产*股权比例 | 2,300 |
| 5 | 北京龙们点石者教育科技有限公司 | 51 | 整体企业价值*股权比例 | 161 |
| 合计 | 2,471 | |||
对于上述长期股权投资，中公教育咨询(北京)有限公司、北京虚拟现实在线科技有限公司、北京奇点天下信息咨询有限公司、新余龙线资产管理合伙企业(有限合伙)以龙门教育提供的财务报表账面净资产乘以所持股权比例确定评估值；北京龙们点石者教育科技有限公司以整体企业价值乘以所持股权比例评估结果确定评估值。
3.股权减值报告包含需扣减的少数股东权益价值
本次股权减值报告收益法测算中，根据少数股东股权比例，确定预测期及永续期内少数股东损益，以少数股东损益占各年预测利润合计数占比确定应当扣除的少数股东权益价值。
龙门教育持有北京龙们教育科技有限公司51%股权，其余49%由少数股东持有。本次纳入收益法测算需扣除少数股东权益的系北京龙们教育科技有限公司少数股东持有49%股权。少数股东权益价值为人民币6,601万元。
故本次6190号评估报告的非经营性资产(负债)、溢余资产及少数股东权益价值测算具备合理性。
综上，本公司出具的6147号评估报告与6190号评估报告在评估范围、关键参数、评估结论的选取均具备合理性。且6190号评估报告模拟剔除两次评估报告上述收入和成本差异后，龙门教育50.17%股权的评估价值85,821万元仍
然高于其交易价格81,289.93万元，故不存在做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形不存在做高龙门教育全部股权价值估值事项。
（本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所对苏州科德教育科技股份有限公司的关注函<创业板关注函〔2021〕第320号>相关问题的答复》之签字盖章页）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇二一年八月二日