证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2021-64
江西赣能股份有限公司关于控股子公司成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）为打造综合能源生态圈，进一步落实公司“十四五”发展规划，公司控股子公司江西赣能能源服务有限公司（以下简称“赣能能源”）与江西凌峰售电有限公司（以下简称“凌峰售电”）达成战略合作共识，依托双方的项目资源，合作成立江西赣能凌峰新能源有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司围绕出资方的售电业务客户资源，以分布式光伏项目为起点，旨在打造成为集新能源项目开发、投资、建设、运营及运维服务等一体化的综合能源服务商，助力公司战略转型，实现公司整体高质量发展。
（二）此次控股子公司成立合资公司事项已经2021年8月2日召开的公司2021年第七次临时董事会审议通过。该议案无须提交股东大会审议。
（三）该投资事宜不涉及关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资公司合作方的基本情况
（一）江西凌峰售电有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：91360000MA35GED56M
注册资本：20,001万人民币成立日期：2016年1月28日企业注册地：江西省南昌市东湖区省政府大院东四路23号龙式大厦B座408室
法定代表人：李喜股权结构：江西凌峰投资管理有限公司持股70%；汪桦持股25%；李喜持股5%。
2、历史沿革、业务情况及主要财务数据
凌峰售电是江西省首批十家获得售电资格并进入江西省能源局及江西省电力交易中心售电目录的售电公司之一，同时也是江西省最早代理开展大用户直供电的售电公司，其售电业务已经覆盖全省11个地区48个国家级及省级工业园区，合作客户超过500多家，为客户提供了电力综合能源等多种服务。经营业务涵盖购售电业务、多品种电力交易、电力资产运维管理、以电为核心的综合性节能服务、合同能源管理服务，配网建设与运营、电力工程设计、施工、电力投资、电力咨询、新能源开发与服务等。主要财务数据：截至2020年12月31日，凌峰售电流动资产 8,273.24万元，非流动资产10,668.00万元，资产总计18,941.24万元。营业收入1,157.53万元，净利润203.42万元。
3、关联关系
凌峰售电与公司及所属单位之间不存在关联关系。
4、凌峰售电不是失信被执行人。
三、合资公司的基本情况
（一）基本信息
1、名称：江西赣能凌峰新能源有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的
名称为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：待定
4、注册地：江西省南昌市（暂定）
5、注册资本：10,000万元人民币（暂定），首期出资500万元，赣能能源实缴出资额为325万元，凌峰售电实缴出资额为175万元；后续视公司业务发展需要，各股东按股权比例，于公司设立之日起20年内分期缴足全部注册资本金。
6、经营范围（以登记机关最终核准的经营范围为准）：新能源（包括光伏、风电、分布式能源、气电、生物质）发电项目开发、投资、建设、生产、运营、安装、电站检修、运维服务、技术咨询、培训服务；综合智慧能源；储能运用；碳排放权交易；能效诊断与节能方案设计；节能技术咨询开发推广服务；合同能源管理。（具体业务范围以审核机关核定为准）
（二）出资比例及方式
赣能能源占比65%、凌峰售电占比35%；双方均以现金出资，可分期注资。
（三）机构设置
合资公司拟设立董事会，董事会成员3名，赣能能源推荐2名，凌峰售电推荐1名。不设监事会，设监事1名，由凌峰售电推荐。合资公司高级管理人员设置总经理1名、财务负责人1名、副总经理若干名。合资公司实行总经理负责制，由董事长担任公司法人代表。
（四）合资协议的主要内容
1、协议主体：
甲方：江西赣能能源服务有限公司乙方：江西凌峰售电有限公司
2、注册资本：
公司的注册资本为人民币10,000万元（大写：人民币壹亿元整），均以货币出资，其中：
甲方：认缴出资额为6,500万元，占注册资本的65%；
乙方：认缴出资额为3,500万元，占注册资本的35%；
首期出资500万元，甲方实缴出资额为325万元，乙方实缴出资额为175万元；后续视公司业务发展需要，各股东按股权比例，于公司设立之日起20年内分期缴足全部注册资本金。
3、费用承担：
双方一致同意，在公司设立成功后将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。
4、利润分配：
合资公司利润按实缴出资比例进行分配。
5、生效条件：
合资协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经各方有权审批机构审批通过后，方能生效。
四、此次投资的目的、存在的风险及应对措施以及投资对公司的影响
（一）投资的目的
赣能能源此次与凌峰售电组建的合资公司是赣能能源打造综合能源生态圈，进军以分布式能源为主的新能源领域的重要抓手，是搭乘国家能源革命浪潮及实现赣能能源综合发展的需要，借助合作双方在省内售电业务方面的资源优势，强强联合，通过项目开发把服务向客户生产经营延伸，充分提升与客户的粘性，实现电力发配售协同发展。
（二）存在的风险及应对措施
1、市场风险。目前，国内新能源行业的发展很大程度上受益于国家对新能源产业的政策支持。考虑到未来市场的不确定性，本次投资存在一定的市场风险。
合资公司将充分借助股东方的经营优势，不断提高市场竞争力并积极关注国家相关政策的走向，提前做好应对准备。
2、管理风险。合资公司可能会在管理理念、企业文化等方面存在差异，导致合资公司出现管理经营风险。合资公司将不断建立健全现代法人治理结构和决策程序，做到三会独立运作，相互制衡，降低决策风险，防范盲目决策行为。
3、经营风险。合资公司可能存在因项目建设、运营管理、服务保障、经营和销售不善等因素影响，导致盈利不及预期的风险。合资公司将配优配强经营管理团队，提高新能源项目开发前期可行性分析，确保项目健康实施运营，确保合资公司稳定发展。
（三）对公司的影响
赣能能源与凌峰售电组建合资公司开展新能源项目投资建设符合公司“十四五”发展战略，也是赣能能源实现综合能源发展，探索新盈利模式，寻找新利润增长点的重要载体，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
六、备查文件
（一）公司2021年第七次临时董事会会议决议；
（二）公司第八届董事会战略与投资委员会意见；
（三）江西赣能凌峰新能源有限公司合资协议书。
江西赣能股份有限公司董事会
2021年8月2日