证券代码：300357 证券简称：我武生物 公告编号：2021-046号
浙江我武生物科技股份有限公司关于收购参股公司部分股权及向其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股权转让及增资情况概述
1、根据公司战略发展需要，为满足浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司浙江我武踏歌药业有限公司（以下简称“我武踏歌”）参股的上海凯屹医药科技有限公司（以下简称“凯屹医药”）日常经营与长期资金的需求，我武踏歌将以自有资金向凯屹医药增资。并且，我武踏歌收购朱敏生持有的凯屹医药部分股权。2021年8月2日，我武踏歌与凯屹医药及其股东朱敏生、陈泳、季擎、刘琼、杨琳在上海市徐汇区签署了《股权转让及增资协议》。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海凯屹医药科技有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（东洲咨报字【2021】第1018号）所认定的评估价值为依据，确认以凯屹医药本次股权转让及增资前价值2亿元人民币为基础，我武踏歌以现金200万元人民币收购朱敏生持有的凯屹医药1%股权；股权转让后，我武踏歌以4345万元人民币向凯屹医药增资，其中新增注册资本56.508万元人民币，凯屹医药其余股东放弃本次增资时的优先认缴出资权。本次股权转让及增资完成后，凯屹医药的注册资本由260.107万元人民币增加至316.615万元人民币，我武踏歌持有凯屹医药的股权由19.905%变更为35.021%。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次股权转让及增资事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会与股东大会审议。
3、本次股权转让及增资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股权转让及增资协议其余各方介绍
1、自然人：朱敏生（身份证号码：32010219650313****），男，住址为江苏省南京市玄武区。
2、自然人：陈泳（身份证号码33010319670503****），男，住址为浙江省绍兴市越城区。
3、自然人：季擎（身份证号码：34010419741208****），女，住址为上海市虹口区。
4、自然人：刘琼（身份证号码：42280219810802****），女，住址为浙江省绍兴市越城区。
5、自然人：杨琳（身份证号码：33010219780417****），女，住址为上海市闵行区。
上述各方与公司之间不存在关联关系。上述各方不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：上海凯屹医药科技有限公司
统一社会信用代码：91310101MA1FP2DN50
注册资本：260.107万人民币
法定代表人：朱敏生
公司住所：上海市黄浦区汝南街63号主楼408G单元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2016年04月18日
营业期限：2016年04月18日至2046年04月17日
经营范围：医药科技、生物科技（除转基因生物、人体干细胞、基因诊断）、机械科技、电子科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，化工原料与产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备、仪器仪表的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、本次股权转让及增资前后标的公司股权结构变动情况
| 股东 | 本次股权转让及增资前 | 本次股权转让及增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 股权比例 | 注册资本（万元） | 股权比例 | |
| 我武踏歌 | 51.774 | 19.905% | 110.882 | 35.021% |
| 朱敏生 | 100 | 38.446% | 97.4 | 30.763% |
| 陈泳 | 74.229 | 28.538% | 74.229 | 23.444% |
| 季擎 | 16.049 | 6.170% | 16.049 | 5.069% |
| 刘琼 | 8.025 | 3.085% | 8.025 | 2.535% |
| 杨琳 | 10.03 | 3.856% | 10.03 | 3.168% |
| 合计 | 260.107 | 100.000% | 316.615 | 100.000% |
3、本次股权转让及增资方式
以现金方式进行，资金来源为我武踏歌自有资金。
4、标的公司主要财务数据
凯屹医药近年的资产、负债、财务状况如下表：
单位：万元，下同
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 总资产 | 2,969.40 | 1,941.11 | 1,825.14 |
| 负债 | 257.59 | 65.86 | 288.41 |
| 净资产 | 2,711.82 | 1,875.24 | 1,536.73 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -575.61 | -836.52 | -338.52 |
| 净利润 | -575.61 | -836.57 | -338.52 |
上述数据，摘自于中准会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所专项审计报告（中准沪审字[2021]0327号）。
5、标的公司主要业务及在研产品介绍
凯屹医药主要业务是研发针对哮喘及慢性阻塞性肺疾病患者的新型支气管舒张剂（有效成分为从苦丁茶中分离获得的苦丁皂苷A）。药理药效研究证明该
类药物通过一种全新的机制可有效舒张支气管平滑肌，显著降低气道阻力，治疗哮喘与慢性阻塞性肺疾病，属于化学药品1类新药。2020年12月31日，凯屹医药申报的“吸入用苦丁皂苷A溶液”IND申请获得国家药品监督管理局受理（受理号：CXHL2000682国）。2021年3月11日，该药物收到国家药品监督管理局发出的《药物临床试验批准通知书》（通知书编号：2021LP00320），获准开展作为气管舒张剂的临床试验。2021年5月31日，该药物单次给药在健康志愿者中的I期临床试验获得《伦理审查批件》，目前本品正在开展该项临床试验。
6、本次股权转让及增资导致公司合并报表范围变化情况
本次股权转让及增资完成后，我武踏歌持有凯屹医药的股权变更为35.021%，凯屹医药成为公司的联营公司。凯屹医药不存在为他人提供担保、财务资助的情况。本次股权转让及增资完成后，也不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
7、凯屹医药的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
8、凯屹医药不是失信被执行人。
四、《股权转让及增资协议》的主要内容
1、股权转让及增资金额及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海凯屹医药科技有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（东洲咨报字【2021】第1018号），各方一致确认凯屹医药本次股权转让及增资前价值为人民币2亿元。我武踏歌以现金方式收购朱敏生持有的凯屹医药1%股权，交易价格为人民币200万元；本次股权转让后，我武踏歌出资人民币4345万元对凯屹医药进行增资，其中56.508万元为认缴新增注册资本，其余部分进入资本公积金。
2、支付方式
我武踏歌以货币形式一次性支付股权转让款并完成增资。
3、标的公司董事会和管理人员的组成安排
本次股权转让及增资完成后，凯屹医药将设董事会，董事会成员三人，任期三年，由股东会选举产生。董事会任期届满，可以连选连任。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。
公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。经理对董事会负责。
4、协议的生效时间
本协议自各方签字或加盖公章之日起生效。
5、适用法律和争议的解决
本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交凯屹医药所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
五、本次股权转让及增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、凯屹医药主要业务是研发针对哮喘及慢性阻塞性肺疾病患者的新型支气管舒张剂（有效成分为从苦丁茶中分离获得的苦丁皂苷A）。药理药效研究证明该类药物通过一种全新的机制可有效舒张支气管平滑肌，显著降低气道阻力，“对症治疗”哮喘与慢性阻塞性肺疾病，属于化学药品1类新药。而公司主营业务产品为变态反应原制品（包括“粉尘螨滴剂”、“黄花蒿花粉变应原舌下滴剂”），用于“对因治疗”过敏性疾病（例如过敏性鼻炎、过敏性哮喘）。因此，凯屹医药与公司均同属于生物医药行业，公司通过全资子公司收购凯屹医药部分股权并对其增资，有利于进一步完善“对症+对因”的过敏性疾病药物治疗方案，覆盖的疾病也可以从过敏性鼻炎与哮喘延伸至慢性阻塞性肺疾病，凯屹医药在研产品可以与公司形成产业协同，符合公司主营业务战略的发展方向。
2、2020年12月31日，凯屹医药申报的“吸入用苦丁皂苷A溶液”IND申请获得国家药品监督管理局受理（受理号：CXHL2000682国）。2021年3月11日，该药物收到国家药品监督管理局发出的《药物临床试验批准通知书》（通知书编号：2021LP00320），获准开展作为气管舒张剂的临床试验。2021年5月31日，该药物单次给药在健康志愿者中的I期临床试验获得《伦理审查批件》，
目前本品正在开展该项临床试验。本次增资资金主要用于该药物的临床试验、以及在临床试验期间进一步完善药学与药理毒理研究。
3、本次收购股权及增资的资金为我武踏歌自有资金，预计不会对公司及我武踏歌财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、凯屹医药的新药研发项目尚处于早期临床试验阶段，可能面临研发成果不达预期的风险。此外，新药研发具有投入大、周期长、不确定性高等特点。请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股权转让及增资协议》。
2、上海东洲资产评估有限公司出具的《上海凯屹医药科技有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（东洲咨报字【2021】第1018号）。
特此公告。
浙江我武生物科技股份有限公司董事会
2021年8月2日